甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

(上接599版)

董事会认为，本次交易能够符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定，具体如下：

1、本次交易标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、符合上交所主板定位；

2、本次交易标的公司符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

十四、审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司于2023年3月15日向上交所申报了本次交易的申请文件，并于2023年3月20日收到上交所出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4号）。

根据《26号准则》第六十九条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月，由于公司首次申报的申请文件中相关审计报告财务数据基准日为2022年9月30日，有效期已经届至，公司于2023年3月31日收到上交所已中止审核公司主板重组上市业务的通知。

鉴于目前申请文件中相关审计报告财务数据已更新至2022年12月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向上交所申请恢复本次交易的审核。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《祁连山关于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》（公告编号：2023-029）

十五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、傅金光、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-026

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第十一次会议于2023年4月25日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事5名，参加现场表决的监事3名，监事于月华、尹凌以通讯方式进行表决，会议由监事张虹主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

同意选举于月华为公司第九届监事会主席，任期至本届监事会届满止。个人简历附后。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《祁连山2023年第一季度报告》

（一）2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》

公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象。捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币360万元，用于实施定点帮扶项目。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司进行会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》

公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

公司于2023年3月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4号）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第六十九条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月，由于公司首次申报的申请文件中相关审计报告财务数据基准日为2022年9月30日，有效期已经届至，为保持上交所审查期间财务数据的有效性，公司协调各中介机构开展了加期审计及更新工作。公司聘请的审计机构以2022年12月31日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请的审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会再次核查确认如下：

本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过公司对应指标50%，且拟置入资产2021年经审计资产净额、营业收入均超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》

本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。根据经审计的加期财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案（更新稿）》

因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司监事会就本次重组募集配套资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案（更新稿）》

因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司监事会就本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司2022年度财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；交易对方持有的标的公司股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股权转让给上市公司的情形；在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的公司股权过户将不存在法律障碍；

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票注册管理办法〉等相关规定的议案（更新稿）》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会就本次重组是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

（一）本次重组符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定

1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

2、本次交易标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

本次交易标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

因此符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

3、本次交易的标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

4、本次交易标的公司最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化；标的公司股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

5、本次交易标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

6、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，本次交易标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

标的公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

（二）本次重组符合《上市规则》关于在上交所上市的规定

本次交易标的公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，因此符合《上市规则》第3.1.2条的规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条规定的议案（更新稿）》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会就本次交易是否符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

监事会认为，本次交易能够符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定，具体如下：

1、本次交易标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、符合上交所主板定位；

2、本次交易标的公司符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十六日

个人简历：

于月华，女，1972年2月生，热能工程专业工学学士，中国注册会计师。曾任北京泽瑞税务师事务所（北京中辰会计师事务所）项目经理、经理，北京中瑞诚会计师事务所部门经理、副所长，国务院派驻国有重点大型企业监事会专业检查组成员，中国建材股份有限公司财务部副总经理。现任中国建材股份有限公司审计部总经理、总审计师，公司监事。

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-027

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1．本次会计政策变更对公司的经营成果不产生重大影响。

2．本事项已经公司第九届十二次董事会和第九届十一次监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容。

根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策予以相应变更。 二、本次会计政策变更具体内容

（一）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（二）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（三）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

四、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的相关要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

五、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、各项意见

（一）监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十六日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-029

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易审核的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公司拟通过非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易相关议案已分别于2022年5月11日经公司第九届董事会第一次临时会议、2022年12月28日经公司第九届董事会第三次临时会议、2023年1月10日经公司第九届董事会第四次临时会议、2023年2月28日经公司第九届董事会第五次临时会议、2023年3月10日经公司2023年第一次临时股东大会、2023年4月25日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交易相关的公告。

公司于2023年3月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

2023年3月31日，因本次交易申请文件中相关审计报告财务数据已过有效期，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上交所中止本次交易审核。

截至目前，公司已将申请文件中相关审计报告财务数据更新至2022年12月31日，并完成申请文件更新补充工作。因此，公司拟向上交所申请恢复审核本次交易事项。

公司本次交易尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日