广州瑞松智能科技股份有限公司

（上接602版）

根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为3,979,413.02元。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了此次利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下意见：我们认为董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营、股东合理回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况，具备合法性、合规性、合理性。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报，有利于优化公司的股本结构，促进公司的健康、稳定、可持续发展。公司董事会严格履行了现金分红相应预案的制订和审议程序。同意该议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-019

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于2023年度公司及控股子公司综合授信额度

及担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过13.55亿元的综合授信额度，在上述综合授信额度内，公司为合并报表内全资及控股子公司融资提供不超过4.5亿元的担保额度；合并报表内全资及控股子公司为公司融资提供不超过5.5亿元的担保额度。被担保方中无公司关联方。

●被担保人：公司、合并报表内全资及控股子公司

●截至2022年12月31日，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额3.725亿元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，被担保人未提供反担，无逾期担保。

●本次申请授信及提供担保事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、2023年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述

为经营需要，公司及合并报表内全资及控股子公司拟向银行申请总额度不超过13.55亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、福费廷等。具体情况如下：

■

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

为满足经营和发展需要，提高公司决策效率，公司为合并报表内全资及控股子公司融资提供不超过4.5亿元的担保额度；上述担保包括公司为各级子公司提供的担保，以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审议的担保情形。

另外，合并报表内全资及控股子公司为公司融资提供不超过5.5亿元的担保额度。

预计担保额度明细如下：

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在授权期间内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。本次预计综合授信额度和担保额度的授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（二）审批程序

公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于授权对控股子公司提供担保额度的议案》，独立董事对《关于授权对控股子公司提供担保额度的议案》发表了同意的独立意见。以上两个议案均尚需提交股东大会审议。

合并报表内全资及控股子公司为公司融资提供担保，由合并报表内全资及控股子公司履行内部决策程序。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：广州瑞松北斗汽车装备有限公司

住所：广州市黄埔区瑞祥路188号

法定代表人：孙志强

注册资本：3,670.53万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：新材料技术开发服务；钢结构制造；其他金属加工机械制造；工业设计服务；连续搬运设备制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；钢铁结构体部件制造；电工机械专用设备制造；通用设备修理；电气机械设备销售；灌装码垛系统搬运设备制造；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；机电设备安装工程专业承包；具有独立功能专用机械制造；专用设备修理；机电设备安装服务；模具制造；通用机械设备销售；环境保护专用设备制造；轻小型起重设备制造；机械技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；能源技术研究、技术开发服务。

主要财务指标：

单位：万元

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2、公司名称：武汉瑞松北斗汽车装备有限公司

住所：武汉经济技术开发区军山街107M1地块幸福桥村（军山创业园9号厂房）

法定代表人：孙圣杰

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车工业智能装备、机械设备、焊装设备（以上不含特种设备）、汽车夹具及其零部件的研发、设计、生产、批零兼营及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：万元

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三、授信、担保协议的主要内容

上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司与合并报表内全资及控股子公司相互提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。担保对象生产经营稳定，有能力偿还到期债务，无逾期担保事项，同时公司对合并范围内的子公司有充分控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事发表如下意见：我们认为公司拟向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过4.5亿元人民币的担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过4.5亿元人民币的担保，并提请股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司授权向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过4.5亿元人民币的担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2022年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额3.725亿元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

以上事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-020

广州瑞松智能科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

（二）募集资金的使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

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二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

（二）募集资金监管协议情况

公司于2020年2月、2022年7月分别与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司广州东风支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国银行股份有限公司广州开发区东区支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）并分别在上述六家银行开立了募集资金专项账户。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在需要披露的重大问题。

（三）募集资金专户存储情况

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度实际使用募集资金投入募投项目金额人民币6,639,126.67元，截至2022年12月31日累计使用募集资金人民币268,729,157.25元，本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

此次募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2020年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为118,032,842.30元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,165,275.46元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2020]第ZC10218号”《鉴证报告》审验。本公司分别于2020年4月3日、2020年5月13日、2020年5月14日以募集资金账户余额支付募投项目先期置换金额。

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年1月28日、2022年1月17日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度分别不超过1.60亿元和1.53亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，用于现金管理的额度在授权期限内可循环滚动使用。

本期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

单单位：人民币元

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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

2020年2月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。本公司于2020年3月25日使用银行承兑方式支付募投项目14,000,000.00元，并于2020年10月12日以募集资金账户余额支付银行承兑汇票金额。

本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

（一）报告期内，本公司募投项目未发生变更。

（二）报告期内，本公司募集资金投资项目存在项目实施主体变更和内部结构调整。2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司广州飞数工业软件有限公司（以下简称“飞数软件”）作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资以实施募投项目，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025年4月。

独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月25日经董事会批准报出。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，瑞松科技公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了瑞松科技公司2022年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州瑞松智能科技股份有限公司 2022年度 单位：万元

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注1：上表中“偿还银行借款项目”与“补充流动资金项目”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金利息收入及银行理财收益。

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-022

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

首次授予部分激励对象名单、授予价格、

授予数量并作废部分已授予但尚未归属

的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量进行调整，并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。

4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。

5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

鉴于公司2021年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以总股本67,360,588股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共分配现金红利10,104,088.20元；不送红股，不以公积金转增股本。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（四）派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）调整结果

P＝P0-V=16.07-0.15=15.92元/股

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格由16.07元/股调整为15.92元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

（三）本次作废限制性股票并调整首次授予部分激励对象名单及授予数量的具体情况

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计8.37万股限制性股票不得归属并按作废处理。

鉴于公司《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计14.589万股。

综上，本次共计作废的限制性股票数量为22.959万股。

2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由81人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由57.00万股调整为34.041万股。除上述调整内容及《广州瑞松智能科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）所述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东大会审议。

三、本次调整及作废对公司的影响

公司本次激励计划的调整及作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为公司本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。

五、监事会意见

监事会对本次调整的相关事项进行了核实，认为董事会根据股东大会授权，调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-024

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及年度经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的信用减值损失和资产减值损失总额为10,554.18万元。

具体情况如下表所示：

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司考虑了合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款等的预期信用损失进行测试及估计。经测试，本期计提信用减值损失共计2,457.05万元，主要情况如下：

公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）与观致汽车有限公司、观致汽车有限公司西安分公司（以下简称“观致汽车”）及其担保方深圳市宝能投资集团有限公司、姚振华、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（以下简称“广汽菲克”）存在诉讼。截止至目前，广州瑞北与观致汽车的诉讼案件已经终审生效，但尚未能执行到相关财产，广州瑞北与观致汽车担保方的诉讼案件尚在二审程序，长沙市中级人民法院已受理广汽菲克破产申请。公司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，本期对涉案相关应收账款计提专项减值准备2,309.01万元。

（二）资产减值损失

（1）合同资产减值准备

公司对合同资产以预期信用损失为基础进行减值测试，计提合同资产减值准备。经测试，本期计提合同资产减值损失金额共计6,922.07万元。主要原因是公司对诉讼案件客户所涉及的合同资产计提专项减值准备6,009.42万元。另外公司部分客户生产经营出现不利迹象，公司综合评估了客户资信情况等因素，本期对相关合同资产计提专项减值准备696.59万元。

（2）存货跌价准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的项目计提存货跌价准备。经测试，本期计提的存货跌价准备金额共计910.19万元，其中公司对诉讼案件客户所涉及的存货计提专项减值准备279.77万元。

（3）固定资产减值准备

公司于资产负债表日评估固定资产的可收回金额，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。在估计固定资产可收回金额时，公司考虑市场环境、资产状态、技术迭代等因素作为估计的基础。经测试，本期计提的固定资产准备金额共计264.88万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响10,554.18万元（未计算所得税影响）。本次计提信用减值准备和资产减值准备相关的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、专项意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司资产实际情况，符合谨慎性原则，计提依据充分，本次计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备的议案并提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

我们认为本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。计提减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意该议案提交公司股东大会审议。

五、其他说明

本次2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-025

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他公司治理

相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其他公司治理相关制度的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

二、 完善公司治理相关制度情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会议事规则》《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会秘书工作制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事工作细则》《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事年报工作制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》《广州瑞松智能科技股份有限公司内部审计制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司投资者关系管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司信息披露管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》《广州瑞松智能科技股份有限公司信息披露管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-026

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”)于2023年4月25日以现场结合通讯表决方式召开了公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，同意公司调整回购股份价格上限并延长实施期限，具体情况如下：

一、回购股份的基本情况

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币27.147元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,200万元（含），不超过人民币1,500万元（含），回购期限自第三届董事会第一次会议审议通过本次回购方案之日起12个月内。2021年年度权益分派实施后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币27.147元/股（含）调整为不超过人民币26.997元/股（含）。具体内容详见公司于2022年5月10日、2022年5月21日、2022年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞松科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-031）、《瑞松科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-037）、《瑞松科技关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-038）。

二、回购实施情况

2022年10月28日，公司首次实施回购股份并披露了首次回购股份情况，详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《瑞松科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展的公告》（公告编号：2022-065）。

截至2023年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份247,058股,占公司总股本的比例为0.3668%，回购成交的最高价为26.99元/股，最低价为24.914元/股，支付的资金总额为人民币6,520,595.13元。具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《瑞松科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-015）。

三、本次调整回购股份方案的说明

受市场行情及公司股价变化，以及公司股份回购交易窗口期、资金安排计划等多重因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时也为了保障本次回购股份事项的顺利实施，公司拟将回购股份价格上限由不高于人民币26.997元/股（含）调整为不高于人民币33元/股（含），并拟对股份回购实施期限延期6个月，实施期限由2023年5月9日止延长至2023年11月9日止。除此之外，回购方案的其他内容不变。延期后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定。

四、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析

本次调整回购股份方案是依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的规定，公司综合考虑经济环境、证券市场变化、公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力以及股份回购进展等因素，公司决定将股份回购实施期限延期6个月，实施期限由2023年5月9日延长至2023年11月9日止，并将回购股份价格上限调整为33元/股（含），该回购价格上限未超过本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

本次调整回购股份方案有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整不涉及回购总金额的调整，回购用途未发生变化，调整后回购方案的实施不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

五、本次调整回购股份方案所履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司本次调整回购股份价格上限并延长实施期限的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是结合公司回购实际情况及进度对股份回购价格上限及实施期限的调整，有利于维护公司价值及股东权益，保护广大股东的利益。本次调整回购股份方案的事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响。因此，独立董事一致同意公司本次调整回购股份价格上限并延长实施期限。

六、相关风险提示

（一）回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（三）回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（四）公司本次回购股份全部用于后续员工持股计划或者股权激励。存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；

公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-021

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”)以自有资金拟向广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）提供不超过10,000万元人民币借款，以自有资金拟向广州瑞松威尔斯通智能装备有限公司（以下简称“瑞松威尔斯通”）提供不超过1,500万元人民币借款，以自有资金拟向武汉瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“武汉瑞北”）提供不超过1,500万元人民币借款。借款期限自本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会止。借款资金占用费的计算方式为借款利率按一年期银行贷款基准利率计算，借款利息=实际借款金额*一年期银行贷款基准利率*实际借款天数/360天，借款手续费为0。

● 公司于2023年4月25日以现场结合通讯表决方式召开了公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司提供财务资助。

● 特别风险提示：

本次向控股子公司提供借款系公司为了支持汽车、汽车零部件等行业的机器人系统集成与自动化生产线、搅拌摩擦焊设备等相关业务拓展的资金需求。该借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

公司在向其提供借款的同时，将进一步加强对广州瑞松北斗汽车装备有限公司、广州瑞松威尔斯通智能装备有限公司、武汉瑞松北斗汽车装备有限公司的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。

一、财务资助事项概述

为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，公司拟向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分经营资金短缺的需求。根据2022年的资金情况，拟向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过13,000万元，协议将在借款期限根据实际需求进行签署，少数股东小岛敏生、北斗（天津）夹具装备有限公司因资金原因，未能提供同比例的财务资助，具体情况如下：

一、借款事项概述

（1）借款对象：

(下转604版)