虹软科技股份有限公司

2023-04-26 来源：上海证券报

（上接611版）

公司提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度审计工作量及市场价格水平等与立信协商确定审计费用。

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二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司于2023年4月25日召开的第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解和审查，认为：立信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；立信已提取职业风险基金，具备投资者保护能力；立信项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人在过去三年没有不良记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信在为公司提供审计服务过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，独立、客观、公正地履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。综上，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘立信为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

1、事前认可意见

独立董事认为：立信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；立信已提取职业风险基金，具备投资者保护能力；立信项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人在过去三年没有不良记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在为公司提供审计服务过程中，立信能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成对公司的各项审计业务，切实履行了作为审计机构的职责，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

独立董事认为：立信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；立信已提取职业风险基金，具备投资者保护能力；立信项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人在过去三年没有不良记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在为公司提供审计服务过程中，立信严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，切实履行了作为审计机构的职责，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。此次聘任公司2023年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意续聘立信为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计工作量及市场价格水平等与审计机构协商确定审计费用。

（四）生效日期

本次聘任2023年度财务和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2023-008

虹软科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，现将虹软科技股份有限公司（以下简称公司、本公司、虹软科技）2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金总额人民币1,328,480,000.00元，由公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司扣除保荐承销费人民币53,000,000.00元后，将募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元汇入公司募集资金专户，募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元扣除其他发行费用20,929,165.53元，募集资金净额为人民币1,254,550,834.47元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年7月17日出具了信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免308,405.42元，故实际相关发行费用较之前减少308,405.42元，实际募集资金净额为1,254,859,239.89元。

（二）以前年度募集资金已使用金额（截至2021年12月31日）

截至2021年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

金额单位：元

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（三）2022年度募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

金额单位：元

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注1：募集资金结余金额543,632,627.48元，其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为250,000,000.00元（详见专项报告三、（四）），募集资金专户结余金额293,632,627.48元（详见专项报告二、（二））。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

2019年7月17日，公司和联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行静安支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

公司于2021年开立了募集资金理财产品专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述账户专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。内容详见2021年2月5日披露的《虹软科技股份有限公司关于开立理财产品专用结算账户的公告》，公告编号：临2021-002。

募集资金理财产品专用结算账户信息如下：

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（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户（含理财产品专用结算账户）存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币183,428,977.28元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年8月6日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币82,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月17日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2021年8月7日披露的《虹软科技股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2021-029。

公司于2022年8月16日召开第二届董事会第五次会议、开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月16日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2022年8月17日披露的《虹软科技股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2022-028。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额未超过授权额度。

截至2022年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为250,000,000.00元。

使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

金额单位：元

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注：根据公司与银行的约定，对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款，银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息，未超过约定金额的部分按照活期存款利率计息。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年12月13日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目智能手机AI视觉解决方案能力提升项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年12月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。内容详见2022年12月14日披露的《虹软科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》，公告编号：临2022-034；2022年12月30日披露的《虹软科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2022-038。节余募集资金75,203,455.25元已于2023年1月30日从募集资金专户上海浦东发展银行静安支行98210078801480000330转入至一般存款帐户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司存在部分募投项目延期的情况，具体情况见下表：

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上述事项已经公司于2022年12月13日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，2022年12月29日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。内容详见2022年12月14日披露的《虹软科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》，公告编号：临2022-034；《虹软科技股份有限公司关于研发中心建设募投项目延期的公告》，公告编号：临2022-035；2022年12月30日披露的《虹软科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2022-038。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

2022年12月13日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司终止募投项目光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，将该项目剩余募集资金投入募投项目IoT领域AI视觉解决方案产业化项目（智能汽车领域）。2022年12月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

内容详见2022年12月14日披露的《虹软科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》，公告编号：临2022-034；2022年12月30日披露的《虹软科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2022-038。

剩余募集资金165,874,364.70元已分两笔于2022年12月29日、2022年12月30日从募集资金专户上海浦东发展银行静安支行98210078801480000330转入至募集资金专户中信银行杭州平海支行8110801011401743981。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：虹软科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了虹软科技2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（一）经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

虹软科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（二）经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

虹软科技2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

八、上网公告附件

（一）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于虹软科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：虹软科技股份有限公司 2022年度

单位：万元

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注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币125,485.92万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“项目达到预定可使用状态日期”于本期延期，详见专项报告三、（八）。

注4：公司相关募投项目的技术在持续研发、升级，产品也在逐步与客户验证，另外受供应链、物流不畅影响，公司部分项目的产品在递交、验收上也有所推迟，故尚未达到预期效益。

注5：研发中心建设项目为研发类项目，不直接产生经济效益。

注6：本期部分募投项目发生变更，详见专项报告四及附表2。

注7：公司本期计划对IoT领域AI视觉解决方案产业化项目追加17,945.69万元的投资，追加后预计总投资金额为56,402.84万元，其中使用终止募投项目剩余募集资金16,587.44万元，不足部分由公司自有资金投入补足。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：虹软科技股份有限公司 2022年度

单位：万元

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证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2023-013

虹软科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第八次会议通知于2023年4月15日以电子邮件等书面方式送达全体监事，会议于2023年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席文燕女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

2022年末，公司总资产为2,982,674,093.89元，较上年同期末增长2.45%；归属于上市公司股东的净资产为2,579,177,049.30元，较上年同期末增长1.46%。2022年度，公司实现营业收入531,648,526.82元，较上年同期下降7.22%；实现归属于上市公司股东的净利润57,797,302.49元，较上年同期下降58.95%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司实际情况以及回报投资者的初衷，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：

1、公司《2022年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年年度的经营状况、成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2022年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

经审核，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》

2022年度，公司监事薪酬发放情况如下：

币种：人民币单位：万元

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2023年度，公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《2023年第一季度报告》

经审核，监事会认为：

1、公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营状况、成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2023年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提名监事候选人的议案》

经公司监事会审议，同意提名刘晓倩女士为第二届监事会监事候选人，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

虹软科技股份有限公司监事会

2023年4月26日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2023-011

虹软科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月16日 15点00分

召开地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）A6层

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第七章第七节“股东大会网络投票”等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，具体详见2023年4月26日刊载于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2023年5月12日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

（四）异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2023年5月12日下午17:00前发送至公司指定联系邮箱。

（五）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼

邮编：200030

电话：021-52980418

传真：021-52980248

电子邮件：invest@arcsoft.com

联系人：蒿惠美、廖娟娟

（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

虹软科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2023-010

虹软科技股份有限公司关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,600.00万元超募资金永久补充流动资金。

公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

二、募投项目基本情况

（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于智能手机AI视觉解决方案能力提升项目、IoT领域AI视觉解决方案产业化项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目、研发中心建设项目。截至2022年12月31日，具体情况如下：

单位：万元

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（二）2021年10月28日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》。详见《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》（公告编号：临2021-039）。

（三）2022年12月13日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》《关于研发中心建设募投项目延期的议案》；2022年12月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》。详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：临2022-034）、《关于研发中心建设募投项目延期的公告》（公告编号：临2022-035）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-038）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司在保证募投项目的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。

公司超募资金总额为12,332.64万元，本次拟使用人民币3,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.19%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

四、相关说明及承诺

公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募投项目的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、相关审议程序

2023年4月25日，公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,600.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构的核查意见

1、公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该议案尚需取得公司股东大会审议通过。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

2、公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益。保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项事项无异议。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）第二届监事会第八次会议决议公告；

（三）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2023-012

虹软科技股份有限公司

关于监事辞职及提名监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于监事辞职的情况说明

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于近日收到公司监事会主席文燕女士递交的书面辞职报告。因工作安排，文燕女士申请辞去公司第二届监事会主席及监事职务。辞去监事会主席及监事职务后，文燕女士继续担任公司其他职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《公司章程》等有关规定，文燕女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，文燕女士将继续履行监事会主席和监事职责。

截至本公告披露日，文燕女士未直接持有公司股票，其通过杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州虹义投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司54.31万股股份。文燕女士将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

公司及公司监事会对文燕女士担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于提名监事候选人的情况说明

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为完善公司治理结构，保障监事会各项工作的顺利开展，公司于2023年4月25日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。经资格审查合格，同意提名刘晓倩女士为第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

特此公告。

虹软科技股份有限公司监事会

2023年4月26日

附件：简历

刘晓倩女士，1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年毕业于湖北师范大学文理学院，学士学位。2015年8月至2016年2月在杭州岐黄信息技术有限公司从事合规工作；2016年3月至2017年7月担任浙江同花顺基金销售有限公司法务；2019年1月至2020年3月担任虹润（杭州）科技有限公司总经理。2020年4月加入虹软科技，现任虹软科技法务。

刘晓倩女士未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

612版信息披露