上海罗曼照明科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：605289 公司简称：罗曼股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。本预案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。
公司自设立以来，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。公司致力于将优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场，是国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商，拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质和“照明工程设计专项甲级”资质，依靠较强的专业设计和工程实施实力，以上海为中心，拓展了四川、内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、山西、重庆、深圳、大连、青岛等区域市场，经营规模和实力持续壮大。
2022年，国内外宏观经济形势严峻，我国半导体照明行业需求不振，各细分市场需求均呈现不同程度的萎缩。景观照明市场也不例外，行业内各企业均面临着极大的经营和生存压力，出现了不同程度的减员减薪，加剧了行业洗牌，中小型企业市场份额进一步降低，头部企业集聚效应更加显著。在业务形态方面，也出现了中小体量项目为主的特点，应用场景显现向文旅转型的趋势，成为了行业关注的热点。国家积极扩大内需，活化经济的一系列举措，为行业发展注入了强心剂。公司在此期间优化内部成本的同时，加紧项目回款，更加注重强练内功，在人才优化和核心能力提升上狠下功夫，为行业复苏打好基础。同时，优化团队配置，延伸核心景观照明业务的业务链条，提前布局文化旅游和新能源领域，形成新的设计和技术服务能力，进一步增强核心竞争力。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期末，公司资产总额为1,880,687,801.51元，比上年末下降了8.97%，主要原因为本期涉及前期未完工项目验收，导致本期合同资产减少所致。负债总额为643,775,666.63元，比上年末下降了15.16%，主要原因为本期支付到期材料款与劳务款，应付账款减少所致。归属上市股东的净资产总额为1,240,050,780.16元，比上年末下降了4.97%，主要原因为本期分配股利，使未分配利润减少所致。
报告期内公司实现营业收入312,297,796.52元，比上年同期下降了57.55%；营业成本205,187,538.86元，比上年同期下降了57.08%；净利润-17,442,202.38元，本期为亏损。本期景观照明市场需求缩减，公司订单量减少，导致报告期内营业收入与营业成本比去年同期有所下降，购买总部大楼后公司运营成本有所上升；营业收入下降，运营成本上升，导致公司利润下滑，出现亏损。
其他详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第六节 重要事项”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023年4月25日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-021
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为198.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.83%。其中首次授予166.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.54%，占本次授予权益总额的84.04%；预留31.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的15.96%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海罗曼照明科技股份有限公司
注册地址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号B楼611-5室
注册资本：108,337,500元
成立日期：1999年3月4日
上市时间：2021年4月26日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；音像制品制作；营业性演出；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城乡市容管理；照明器具销售；照明器具生产专用设备销售；文艺创作；广告发布；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；建筑装饰材料销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热发电产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长孙凯君，董事刘敏、吴建伟、张晨、王聚、刘锋，独立董事原清海、李剑、黄培明。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席朱冰、监事傅萍、职工代表监事王琳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是：总经理孙凯君，常务副总经理张啸风，副总经理王聚、商翔宇、项怀飞、王晓明，副总经理兼财务总监张晨，董事会秘书刘锋。
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
（二）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为198.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.83%。其中首次授予166.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.54%，占本次授予权益总额的84.04%；预留31.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的15.96%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计22人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合同。
本激励计划涉及的拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即14.66元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即13.57元/股。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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(下转618版)
