上海罗曼照明科技股份有限公司

（上接617版）

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（五）考核指标设置的合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、本激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）；

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十一、公司/激励对象各自权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

3、激励对象的资金来源为激励对象合法合规自筹资金。

4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（3）若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

3、激励对象退休

（1）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象因丧失劳动能力

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人依法继承，其所获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2023年5月底授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-023

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 征集投票权的时间：2023年5月11日至2023年5月12日期间（每日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人原清海先生未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事原清海先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事原清海先生，其基本情况如下：原清海：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、高级工程师，上海米蜂激光科技有限公司董事长兼总经理。

2、截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股票。征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。

3、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

（二）征集人利益关系情况

征集人作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

公司定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。征集人向公司全体股东征集公司2022年年度股东大会审议的以下与本激励计划相关议案的投票权：

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（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，于2023年4月24日出席了公司召开的第四届董事会第八次会议，并对该次董事会审议的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施2023年限制性股票激励计划的独立意见。征集人认为，公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年5月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年5月11日至2023年5月12日期间（每日9:00-12:00，13:00-17:00）。

（三）征集方式：

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和《中国证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

2、委托投票的股东向征集人委托的公司董秘办提供其股东身份、《授权委托书》等相关文件，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、《授权委托书》原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、《授权委托书》原件、股东账户卡复印件；

（3）《授权委托书》为股东授权他人签署的，该《授权委托书》应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：杜洁旻

地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

电话：021-65031217-222

邮政编码：200082

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“股东授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署《授权委托书》，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的《授权委托书》为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的《授权委托书》中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的《授权委托书》进行形式审核，不对《授权委托书》及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

征集人：原清海

2023年4月26日

附件：

上海罗曼照明科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海罗曼照明科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海罗曼照明科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事原清海先生作为本人/本公司的代理人出席上海罗曼照明科技股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托股东联系方式：

本项授权的有效期限：自签署日至上海罗曼照明科技股份有限公司2022年年度股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-019

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》。根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意公司将首次公开发行股票募投项目中的“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”、“营销服务及网络建设项目”（以下简称“前述项目”）预计达到可使用状态时间由2023年4月延期至2024年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

二、募集资金实际使用情况

截至2023年3月31日，公司已使用首发募集资金48,196.55万元，各募投项目累计使用金额情况如下：

单位：万元

■

三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

（一）部分募集资金投资项目延期情况

公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预订可使用状态日期进行调整，具体如下：

■

上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

（二）部分募投项目延期的主要原因

本次募投项目申请延期主要系：

1、由于近年来国内外经济形势不断变化，公司在项目建设中不断优化调整建设方案，受外部环境影响，致使物资采购、运输、人员施工、工程验收等诸多环节受阻，综合导致了项目建设周期有所延长。

2、为把控募投项目整体质量，公司对设备选型与安装调试工作提出了更高的技术要求，部分设备的采购以及安装调试工作均有所延缓，部分设备仍处于待试运行的阶段，导致项目实施进度不及预期。

为了维护公司和全体股东利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，延长项目实施周期。

四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

公司将继续加强统筹协调、全力推进项目建设进度，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。

五、保障延期后按期完成的相关措施

公司将采用以下措施保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

1、密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

2、审慎核查相关合同执行情况，定期对项目进度进行监督，保证项目按期完成。

六、相关审议程序

公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构对此次延期事项的意见

（一）监事会意见

公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。同意公司本次部分募投项目延期。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为，公司本次部分募投项目延期事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司发展战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次募投项目延期的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期事项无异议，本次延期事项无需公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-015

上海罗曼照明科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，现将上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了具体明确的规定。

2021年4月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、上海银行股份有限公司市北分行、招商银行股份有限公司上海闵行支行、华夏银行股份有限公司上海杨浦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储和管理。

2021年11月，公司与全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）、保荐机构、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司市北分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2022年6月，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“偿还银行贷款”已按规定使用完毕，该专项账户（10551000000717184）的节余利息人民币13,039.82元于2022年6月23日全部划转至公司一般账户，并办理了销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

上述各专户存储监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况：

2022年度公司实际投入募投项目的募集资金款项共计：16,850.18万元，具体使用情况详见报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况：

2021年10月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目“研发及设计展示中心项目”的自筹资金616.06万元。上述事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具【上会师报字（2021）第10398号】专项报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2020年年度股东大会批准；同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的本金及收益均已如期收回，并归还至募集资金专用账户，累计取得收益449.63万元。公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超过公司股东大会审议通过的额度范围和使用期限。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

（四）募投项目的实施地点、实施主体变更情况

1、研发及设计展示中心项目

2021年9月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》：同意公司将募投项目“研发及设计展示中心项目”的实施地点，在原实施地点“公司目前办公场址周边”（上海市杨浦区）的基础上，增加“成都市金牛区”为该募投项目实施地点。

2、城市照明运营维护平台及数据分析中心项目

2021年11月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》：同意公司增加全资子公司嘉广聚为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，并新增开设对应的募集资金专户。

3、营销服务及网络建设项目

2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》：同意募投项目“营销服务及网络建设项目”调整实施地点及内部结构，决定暂停广州、郑州、海口的营销中心建设，继续以成都、昆明为西南市场中心，增强公司跨区域经营能力。

除上述部分募投项目新增或暂停实施地点和实施主体外，公司募集资金投资项目投入额、建设内容等均不存在变化。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司未改变募投项目，也未改变募集资金用途。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，贵公司编制的截至2022年12月31日止的《关于2022年度上海罗曼照明科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、附件

（一）海通证券股份有限公司《关于上海罗曼照明科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海罗曼照明科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【上会师报字（2023）第6169号】。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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（下转619版）