苏州纳微科技股份有限公司

（上接635版）

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域，主要应用于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。经过持续十余年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系。本次新建浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目系立足公司现有产业平台和核心技术体系进行建设，并通过新建生产设施和厂房，进一步提升公司层析介质产品的生产制造水平和自动化程度，提升公司生产效率、进行前瞻性产能布局，以促进公司可持续发展。

通过补充流动资金项目，公司可以有效增强资金实力，为公司后续业务发展提供有力保障，进一步巩固公司的行业地位；有助于优化公司的资产负债结构，降低公司负债风险，符合公司及全体股东的利益。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

为适应新发展阶段的需要，公司始终重视和大力投入人才队伍建设。在研发部门，除从高校招聘大量优秀产品开发和应用技术人才外，还陆续引进多位行业顶尖技术专家，以进一步巩固公司在高性能微球产品开发和分离纯化应用技术服务领域的优势地位；在制造部门，公司的生产技术人力增加迅速，还引进具有丰富制药企业管理经验的专家负责质量和生产体系提升工作，此外，公司还与生物制药及化学专业高校积极合作，为生产一线引入文化层次较高的技术人员，以提升生产团队的专业水平；在销售部门，公司持续引入有行业经验、对市场有深度理解的商业人才，以实现更好地市场覆盖和客户对接；在管理方面，公司还吸纳多位经验丰富的知名公司管理人才加入，进一步提升公司管理水平，公司于2022年上半年聘任牟一萍担任公司总经理，领导公司全面提升销售、市场、应用技术及运营等环节的综合竞争力。

公司还不断完善管理制度及工具，通过员工持股平台和限制性股票激励计划，进一步实现员工共享公司成长收益；还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。截至2022年末，公司在职员工820人，其中研发人员211人，占比超过25%，公司实施本次募投项目拥有良好的人才储备。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司已建立全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成以及表面功能化，从而进行精准化、个性化制备。公司目前还可以提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。

琼脂糖、葡聚糖等天然聚合物填料/层析介质由外资厂商较早导入市场，目前在生物制药领域应用广泛。公司以高交联琼脂糖为基质，利用特有的微球改性技术可以增强基球机械强度，并已开发出亲和层析介质、离子交换层析介质和分子筛等多系列产品。鉴于公司在近年发展过程中掌握的产品工艺和技术愈发成熟可靠，本次募投项目的实施具备工艺和技术基础。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司一贯重视生物医药高速发展的市场机遇，加强重点客户的需求对接和应用技术服务。一方面，在客户拓展上，鉴于生物制药客户对色谱填料和层析介质的使用具备一定的黏性，公司持续加强自身销售队伍建设和培训，在医药客户药品的前期研发阶段就开始切入，并推动后续转为规模化生产客户；另一方面，在客户服务上，公司积极、及时响应客户需求，并配备专业技术团队根据客户产品特性和具体需求选择色谱填料及层析介质，不断优化客户服务品质，从而进一步加深与客户的合作关系。

近年来，随着全球生物医药行业蓬勃发展，层析介质作为生物制药分离纯化环节的关键耗材，其市场空间也在呈现快速增长态势。根据中信建投研究报告显示，2021年至2030年，全球层析介质市场规模预计将从32亿美元增长到85亿美元，复合年增长率为11.47%；我国层析介质市场规模预计将从41亿元增长到144亿元，复合年增长率为14.98%，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定良好的市场基础。

五、公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次发行后，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的相关规定。本次发行募集资金到账后将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展和产能布局带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。

同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东出具的承诺

1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司实际控制人出具的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人赵善麒作出如下承诺：

1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺

1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2022年8月27日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。

公司于2023年2月2日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。

公司于2023年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

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苏州纳微科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期符合

归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：649,782股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：首次授予的限制性股票数量为240.00万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额40,014.5948万股的0.60%。

（3）授予价格：34.929元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股34.929元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：授予136人，为公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下表所示：

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注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

（3）2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

（4）2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2022年4月8日向激励对象授予240.00万股限制性股票，于2022年12月2日向激励对象授予60.00万股限制性股票

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（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为649,782股，同意公司按照激励计划的相关规定为128名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。BIWANG JACK JIANG（江必旺）、林生跃、赵顺作为本次激励计划的拟激励对象，胡维德作为关联董事，回避本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年4月8日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2023年4月8日至2024年4月7日。

2、授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

（四）监事会意见

监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，本次可归属数量为649,782股，监事会同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的128名激励对象办理归属相关事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）独立董事意见

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的128名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为649,782股，公司可按照激励计划相关规定为符合条件的128名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为2023年4月8日至2024年4月7日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年4月8日。

（二）归属数量：649,782股。

（三）归属人数：128人。

（四）授予价格：34.929元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

公司本激励计划首次授予的激励对象共136名，其中，7名员工因个人原因离职而触发本激励计划规定的异动情况，其获授的限制性股票全部作废失效；1名员工的考核评价结果为D，其第一个归属期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；128名员工根据考核结果归属当期相应比例获授的限制性股票。本次拟归属的128名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规则及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的128名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为649,782股。上述事项符合相关法律法规、规则及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

（二）苏州纳微科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

（三）苏州纳微科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（四）北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

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苏州纳微科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十九次会议于2023年4月24日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席陈学坤主持。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席陈学坤主持，审议并形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

经审议，监事会确认公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项；监事会成员能够保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审议，监事会确认公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年一季度的经营管理和财务状况等事项；监事会成员能够保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司2022年度财务决算报告。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

经审议，公司监事会认为公司编制的公司2023年度财务预算报告，结合了2022年经营实际情况及财务状况，并客观、稳健地反映了2023年的市场预期。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

（五）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

2022年监事会工作报告对公司2022年度经营管理行为和业绩做出评价，并汇报了2022年度监事会的工作情况及2023年的工作方向，报告内容客观、真实。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

监事会认为该议案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规、公司章程及其他制度的规定。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-018）。

（七）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为公司2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

经审核，监事会认为公司编制的苏州纳微科技股份有限公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，监事会同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）成为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

（十）审议通过《关于确定公司监事薪酬（津贴）的议案》

监事会对2022年度监事薪资予以确认，并同意公司拟定的2023年度监事薪酬方案。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

（十一）审议通过《关于2023年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

经审核，公司监事会确认本次申请综合授信额度是为了满足公司及子公司生产经营和建设发展的需要，有利于促进公司发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

（十二）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司2022年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

（十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-022）。

（十四）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，监事会同意公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途的调整。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-023）。

（十五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

（十六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

（十七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

（十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-026）。

（十九）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

（二十）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会同意本次符合条件的128名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为649,782股。上述事项符合相关法律法规、规则及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-028）。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司监事会

2023年4月26日

■

苏州纳微科技股份有限公司关于召开

2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月16日14点00分

召开地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2023年4月24日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，相关公告及文件于2023年4月26日在《上海证券报》、《中国证券部》、《证券日报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：江必旺、胡维德、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）等与关联交易存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以邮件方式登记，邮件以发送至公司邮箱时间为准，在邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券办公室。

（二）现场登记时间：2023年05月15日，下午13:30-16:30；

（三）现场登记地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：江苏省苏州市工业园区百川街2号，纳微科技

联系部门：证券事务部

会务联系人：马佳荟

联系电话：0512-62956018

联系邮箱：ir@nanomicrotech.com

2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理，参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纳微科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

苏州纳微科技股份有限公司关于公司实际控制人和部分董事、监事、高级

管理人员增持公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人、董事长、核心技术人员江必旺（BIWANG JACK JIANG）博士，董事、总经理牟一萍女士，董事、董事会秘书、财务总监赵顺先生，董事、核心技术人员林生跃先生，职工监事余秀珍女士，副总经理、核心技术人员刘劲松（JINSONG LIU）博士，副总经理陈武（WU CHEN）博士，副总经理王冬博士，副总经理米健秋博士，副总经理华晓锋先生等10人关于增持公司股份计划的通知，基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，以上增持主体计划自2023年4月26日起3个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币610万元且不超过人民币1000万元。

● 增持主体在本次实施增持计划的过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

● 本次增持计划可能存在因政策变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

一、本次增持的具体情况

（一）增持主体：

公司实际控制人、董事长、核心技术人员江必旺（BIWANG JACK JIANG）博士，董事、总经理牟一萍女士，董事、董事会秘书、财务总监赵顺先生，董事、核心技术人员林生跃先生，职工监事余秀珍女士，副总经理、核心技术人员刘劲松（JINSONG LIU）博士，副总经理陈武（WU CHEN）博士，副总经理王冬博士，副总经理米健秋博士，副总经理华晓锋先生等10人。

（二）截至本公告披露日，上述增持主体直接持有公司股份情况如下：

■

二、增持计划的主要内容

（一）本次计划增持股份的目的

增持主体基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，同时为进一步促进公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益，稳定市场预期，增强投资者信心。

（二）本次拟增持股份的金额

增持主体合计增持金额不低于人民币610万元且不超过人民币1000万元。

■

（三）本次拟增持股份的价格

本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。

（四）本次增持股份计划的实施期限

综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持股份计划的实施期限为自2023年4月26日起3个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）本次拟增持股份的资金安排

增持主体拟通过自有资金或自筹资金增持公司股份。

（六）本次拟增持股份的方式

增持主体拟通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易）增持公司股份。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因政策变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）增持主体在本次实施增持计划的过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（二）公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，持续关注本次增持计划的进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2023年4月26日