龙元建设集团股份有限公司

(上接645版)

上述日常关联交易在2023年度发生金额及依据如下：

2023年度关联人工资薪酬及考核奖金情况表

■

二、日常关联交易履行的审议程序

2023年度关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司三位独立董事发表了无异议的独立意见。

三、日常关联交易对上市公司的影响

上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2023-024

龙元建设集团股份有限公司

关于召开2022年度业绩暨现金

分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年5月24日（星期三）11:00-12:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2023年5月17日(星期三) 至5月23日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过电子邮件方式预先发送至公司证券部邮箱（stock@lycg.com.cn），并注明“600491年度业绩暨现金分红说明会”。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

● 龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日披露了公司2022年度报告，具体内容请参阅2023年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2022年年度的经营成果、财务状况等情况，公司计划于2023年5月24日上午11:00-12:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、本次说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

召开时间：2023年5月24日上午11:00-12:00

召开地点：上证路演中心

召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司出席本次说明会的人员：公司董事长兼总裁赖朝辉、董事会秘书张丽、财务总监肖坚武、独立董事刘文富等。

四、 投资者参加方式

1、投资者可以在2023年5月24日上午11:00-12:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可于2023年05月17日(星期三) 至05月23日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@lycg.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询方式

联系人：罗星、沈丹

电话：021-65615689

邮箱：stock@lycg.com.cn

六、其他事项

本次说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-027

龙元建设集团股份有限公司前次

募集资金实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2017]2001号)核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式向中信保诚基金管理有限公司（中信保诚基金定丰83号资产管理计划）、信达澳银基金管理有限公司（信达澳银基金-定增26号资产管理计划）、平安大华基金管理有限公司（平安大华多鑫1号资产管理计划）、民生证券股份有限公司（民生证券定增3号定向资产管理计划）、建信基金管理有限责任公司（建信华鑫信托慧智投资122号资管计划）以及国寿安保基金管理有限公司（民生信托定增11号资产管理计划）共6名特定对象发行人民币普通股（A股）267,657,955股，发行价为10.71元/股，募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费及各项其他发行费用人民币26,403,839.57元后实际募集资金净额为人民币2,840,212,858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别在浙商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司象山支行、兴业银行股份有限公司宁波分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、温州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海闵行支行开设了募集资金的存储专户，公司、控股子公司与上述银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截止2023年3月31日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元，募集资金专户均已于2019年8至9月销户。

截止 2023年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

二、前次募集资金的使用情况

1.募集资金使用情况对照表

截止2023年3月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1《2018年募集资金使用情况对照表》。

承诺投资金额与实际投资金额差异的主要原因说明如下：

（1）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目调整后的承诺投资金额857,441,400.00元，实际投资金额为858,129,310.39元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额687,910.39元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费687,910.39元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

（2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目调整后的承诺投资金额874,184,260.43元，实际投资金额为875,097,535.02元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额913,276.54元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费913,276.54元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

（3）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目调整后的承诺投资金额653,103,300.00元，实际投资金额为653,414,572.28元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额311,272.28元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费311,272.28元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

（4）商州区高级中学建设PPP项目调整后的承诺投资金额455,483,900.00元，实际投资金额为455,619,034.41元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额135,134.41元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费135,134.41元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

三、前次募集资金变更情况

截止2023年3月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

为保证募投项目的实施进度，在2018年非公开发行股票的募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。公司独立董事、监事会发表同意意见。截止2023年3月31日，公司已完成置换的金额为1,950,955,322.79元。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附表2《2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行未涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会分别对上述事项发表同意意见，保荐机构出具核查意见。公司在规定的期限内使用了472,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年5月8日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

附表1

2018年募集资金使用情况对照表

■

附表2

2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：元

■

注：公司募集资金投资项目的效益期尚未结束，实际最终内部收益率暂时无法测算。

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-028

龙元建设集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期

回报与公司采取

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年4月24日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、鉴于本次发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为458,927,386股（不超过目前公司股本的30%），募集资金总额为200,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,529,757,955股为基础，2023年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

5、假设公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①较2022年亏损减少，为-10,000.00万元；②盈亏平衡，为0；③较2022年扭亏为盈，为20,000.00万元。同时假设公司2023年非经常性损益为2020年至2022年三年的平均值，其中2022年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即假设公司2023年归属于母公司股东的净利润分别为9,158.92万元、19,158.92万元、39,158.92万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本的增长速度，短期内公司每股收益可能出现一定程度的下降，因此每股即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次发行募集资金项目与现有业务的关系

本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项目）、浙江省温州市鹿城区西片国省道公路PPP项目、象山县石浦客运中心工程PPP项目、浙江省杭州市富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程PPP项目及补充流动资金。上述PPP项目已签署正式合同，均属于公司的主营业务，符合公司经营目标和未来发展方向，上述项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，增强公司可持续发展能力；补充流动资金可优化公司财务结构，降低财务费用，促进公司盈利能力的提升，为公司未来业务发展提供资金保障。

2、公司从事本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司设有子公司龙元明城与杭州城投分别负责PPP业务市场拓展、融资投资与PPP项目标后建设运营管理，目前公司从事PPP业务的专业人员超过1,000人，覆盖了PPP业务研究规划、投融资、建设管理、运营及大数据分析等各环节。公司拥有国家发改委PPP专家库专家8位，财政部PPP专家库专家8位，是双库专家人数最多的社会资本之一。在PPP项目执行中，公司均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。

（2）技术储备情况

公司作为国内领先的基础设施全周期综合服务企业，在品牌、产业布局、施工建设以及风控等方面构建了全方位的竞争力，业务范围涵盖规划、设计、全过程咨询、项目管理、投资、融资、建设，以及运营等。经过多年发展，公司基础设施投资建设业务与传统建筑施工业务实现了较好的成长良性互动，在建筑施工领域，公司拥有房屋建筑工程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机电安装工程总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质等众多建筑施工资质，为公司承接工业、民用、市政、交通、水利及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工项目提供了坚实的基础。

同时，公司作为国内较早进入PPP领域的民营建筑企业，承接的PPP项目个数及金额均在行业排名前列，业务领域涉及会展、市政、水利、公路、民生等多种类型，对全过程咨询、项目管理、投资、融资、建设、运营等有着较为丰富的项目经验。

（3）市场储备情况

本次募集资金投资项目均已签署正式合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，同时本次募集资金投资项目均已纳入财政部全国PPP综合信息项目库，市场风险较低。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

四、填补回报的具体措施

（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（二）规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-030

龙元建设集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-031

龙元建设集团股份有限公司

修订《公司章程》及利润分配政策

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法规，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并同步修订和完善了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》。

公司于2023年4月24日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，此次修订尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、修订公司章程的部分条款

主要修订内容如下：

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二、修订利润分配政策部分条款履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司2023年4月24日召开第十届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》，同意公司修订利润分配政策部分条款。

（二）独立董事意见

公司独立董事就修订利润分配政策部分条款发表如下意见：公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，在兼顾公司持续发展的基础上，有利于保障投资者的资产收益权等合法权益。本次修订后的利润分配政策更符合公司实际情况，具有可操作性，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策。

（三）监事会审议情况

公司2023年4月24日召开的第十届监事会第五次会议，全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》，同意公司修订利润分配政策部分条款。公司监事会认为：公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。政策条款的修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。

三、修订股东大会议事规则的部分条款

主要修订内容如下：

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（三）董事会议事规则的主要修订内容如下：

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除上述修订外，因增加条款出现条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延。关于仅条款序号的修订不作为对照列示。本次修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2023-021

龙元建设集团股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润63,325,613.55元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取法定盈余公积1,686,193.21元后，结余61,639,420.34元。综合考虑公司生产经营及业务发展需要，经董事会研究决定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

本次利润分配预案经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、 本年度不进行利润分配的原因及公司未分配利润用途与计划

公司经过多年发展形成了以施工总承包和基建投资量大主要业务为支撑的大型企业集团。建筑施工总包业务基于行业特点，建筑施工项目通常会在工程投标、工程施工和质量保护等三个阶段对营运资金需求较大；基建投资业务有效提升了公司的施工毛利率，且为公司在投资、运营领域带来了新的盈利增长点，但在项目前期阶段，公司作为社会资本方需要以自有资金进行投资、建设。另外，根据经营计划，公司2023年度计划新承接业务不低于180亿元，且装配式建筑科技产业园项目正在投资建设期，均需要一定的运营资金。

鉴于公司目前的实际经营情况，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，公司需留存充足的资金以满足生产经营及应对潜在风险，为公司健康发展和平稳运营提供保障。公司董事会提议2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

公司留存利润将有利于提高公司资金的运营和使用效率，维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月24日公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该利润分配预案发表独立意见：公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所作出的综合考虑，符合有关法律法规及公司章程中关于分红事项的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2022年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第十届监事会第五次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，监事会认为公司2022年度利润分配符合有关法律法规及公司章程的相关规定，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司经营发展情况、未来资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况及公司生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-022

龙元建设集团股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：肖菲

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王炜程

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈黎

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

(下转647版)