南微医学科技股份有限公司
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三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：经审查，公司已就拟变更会计师事务所与公证天业、中天运进行了沟通，前后任会计师事务所均已悉本事项，并对本次变更无异议。我们认为公证天业具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意公司改聘公证天业为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司全体独立董事就此事项出具了事前认可意见如下：经核查，我们认为，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，不会损害公司股东和公司的利益。因此，我们一致同意将《关于改聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
公司全体独立董事发表独立意见如下：我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，我们认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。因为，我们同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
2023年4月25日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于改聘公司2023年度审计机构的议案》，同意改聘公证天业为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自 公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-017
南微医学科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2023年4月25日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币166,250,202.48元用于永久补充流动资金，占超募资金总额698,436,543.40元的比例为23.80%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1178号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金总额为人民币174,868.30万元，扣除发行费用人民币15,590.64万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。本次募集资金已于2019年7月17日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90038号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。截至2022年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
■
（二）根据公司2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
（三）根据公司2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
（四）根据公司2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议及2022年5月18日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为698,436,543.40元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为166,250,202.48元，占超募资金总额的比例为23.80%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚须公司2022年年度股东大会审议并将在审议通过后实施，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查，同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益。监事会同意公司使用部分超募资金人民币166,250,202.48元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。
综上所述，保荐机构对南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-021
南微医学科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年4月25日上午通过现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料以通讯方式于2023年4月15日送达全体监事。会议由监事会主席苏晶女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会以记名投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
2022年公司实现营业收入19.80亿元，较上年同期的19.47亿元增加1.72%。主营业务收入约19.73亿元，其中国内市场销售收入约11.45亿元，同比下降4.58%；国际市场销售收入约8.28亿元，同比增加11.64%。公司本期实现净利润33,284.49万元，同比增加1.06%，归属于上市公司股东的净利润33,059.04万元，同比增长1.80%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润29,943.74万元，同比增长8.64%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及摘要的议案》
监事会认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年年度报告》及《南微医学科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》
监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（2023-014）。
此项议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于南微医学科技股份有限公司内部控制审计报告》。
（六）审议通过《关于〈公司2022年度社会责任报告〉的议案》
监事会认为：公司2022年年度社会责任报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度社会责任报告展现了公司在完善公司治理，聚焦主业、创造价值，以人为本，共建和谐社会，推动可持续发展方面的实践和成效，反映了公司在回馈股东，保障员工权益，赋能行业，抗击疫情，保护环境等方面所做出的努力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2023-016）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益。监事会同意公司使用部分超募资金人民币166,250,202.48元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2023-017）。
此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》
监事会认为：（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2023年第一季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十）审议通过《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。2022年度公司监事会召开了4次会议，监事会成员列席了年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-022
南微医学科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年5月18日 14 点 00分
召开地点：南京市江北新区药谷大道9号 公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日
至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东大会上将听取《公司2022年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2023年4月26日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地点：南京市江北新区药谷大道9号 公司会议室
邮寄地址：南京市江北新区药谷大道9号
邮政编码：210032
联系人：汤妮
联系电话：025-58648819。
（三）登记时间：2023年5月17日14：00-17：00
六、其他事项
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
会议联系方式：
通信地址：南京市江北新区药谷大道9号
邮编：210032
联系人：汤妮
联系电话：025-58648819
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南微医学科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-014
南微医学科技股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）本年度A股每10股派发现金红利5.50元（含税）。不进行公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币947,752,651.00元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本187,847,422股，以此计算合计拟派发现金红利103,316,082.10元（含税）。本年度公司现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为31.25%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配的方案，并同意将该方案提交2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配方案，综合考虑了行业经营环境、公司经营状况、境内外股东需求、社会资金成本和监管政策等因素，兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该方案。
（三）监事会意见
公司于2023年4月25日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次方案。
三、相关风险提示
（一）利润分配对公司影响
本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-016
南微医学科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）董事会编制了2022年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证监会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币1,748,683,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,592,776,643.40元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金594,313,506.71元，其中以募集资金累计投入募投项目214,313,506.71元，永久补充流动资金380,000,000.00元，募集资金余额为1,099,686,237.75元。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，公司募集资金使用情况为：
（1）募集资金结余情况
■
（2）募集资金使用情况
截至2022年初公司累计使用募集资金594,313,506.71元，2022年度使用募集资金366,032,332.35元，其中以募集资金直接投入募投项目166,032,332.35元，永久补充流动资金200,000,000.00元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金960,345,839.06元，其中以募集资金累计投入募投项目380,345,839.06元，永久补充流动资金580,000,000.00元，募集资金余额为761,267,145.66元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2019年7月17日，公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫金支行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年8月25日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2022年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）,在上述额度范围内，资金可以滚动使用,自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。
公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2023年8月25日）起至2023年12月31日期间有效。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品全部到期赎回，余额为人民币0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，在补充流动资金后的12个月内，公司未进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。报告期内，公司已使用20,000万用于永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司无节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、关于增加募投项目实施地点的情况
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》。本次拟增加募投项目实施地点涉及“营销网络及信息化建设项目”。结合公司募投项目具体实施规划及实际业务发展需要，公司拟新增郑州市、石家庄市为“营销网络及信息化建设项目”实施地点，分别辐射国内营销网络中的河南区域、华北区域。
具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于增加募投项目实施地点的公告》（公告编号2022-005）。
2、关于公司生产基地建设募投项目延期的情况
公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司生产基地建设募投项目延期的议案》。公司生产基地建设募投项目在实际建设过程中，受全国及南京本地新冠疫情防控以及环保政策等因素影响，本项目的施工作业、物料采购、人员及设备到位、基础建设等受到了较大限制，项目整体进度延后。为严格把控项目整体质量，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况等因素的影响，基于审慎性原则，拟将本项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。
具体内容详见公司于2022年12月13日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号2022-045）。
除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目的实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。
1.根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司调整部分募投项目实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目。
2.为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整。调整后的营销网络及信息化建设投入金额变更为4,512万元，国内外研发中心建设项目投入金额变更为19,330.01万元。
3.根据前述部分募投项目实施内容、投入募集资金金额的调整情况，公司将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构。
具体内容详见公司于2022年4月26日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《南微医学科技股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（2022-004）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南微医学《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：南微医学2022年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公告附件
（一）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；
（二）《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对南微医学科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
（注：2022年4月25日及5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。）
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-018
南微医学科技股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于董事辞职的情况说明
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事周志明先生、独立董事戚啸艳女士、楼佩煌先生提交的辞职报告。周志明先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后，周志明先生不再担任公司任何职务。独立董事戚啸艳女士、楼佩煌先生因连任公司独立董事已满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。
根据相关规定，周志明先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，周志明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
鉴于戚啸艳女士、楼佩煌先生辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，戚啸艳女士、楼佩煌先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责至公司股东大会选举出继任独立董事后止。
周志明先生、戚啸艳女士、楼佩煌先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司科学决策、规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨向周志明先生、戚啸艳女士、楼佩煌先生为公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于补选董事的情况说明
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会对拟补选的1名非独立董事候选人及2名独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名冀明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名吴应宇先生、万遂人先生为公司第三届董事会独立董事候选人，补选非独立董事、独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本次补选尚需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式选举。上述董事候选人简历详见附件。
若非独立董事候选人冀明先生、独立董事候选人吴应宇先生、万遂人先生经股东大会审议当选，则董事会同意补选冀明先生为第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、人才委员会委员，同意补选吴应宇先生为第三届董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员，补选万遂人先生为第三届董事会提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。任期与董事任期相同。
吴应宇先生已取得独立董事资格证书，已参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训并取得相应培训记录证明，且为会计专业人士。万遂人先生已取得独立董事资格证书，尚未参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所科创板举办的最近一期科创板网络课程学习并取得相应培训记录证明。吴应宇先生、万遂人先生作为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
三、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
冀明，男，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，硕士生导师。毕业于第一军医大学，曾任首都医科大学附属北京友谊医院消化科副主任，内镜中心主任。现任国家消化系统疾病临床医学研究中心副主任、首席专家，中华医学会消化内镜学分会副主任委员、中华医学会消化内镜学分会继续教育协作组组长、北京市消化内镜学会副主任委员。
冀明先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴应宇，男，1959 年出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。毕业于东南大学经济管理学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1982年2月至1988年6月在南京工学院（现东南大学）党委办公室工作，任秘书；1988年7月至1999年12月在东南大学经济管理学院工作，历任党支部书记、系主任、院长助理、副院长等职务；2000年1月至2010年10月任东南大学财务处处长；2009年9月至2013年8月任东南大学校长助理；2012年6月至2013年8月任江苏东南大学资产经营公司总经理；2013年9月至2019年9月任中国药科大学总会计师、党委常委；2019年10月至今任中国药科大学国际医药商学院教授，博士生导师。
吴应宇先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
万遂人，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，电子学博士、教授，荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT电子研究所访问科学家、2013年-2017年教育部高等学校BME教学指导委员会主任，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任、南京华脉科技股份有限独立董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事等职务。
万遂人先生未持有股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-019
南微医学科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司
《章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年4月25日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》， 因公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期部分股票归属完成，新增股本601,314股，新增注册资本601,314.00元,新增股份已分别于2022年12月29日及2023年2月23日完成登记，并已上市流通，公司董事会据此对公司注册资本进行变更，同时修订《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）有关条款，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会批准。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
本次股票归属完成后，公司总股本从187,246,108股增加至187,847,422股，公司注册资本变更为人民币187,847,422.00元。
二、修订公司《章程》
鉴于前述增加注册资本的基本情况，公司拟对公司《章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下
■
除上述修订内容外，公司《章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记相关事宜。修订后的公司《章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-020
南微医学科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月25日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长隆晓辉先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
2、审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
3、审议通过《关于〈公司2022年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
4、审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
6、审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年年度报告》及《南微医学科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本187,847,422股，以此计算合计拟派发现金红利10,331,6082.10元（含税）。本年度公司现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为31.25%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（2023-014）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
8、审议通过《关于改聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于改聘公司2023年度审计机构的公告》（2023-015）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
9、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于南微医学科技股份有限公司内部控制审计报告》。
10、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。
11、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-016）。
12、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2023-017）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
13、审议通过《关于向商业银行申请2023年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
14、关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（2023-018）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
15、关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（2023-018）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
16、审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
17、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
18、审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司〈章程〉并办理工商变更登记的公告》（2023-019）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
19、审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
20、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-022）。
会议还听取了《公司2022年度独立董事述职报告》。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
