南宁八菱科技股份有限公司

2023-04-26 来源：上海证券报

5.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

6.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1．公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2．公司第六届董事会第二十四次会议决议；

3．公司第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书；

附件3：股东参会登记表。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362592

投票简称：八菱投票

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票时间为2023年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

南宁八菱科技股份有限公司：

本人（本单位）作为南宁八菱科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席南宁八菱科技股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1.累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2.在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。

3.委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，须法定代表人签字，并加盖单位公章。

4.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，经委托人签章后有效。

5.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

■

附件3：

南宁八菱科技股份有限公司

2022年年度股东大会股东参会登记表

■

证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-010

南宁八菱科技股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年4月25日上午10:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过专人、通讯的方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议并表决，会议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第三节管理层讨论与分析及第四节公司治理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，前述述职报告于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

(二)审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，以及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第十节财务报告及《2022年年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，反映了所涉事项的实际情况，董事会对此无异议。对于子公司出现的问题，公司进行了深刻反思并对子公司进行了整改，加强了企业内部控制体系建设和监督。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响，切实维护公司和全体股东的合法权益。

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

(五)审议通过《关于〈未弥补亏损达到实收股本总额三分之一〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈会计政策变更〉的议案》

董事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制有效性发表了审计意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

(九)审议通过《关于〈董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，反映了2022年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。董事会也已经识别出会计师强调的内部控制缺陷，并将其包括在企业内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，全面加强对子公司的管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于〈2022年度高级管理人员薪酬考核情况〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事也就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

(十一)审议通过《关于〈2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)审议通过《关于〈第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标达成〉的议案》

根据《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第五期员工持股计划第一个归属期公司层面的业绩考核指标为：2022年公司净利润不低于5,300万元。

注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润（不考虑因员工持股计划和股权激励实施产生股份支付费用的影响）。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司2022年度审计报告》（大信审字〔2023〕第4-00270号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为1,351.74万元，若剔除员工持股计划实施所产生的应计入2022年度的股份支付成本及相应的递延所得税费用影响，公司2022年度净利润为6,378.39万元，已达到第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标的要求。综上，第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标已达成。

鉴于第五期员工持股计划锁定期已于2022年12月15日届满，且第一个归属期业绩考核指标已达成，董事会同意第五期员工持股计划管理委员会择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属期内的考核结果及对应可分配比例进行权益分配。减持前应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定履行信息披露义务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春女士因参与本次员工持股计划对本议案回避表决。

(十三)审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于〈召开公司2022年年度股东大会〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四次会议决议。

2.独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-014

南宁八菱科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-60,975.76万元，未弥补亏损金额60,975.76万元，公司实收股本283,331,157.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

公司2019年归属于上市公司股东的净利润-40,648.24万元，2020年归属于上市公司股东的净利润-68,519.34万元，连续两年发生巨额亏损，亏损金额合计109,167.58万元，导致公司以前年度未弥补亏损金额较大。虽然公司2021年、2022年经营业绩实现盈利，但尚不足以弥补以前年度的亏损，截至报告期末公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。主要原因如下：

1.因并购标的业绩不及预期，导致公司2019年至2020年累计计提商誉减值准备60,346.28万元。

公司于2019年5月收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）51%股权，形成商誉60,346.28万元。并购后，由于北京弘天的经营状况持续恶化，员工流失殆尽，2020年以来一直处于停业状态，且无复工迹象和预期，公司在2019年、2020年对前述并购形成的商誉全额计提了商誉减值准备。

2.因计提减值损失及盘亏报废资产，北京弘天2019年至2022年累计亏损67,453.11万元。

（1）王安祥及其关联方非经营性占用公司的子公司北京弘天7,583.94万元和公司的原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司资金4.66亿元，由于该款项存在较大的坏账风险，最终能否追回存在较大不确定性，基于审慎性原则，该款项在2020年度和2021年度已全额计提了信用减值损失。

（2）因北京弘天长期停业，其部分存货、固定资产、无形资产、应收账款、在建工程及长期待摊费用等已无法继续使用或者无法追偿，北京弘天对相关资产全部计提减值损失或进行盘亏、报废。

3.因计提资产减值损失、报废资产及运营成本投入等，公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）2019年至2022年累计亏损29,379.09万元。

（1）因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，恐龙项目于2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，至今仍处于停演状态，但仍需承担固定资产折旧、员工工资、仓库租金等费用。

（2）恐龙项目的演出设备在拆卸、搬运过程中出现不同程度毁损，同时由于长期不用，存在减值迹象，印象恐龙累计计提资产减值损失11,184.47万元。

（3）恐龙项目部分固定资产拆迁后毁损严重已无使用价值，印象恐龙对该部分固定资产进行报废处理。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

为改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。公司已采取或拟采取下列应对措施：

1.剥离不良资产，聚焦主业，扎实做好经营决策，稳步推进战略布局；

2.在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，加强新能源汽车领域的配套产品研发及市场开拓，优化市场布局，提高市场占有率；

3.在日常经营管理中，持续完善内控体系建设，加强内部控制管理，提高公司抗风险能力；

4.夯实管理基础，多措并举，降本增效，继续实行全方位精细化管理，严格控制相关成本费用，优化公司业务结构，在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强催收力度、加快应收账款周转等方式加快资金周转，提升盈利能力。

5.积极通过各种措施继续追偿被占用资金，尽最大努力挽回损失。

四、备查文件

1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-013

南宁八菱科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈会计政策变更〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号，以下简称解释第15号），就“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等问题进行了明确。

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称解释16号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等问题进行了明确。

（二）变更日期

解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更的主要内容

1、根据解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

（2）关于资金集中管理相关列报

通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

（3）关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

2、根据解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行。执行变更后会计政策，不会对公司营业收入、净资产、净利润等产生重大影响，不涉及公司盈亏性质改变，不涉及公司业务范围的变更。不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

三、决策程序

《关于〈会计政策变更〉的议案》已经第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

五、独立董事意见

经核查，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合有关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

六、监事会意见

经审议，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2. 公司第六届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-012

南宁八菱科技股份有限公司

关于2022年度

拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、公司2022年度利润分配预案

公司拟定的2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司2022年度不进行利润分配的原因

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年归属于母公司所有者的净利润1,351.74万元，母公司2022年净利润2,415.97万元；截至2022年12月31日，合并报表实际可供股东分配的利润为-60,975.76万元，母公司实际可供股东分配的利润为-58,513.88万元。

尽管公司2022年度盈利，但公司2022年末母公司报表可供分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2022年度不具备实施现金分红的条件。同时，根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，公司2022年度已实施的股份回购金额20,511,585.00元已视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

基于公司的实际经营情况，并综合考虑公司未来经营发展需要、资金需求及现金流状况等各方面因素，为保障公司持续稳定发展，公司2022年度拟不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、独立董事意见

经审核，我们认为公司2022年度拟不进行利润分配是基于公司报告期末母公司报表可供分配利润为负值，不具备实施现金分红条件的实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于保障公司的正常经营和健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。本事项的决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第六届监事会第十六次会议决议；

3.独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-011

南宁八菱科技股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十六次会议于2023年4月25日上午11:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议并表决，会议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

《2022年度监事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会对该审计报告强调事项段所涉事项做出了专项说明。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，监事会对董事会做出的专项说明进行审核并提出如下意见：

监事会认为董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项做出的专项说明符合所涉事项的实际情况。监事会将高度关注相关事项，继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施尽快消除所涉事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于〈未弥补亏损达到实收股本总额三分之一〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈会计政策变更〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营的实际需要，并在经营管理中得到有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司《2022年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于〈董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。公司董事会对内部控制审计报告强调事项段所涉事项做出了专项说明，根据相关规定，监事会对董事会做出的专项说明进行审核并提出如下意见：

监事会认为董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项所做出的专项说明符合所涉事项的实际情况。监事会将高度关注相关事项，继续督促管理层及相关方采取有效措施尽快消除相关事项对公司的影响，确保公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2023年4月26日

(上接671版)

672版信息披露