长华控股集团股份有限公司

(上接689版)

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2022年12月31日，公司总资产为340,677.18万元，较去年同期增长30.99%；归属于母公司股东权益为262,866.51万元，较去年同期增长30.25%。报告期内，公司实现营业收入183,534.36万元，较去年同期增长22.66%；营业利润为10,871.21万元，较去年同期下降36.70%；利润总额为10,885.20万元，较去年同期下降35.93%；实现归属于母公司股东净利润10,951.19万元，较去年同期下降29.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润10,319.48万元，较去年同期下降29.99%。净利润下降主要系原材料钢材价格处于高位及人工成本增长所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

东吴证券股份有限公司关于

长华控股集团股份有限公司

2022年度持续督导现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号一一持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为长华控股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对2022年持续督导期内长华集团规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、现场检查基本情况

本次现场检查时间为 2023年4月18日至4月20日，保荐机构现场检查人员对长华集团的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制以及三会运作情况

现场检查人员查阅了长华集团公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。

经核查，保荐机构认为，长华集团建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则以及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。长华集团公司治理健全、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经核查，保荐机构认为：长华集团已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司定期报告，并与公司董事会秘书进行沟通。

经核查，保荐机构认为：长华集团不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；与公司董事会秘书沟通，了解项目进展情况。

经核查，保荐机构认为：长华集团严格执行了募集资金管理制度。公司募集资金存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：长华集团已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务及所属行业、市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：长华集团经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

（七）其他应予以现场检查的事项

无。

三、上市公司应注意的事项及建议

长华集团在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，长华集团相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号一一持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，对长华集团认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，长华集团在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

保荐代表人签名：

章龙平 柳以文

东吴证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-016

长华控股集团股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以每10股派发现金红利0.5元(含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为109,511,891.27元，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为68,203,561.86元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为471,505,353股，公司回购专用证券账户中持有公司股份5,380,600股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配。因此，本次参与分红的股份总数为466,124,753股，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发23,306,237.65元（含税）。本次不送红股也不以资本公积金转增股本。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，公司已于2022年12月实施完成2022年前三季度权益分派事项，派发现金股利为65,015,631.07元（含税）。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，本公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算，截至2022年12月31日，公司完成股份回购金额53,236,304元。故2022年度现金分红总额合计为141,558,172.72元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为129.26%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第二届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司2022年度利润分配预案系结合行业现状、公司的发展阶段、盈利水平和资金需求等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，具有合理性。符合公司利润分配政策、有关法律法规的规定。

2、该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

3、该事项经第二届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

综上，全体独立董事一致同意公司关于2022年度利润分配的预案，并将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，该预案综合考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，体现了合理回报股东的原则，未损害中小股东的合法权益，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司所处行业的情况以及公司自身的实际情况等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

长华控股集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-017

长华控股集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，每股发行价为人民币9.72元，实际募集资金总额为人民币40,512.96万元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币36,588.05万元。募集资金已于2020年9月23日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。

2、2022年募集资金使用及余额

■

（二）2022年非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币14.67元，募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,026,232.41元，实际募集资金净额为人民币752,972,966.10元。募集资金已于2022年3月9日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《验资报告》。

2、2022年募集资金使用及余额

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注 1：理财产品兑付安排均为一次性支付产品收益及本金。截至2022年12月31日，公司提前赎回中国银行5000万定期存单。

注 2：公司在受让大额存单时，需支付原持有人持有大额存单期间的利息，总计为人民币83.28万元，受让后，公司享有该大额存单自产品成立日起至转让期间的收益。

二、募集资金管理情况

公司为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长华控股集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况

2020年10月15日，公司、公司全资子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）会同保荐机构长城证券股份有限公司，分别与募集资金专户开户银行签署了《首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。

因非公开发行股票需要，公司聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任保荐机构，并于2021年5月31日与东吴证券签订了相关保荐协议，由东吴证券承接长城证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于公司保荐机构更换，为规范募集资金的存放、使用和管理，保护中小投资者权益，公司及武汉长源按照相关规定，于2021年6月12日重新与募集资金存放银行、保荐机构东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。

截至2022年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

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（二）2022年非公开发行股票募集资金管理情况

2022年3月24日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪分行、中国银行股份有限公司慈溪分行、浙商银行股份有限公司宁波周巷支行、招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司清远分行和保荐机构东吴证券签订了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。

截至2022年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

2022年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金使用情况，参见附表1《2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、2022年非公开发行股票募集资金使用情况，参见附表2《2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金置换情况：公司于2020年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2020]第ZF10912号《募集资金置换专项鉴证报告》。

2、2022年非公开发行股票募集资金置换情况：公司于2022年3月30日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,660.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2022]第ZF10187号《募集资金置换专项鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年3月30日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，产品期限不超过12个月。公司可在上述额度及期限内滚动使用。董事会授权公司董事长在批准的现金管理额度、投资的产品品种和现金管理期限内行使该项决策权，具体执行事项由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。

2022年度，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理累计购买相关产品 16,083.28万元，截至2022年12月31日，公司赎回中国银行5000万定额存单。

具体明细如下表所示：

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注：截至2023年3月11日，上述理财产品均已全额赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定及时、真实、准确、完整地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月25日经董事会批准报出。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，长华集团2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了长华集团2022年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规范性文件的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

特此公告。

长华控股集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表1：

2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：长华控股集团股份有限公司 2022年度

单位：万元

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：募投项目于2021年末投产，报告期内，一方面生产受不利因素影响，另一方面募投项目产能尚处于爬坡阶段，刚性成本较高，未能发挥自动化大生产规模优势。

附表2：

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：长华控股集团股份有限公司 2022年度

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本报告期投入金额28,617.01 万元及实际已置换先期投入金额 21,660.78 万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：截至 2022 年 12月 31 日，非公开发行募投项目尚在建设期，尚未达到预计效益。

证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-018

长华控股集团股份有限公司关于

确认2022年度日常关联交易和

预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易确认和预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决；

● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；

● 公司本次预计2023年度日常关联交易事项是基于公司正常的生产经营需要，具有合理性和必要性，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，未影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长华集团”）于 2023年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》。董事会以4票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（关联董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决）的表决结果通过了上述议案。监事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可了上述事项，并经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见：

1、公司2022年度日常关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整。关联交易遵循市场化的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，不会影响公司的独立性。符合各项有关法律法规及规范性文件的规定及要求。

2、该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、该事项经第二届董事会第十五次会议审议通过，审议此事项时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们同意确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司于2022年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案批准了2022年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。现对2022年度的关联交易情况做出如下确认及说明：

■

注：慈溪市奇康轴承有限公司系公司前财务总监周建芬之配偶劳永年控制的企业，截止2022年4月16日，前财务总监周建芬离职已满十二个月，自2022年4月16日起，慈溪市奇康轴承有限公司不认定为关联方。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、宁波长华布施螺子有限公司

（1）基本情况

成立时间：2004年2月20日

类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：王长土

注册资本：8,505,900美元

住所：宁波杭州湾新区金溪路160号

股权结构：长华集团持股51%；株式会社FUSERASHI持股36.25%；株式会社九州FUSERASHI持股12.75%。宁波长华布施螺子有限公司（以下简称“布施螺子”）为公司与日方股东共同控制的合营公司。布施螺子《公司章程》约定，董事会为最高权力机构，有权决定一切重大问题。布施螺子董事会由五名董事组成，公司委派三名，日方股东委派两名。所有须由董事会决议的事项至少有日方股东委派的董事一票赞成时，方可通过。

经营范围：汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）制造、加工；自营和代理汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）的进出口及上述同类产品的批发、零售；汽车专用高强度紧固件技术开发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年的主要财务数据：截止2022年12月31日总资产57,436.45万元，净资产50,871.55万元、2022年度营业收入46,395.46万元、净利润8,412.80万元。以上数据己经审计。

（2）与上市公司关联关系：公司长华集团董事长王长土系布施螺子董事长及法定代表人，副董事长、总经理王庆系布施螺子董事，董事、副总经理殷丽系布施螺子董事及副总经理。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

2、慈溪市周巷士森五金配件厂

（1）基本情况

成立时间：2009年6月22日

类型：个体工商户

经营者：沈文君

注册资本：-

住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘208号

股权结构：-

经营范围：五金配件、塑料制品、电器配件制造、加工。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日总资产700.84万元、净资产97.35万元、2022年度主营业务收入547.38万元、净利润70.82万元。上述财务数据未经审计。

（2）与上市公司关联关系：沈文君控制的企业，沈文君系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

3、慈溪市周巷舒森五金配件厂

（1）基本情况

成立时间：2014年9月25日

类型：个体工商户

经营者：王夏英

注册资本：-

住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘208号

股权结构：-

经营范围：五金配件制造、加工。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日总资产79.19万元、净资产10万元、2022年度主营业务收入101.2万元、净利润29.34万元。上述财务数据未经审计。

（2）与上市公司关联关系：沈文君及其配偶王夏英控制的企业，沈文君系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

4、慈溪市周巷舒航紧固件厂

（1）基本情况

成立时间：2008年7月9日

类型：个体工商户

经营者：沈文忠

注册资本：-

住所：浙江省慈溪市周巷镇周潭片1号

股权结构：-

经营范围：紧固件、五金配件、塑料制品、模具制造、加工。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日总资产1482.37万元、净资产441.49万元、2022年度主营业务收入439.71万元、净利润6.48万元。上述财务数据未经审计。

（2）与上市公司关联关系：沈文忠控制的企业，沈文忠系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易都顺利执行完成，上述关联方具备持续经营和服务的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司预计2023年度日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的外协加工、外购件采购和管理服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则进行，定价遵循公平、公正、等价、有偿等一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司以上关联交易均为满足正常经营所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益，特别中小股东的利益的行为。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致对关联方形成依赖，亦不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对长华集团确认 2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

长华控股集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-021

长华控股集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月17日 14 点00 分

召开地点：长华控股集团股份有限公司会议室（浙江省慈溪市周巷镇工业园区环城北路707号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月17日

至2023年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2023年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登披露。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会顺利召开，公司将依据股东大会出席人数安排会议场地及会务工作。为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。具体登记方法如下：

（一）登记方式：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭授权委托书（详见附件1）、股东账户卡、代理人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，自然人股东代理人须持授权委托书（详见附件1），股东账户卡、股东身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。

（二）登记方法：具有出席会议资格的股东或股东代理人可直接到登记地点办理登记，或可通过信函、电子邮件方式办理登记。

（三）现场登记时间：2023年5月16日（上午9:00一11:30，下午13:00一16:30）。

（四）现场登记地点：长华控股集团股份有限公司（浙江省慈溪市周巷镇工业园区环城北路707号）。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：王远瑛

联系电话：0574-63333233

电子邮箱：wyy@zjchanghua.com

邮政编码：315324

（二）注意事项：

1、出席会议的股东或股东代理人食宿及交通费自理。

2、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

长华控股集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

长华控股集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-013

长华控股集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司董事长王长土先生主持本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》

公司管理层拟定了《2022年度总经理工作报告》，该报告总结了公司2022年经营情况及重点工作，并提出2023年工作计划。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

公司根据2022年度实际经营情况，编制了《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2022年年度报告〉全文及摘要的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事将在2022年年度股东大会上述职。

（六）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

（十）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

（十一）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：关联董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见。

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