大秦铁路股份有限公司

（上接41版）

议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度财务决算及2023年度预算报告》的议案

报告包括2022年度主要财务指标、数据及2023年度预算情况等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

议案七、关于大秦铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润10,906,455,851元。按照公司2022年末总股本计算，每股收益为0.75元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》和2019年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、本年度母公司提取法定盈余公积金1,090,644,564元；

二、以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,134,035.36元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。本年度公司不进行公积金转增股本。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

议案八、关于《大秦铁路股份有限公司2022年年度报告及摘要》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2022年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

公司2022年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2023年第一季度报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年第一季度报告》。

议案十二、关于董事会换届选举非独立董事的议案

公司第六届董事会于2020年5月20日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，第六届董事会将于2023年5月19日任期届满。公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名戴弘先生、王道阔先生、韩洪臣先生、张利荣女士、朱士强先生、杨文胜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件一）

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

经审查，本次提名的非独立董事候选人具备履行职责所需要的专业知识，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任上市公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

公司董事会提名委员会、独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

议案十三、关于董事会换届选举独立董事的议案

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件二）

经审查，郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件中关于上市公司独立董事任职资格的规定，具备在公司担任独立董事的条件、资格与能力。

公司董事会提名委员会、独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

议案十四、关于《中国铁路财务有限责任公司2022年度风险评估报告》的议案

中国铁路财务有限责任公司成立至今，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷，也不存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，审计机构毕马威华振会计师事务所、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别出具了专项说明和核查意见。详见上海证券交易所网站。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》。

议案十五、关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案

为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，公司拟与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》。

公司独立董事已事前认可，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）对此发表书面审核意见。详见上海证券交易所网站。

戴弘先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续签〈金融财务服务协议〉的公告》。

议案十六、关于确认2022年度日常关联交易执行情况暨预计2023年日常关联交易金额的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》约定，对2023年度日常关联交易金额进行预计。

公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项；独立董事发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

戴弘先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2022年度完成及2023年度预计公告》。

议案十七、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关法律法规，公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审计机构、保荐机构分别出具了鉴证报告和专项核查报告。详见上海证券交易所网站。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

议案十八、关于续聘年度财务报告审计机构的议案

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2023年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构。

公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2023年度财务报告审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

议案十九、关于续聘年度内部控制审计机构的议案

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2023年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。

公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

议案二十、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

会议决议于2023年5月19日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2022年年度股东大会。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2023年4月27日

附件一：非独立董事候选人简历

戴弘：1966年2月出生，男，中国国籍，高级工程师，本公司第六届董事会董事、董事长。现任中国铁路太原局集团有限公司党委书记、董事长，兼大西铁路客运专线有限责任公司董事长。历任郑州铁路局副局长；中国铁路郑州局集团有限公司董事、副总经理；中国铁路呼和浩特局集团有限公司副董事长、董事、总经理，党委书记、董事长兼呼张铁路客运专线有限责任公司董事长。

王道阔：1975年7月出生，男，中国国籍，大学本科学历，管理学硕士学位，正高级会计师，本公司第六届董事会董事、副董事长。现任中国铁路太原局集团有限公司党委委员、总会计师，兼国能朔黄铁路发展有限责任公司副董事长。历任沈阳铁路局沈阳机务段财务室主任、财务科科长；沈阳铁路局财务处全面预算管理科科长、财务处副处长、财务处处长；中国铁路沈阳局集团有限公司财务处处长兼局资金结算所主任、局税务管理办公室主任，财务部（收入部）主任兼资金结算所（财务集中核算管理所）主任、税务管理办公室主任。

韩洪臣：1965年4月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工商管理硕士学位，正高级工程师，本公司第六届董事会董事、党委书记、总经理。历任北京铁路局太原铁路分局太原西站副站长、原平站站长、原平车务段副段长；太原铁路局运城车务段段长、原平车务段段长、太原站站长；太原铁路局客运处处长；中国铁路太原局集团有限公司客运处处长、客运部主任。

张利荣：1972年11月出生，女，中国国籍，大学本科学历，高级经济师，本公司第六届董事会董事、党委委员、副总经理兼董事会秘书。历任公司总经理工作部副部长、董事会证券事务代表、董事会办公室主任兼证券事务代表。

朱士强：1975年1月出生，男，中国国籍，大学本科学历，正高级经济师，本公司党委委员、副总经理。历任本公司总经理工作部副部长、计划财务部副部长、基础装备部部长。

杨文胜：1969年2月出生，男，中国国籍，大学学历，正高级工程师、高级经济师，本公司第六届董事会董事。现任河北港口集团有限公司党委常委、副总经理。历任秦皇岛港务集团有限公司生产业务部副部长、秦仁海运公司总经理；秦皇岛港股份有限公司第二港务分公司经理、生产业务部部长；秦皇岛港股份有限公司副总经理，董事、总经理、党委副书记，董事、总裁、党委副书记；河北港口集团有限公司党委常委、董事、副总经理，秦皇岛港股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

附件二：独立董事候选人简历

郝生跃：1967年12月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第六届董事会独立董事。1995年6月至2016年7月，历任中国路桥集团海外部投标报价处副处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016年7月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。

许光建：1958年11月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第六届董事会独立董事。1984年12月至2001年6月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001年6月至2019年4月任中国人民大学公共管理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019年5月至今，中国人民大学公共管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。

樊燕萍：1971年2月出生，女，中国国籍，博士研究生学历，本公司第六届董事会独立董事。山西财经大学会计学院教授、硕士生导师，智能管理会计研究院学术院长，校学术委员会委员。山西省审计学会副会长，山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员，太原市会计学会理事。

朱玉杰： 1969年4月出生，男，中国国籍，清华大学计算机科学专业硕士、经济学博士，非执业注册会计师。自1994 年 8 月至今任教清华大学。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，兼任清华大学经济管理学院教学办公室学术主任，教育部金融专业教指委副主任委员，清华大学经济管理学院不良资产研究中心主任，中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长，中国国际经济合作学会常务理事，中国企业成长与经济安全研究中心学术委员会副主任等职务。

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2023-012】

债券代码:113044 债券简称:大秦转债

大秦铁路股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大秦铁路股份有限公司监事会于2023年4月14日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第十三次会议的通知和材料。会议于2023年4月25日在山西太原太铁广场召开。会议监事应到7名，实到6名，监事谷天野先生委托监事会主席于峰先生代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1. 关于《大秦铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2. 关于《大秦铁路股份有限公司2022年年度报告》及摘要的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3. 关于《大秦铁路股份有限公司2022年度财务决算及2023年度预算报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4. 关于《大秦铁路股份有限公司2022年度社会责任报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5．关于《大秦铁路股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6. 关于大秦铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7．关于《大秦铁路股份有限公司2023年第一季度报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8．关于确认2022年度日常关联交易执行情况暨预计2023年日常关联交易金额的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9．关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10．关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

11．关于《中国铁路财务有限责任公司2022年度风险评估报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

12．关于监事会换届的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、监事会发表意见情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：

1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：2023-013

大秦铁路股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14点30分

召开地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，大会还将听取《大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第十八次会议和公司第六届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2023年4月27日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、

股东授权委托书及股票账户卡登记。

（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业

执照复印件登记。

（三）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请

留下联系电话，以便联系。

（四）登记时间：2023年5月16日上午 8:00-11:30，下午 14:30-17:30。

（五）登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：张利荣、丁一

联系电话：0351-2620620

传真号码：0351-2620604

电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大秦铁路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2023年5月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2023-014】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

2022年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 每股分配比例：每股派现金股利0.48元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

●本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

2023年4月25日，大秦铁路股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》。现将相关情况公告如下：

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润10,906,455,851元。按照公司2022年末总股本计算，每股收益为0.75元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.48元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本14,866,945,907股，以此计算合计拟派发现金股利人民币7,136,134,035.36元，占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为63.74%。公司 2022年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，经全体董事一致同意，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）公司独立董事发表的独立意见

独立董事发表独立意见，认为：公司董事会提出的2022年度利润分配方案是从公司的实际情况出发,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同意公司董事会的利润分配方案,并同意董事会将上述议案提交2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，

不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，

敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2023年4月27日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2023-015】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

关于续签《金融财务服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。本《金融财务服务协议》是公司与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》项下组成部分，交易金额已纳入日常关联交易预计总额。

● 本次续签《金融财务服务协议》事项无需提交股东大会。

● 续签该《金融财务服务协议》有利于进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，该关联交易事项切实遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

一、基本情况

为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，公司与中国铁路财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)续签《金融财务服务协议》。

财务公司是经中国银保监会批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国家铁路集团”)及其成员单位，提供金融财务服务。

财务公司隶属于国家铁路集团，根据上海证券交易所相关规定，双方续签《金融财务服务协议》构成关联交易。该协议是公司与国家铁路集团签署的《综合服务框架协议》项下组成部分，交易金额已纳入日常关联交易预计总额。《综合服务框架协议》已经于2022年12月28日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。（内容详见2022年12月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于与中国国家铁路集团有限公司续签＜综合服务框架协议＞的公告》【临2022-048】）。

（一）履行的审议程序

1．公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于与中国铁路财务有限责任公司续签〈金融财务服务协议〉的议案》。关联董事戴弘先生、王道阔先生回避表决，公司其余9位董事全部投赞成票。

2．公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。

独立董事及董事会审计委员会认为：《金融财务服务协议》作为公司与国家铁路集团续签的《综合服务框架协议》的组成部分，属于日常关联交易事项。续签该《金融财务服务协议》有利于提高公司资金使用效率，保障经营资金需求，增强资金配置能力，优化财务管理。该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1．中国铁路财务有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：孙新军

注册资金：人民币100亿元

主要股东：中国国家铁路集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司

成立时间：2015年7月24日

住所：北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号楼

经营范围：

1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2、协助成员单位实现交易款项的收付；

3、经批准的保险代理业务；

4、对成员单位提供担保；

5、办理成员单位之间的委托贷款；

6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

8、吸收成员单位的存款；

9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

10、从事同业拆借；

11、承销成员单位的企业债券；

12、固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与上市公司的关联关系

财务公司与本公司同受国家铁路集团控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

关联方财务公司为国家铁路集团之控股子公司，财务实力强，履约能力有保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

1．主要内容

财务公司为公司提供的金融财务服务内容包括：存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务，以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

《金融财务服务协议》履行期三年，协议有效期自2023年1月1日开始至2025年12月31日终止。协议经双方法定代表人或授权代表签名并盖章后，应于根据本协议，各方章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东会或股东大会)对本协议及其年度上限的批准后生效。

2．服务价格

存款利率，参考中国人民银行公布的相关基准利率在政策允许范围内浮动，且不低于财务公司当时吸收国铁集团其他成员单位（国铁集团除外）同种类存款所确定的利率。

贷款利率，参考中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）在政策允许范围内浮动，且不高于财务公司当时向国铁集团其他成员单位（国铁集团除外）发放同种类贷款所确定的利率。

结算服务不收取服务费。

3．交易限额

双方同意：公司在财务公司的最高存款余额每日不超过人民币50亿元；公司在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过人民币9亿元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与财务公司续签《金融财务服务协议》有利于提高资金使用效率，优化财务管理。

该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2023年4月27日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2023-016】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

日常关联交易2022年度完成及

2023年预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2022年12月28日，公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国家铁路集团”）签署了《综合服务框架协议》，并经公司2022年第一次临时股东大会批准。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。公司与国家铁路集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

㈠日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2022年12月8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事王道阔先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规定，公司于2022年12月28日召开2022年第一次临时股东大会，中国铁路太原局集团有限公司等关联股东回避表决，获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数79.75%的比例审议通过该项议案。该协议履行期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

2、公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于确认2022年度日常关联交易执行情况暨预计2023年日常关联交易金额的议案》。关联董事戴弘先生、王道阔先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。

公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司2023年日常关联交易金额是根据公司与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市公司独立性产生影响。

㈡ 2022年日常关联交易预计和执行情况

1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

■

⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2022年，公司日常关联交易实际发生374.11亿元，较董事会预计金额448.58亿元减少74.47亿元。

㈢ 2023年日常关联交易预计金额和类别

1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2023年，公司日常关联交易预计支出金额3,513,361万元，预计收入金额1,061,650万元，总计4,575,011万元。

二、关联方介绍和关联关系

㈠关联方的基本情况

A. 与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系

1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。2022年度，总资产46,721,749.57万元，净资产28,071,346.37万元，营业收入8,852,214.40万元，净利润1,010,766.30万元。

2、大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路西安局集团有限公司等。住所山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2022年度，总资产9,118,383.15万元，净资产4,168,706.58万元，营业收入170,622.17万元，净利润-311,146.58万元。

3、准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。住所为朔州市开发区梁郡路与振武街交叉口西北角，注册资本700,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2022年度，总资产2,000,032.78万元，净资产274,133.35万元，营业收入108,571.12万元，净利润-49,071.44万元。

4、晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资有限公司等。住所为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2022年度，总资产8,647,065.25万元，净资产2,835,035.60万元，营业收入896,939.23万元，净利润14,564.73万元。

5、大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本24,244万元。主要业务销售家用商用电脑办公自动化用品等。2022年度，总资产72,626.03万元，净资产59,231.09万元，营业收入32,752.54万元，净利润661.91万元。

6、山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。注册资本27,289.70万元。主要业务为批发零售百货，工务工程塑料配件生产，铁路工程配件生产，地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2022年度，总资产214,365.05万元，净资产149,724.42万元，营业收入151,479.41万元，净利润30,797.88万元。

7、太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。注册资本23,764.28万元。主要业务为食品销售、检验检测服务、焦及副产品、煤炭、煤制品；铁路货运专业技能服务；租赁等。2022年度，总资产113,433.89万元，净资产82,071.71万元，营业收入58,096.61万元，净利润10,057.27万元。

8、太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市迎泽区公寓路9号太原站综合楼11层。注册资本5,469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮管理等。2022年度，总资产46,528.13万元，净资产36,881.89万元，营业收入23,505.14万元，净利润382.30万元。

9、山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省示范区五龙口街159号。注册资本28,000万元。主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱拼箱等。2022年度，总资产118,017.09万元，净资产95,746.79万元，营业收入69,836.12万元，净利润4,639.85万元。

B. 与中国国家铁路集团有限公司相关的关联方及关联关系

（下转43版）