东浩兰生会展集团股份有限公司
(1)以股份方式补偿
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。
如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
公司可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
(2)以现金方式补偿当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格
东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对公司进行补偿。
东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
东浩兰生集团采用股份补偿，应向公司返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
三、业绩承诺的实现情况及补偿测算
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2023)第5962号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，2022年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：
单位：万元
■
因此，会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现2022年度的业绩承诺。
东浩兰生集团应补偿的金额为4,157.78万元，对应以股份方式补偿4,137,097股，并返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红1,005,314.57元。
四、业绩承诺未完成的主要原因
2022 年度，由于经济下行和超预期因素影响，会展集团主承办的多个项目
取消或延期，对会展集团的经营业绩造成了较大的影响。虽然下半年会展集团抢
抓时机，多方协调，努力推动公司展会活动能办尽办，但2022年度会展集团业
绩仍受到较大影响。
五、业绩补偿等事项安排
1、业绩补偿方案
根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，业绩承诺方东浩兰生集团需对公司进行业绩补偿，当期应补偿金额为4,157.78万元，折合当期应补偿股份数量为4,137,097股。现公司拟按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回东浩兰生集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司利润分红1,005,314.57元。
2、业绩补偿实施方案对公司的影响
根据公司与东浩兰生集团签署的相关协议，东浩兰生集团补偿的4,137,097股股份将由公司按总价1元的价格回购，并予以注销。业绩补偿完成后，公司股本总额和东浩兰生集团持有的上市公司股份比例将发生变更。经测算，公司总股本将由532,761,055股变更为528,623,958股，其中，业绩承诺方东浩兰生集团持有的股份将由115,278,607股变更为111,141,510股，东浩兰生集团持股比例将由21.64%变更为21.02%（仍为公司实际控制法人）。
公司需按规定办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。以上业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、其他事项
2020至2022年度，公司重大资产重组事项的标的公司，会展集团的主营业务开展受到了疫情的持续性影响。根据业绩承诺方东浩兰生集团《关于自愿增加一期业绩承诺的函》，出于保护上市公司及中小投资者利益的考虑，东浩兰生集团自愿增加一期业绩承诺，标准参照重组评估的数值，即标的公司会展集团2024年实现的扣非归母净利润不低于13,361.36万元。若会展集团2024年度经审计的业绩完成情况未达承诺目标，东浩兰生集团将就差额部分以等值现金予以补足。
七、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
1、独立董事意见
我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，真实、准确、完整的反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度的财务状况和经营成果。
我们认为本次业绩补偿方案的制定和实施，以及业绩承诺方自愿增加一期业绩承诺，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议业绩承诺相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司重大资产重组事项2022年度业绩承诺完成情况及业绩补偿等相关事项的，并同意将业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案提交股东大会审议。
2、审计委员会意见
公司重大资产重组事项业绩承诺的补偿方案是按照公司与东浩兰生（集团）有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定制定的，且业绩承诺方自愿增加一期业绩承诺，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
监事会认为，《关于公司重大资产重组事项2022年度业绩承诺完成情况的议案》真实、客观地反映了上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度的业绩完成情况。本次业绩补偿方案及自愿承诺方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联事项，关联董事张铮、李益峰回避了表决。董事会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。
4、独立财务顾问核查意见
会展集团截至2022年期末累积实现净利润数低于截至2022年期末累积承诺净利润数，完成累积应实现承诺净利润22,427.94万元的95.23%，未实现2022年度的业绩承诺。补偿义务人应根据《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》对上市公司进行补偿。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-019
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”）、《关于印发〈企业会计准则解释第16 号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”)，对原会计政策相关内容进行变更。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、会计政策变更概述
2023年4月25日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于执行新企业会计准则的议案》。根据财政部发布的最新企业会计准则及相关通知等要求，东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照要求执行相关企业会计准则并相应变更会计政策。具体内容如下：
1、《企业会计准则解释第15号》
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。
① 关于试运行销售的会计处理
《解释第15号》规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。
② 关于亏损合同的判断
《解释第15号》明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
2、《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。
① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
《解释第16号》规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
② 关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
《解释第16号》明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
③ 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并 计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该项内容自2023年1月1日起施行。
二、会计政策变更对公司的影响
公司首次执行《解释第16号》，调整2023年年初“递延所得税资产“和“递延所得税负债”及财务报表其他相关项目金额。
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《解释第16号》的要求进行的合理变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
2、监事会意见
根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》最新企业会计准则及相关通知等要求，公司执行并相应变更会计政策，变更后会计政策能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。为此同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-017
东浩兰生会展集团股份有限公司关于
2022年度日常关联交易确认及
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次2023年度日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司7名董事中，2名关联董事回避表决。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对日常关联交易事项认真了解后，就公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见：公司的日常关联交易是基于正常生产经营的需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司的独立性。同意将相关议案提交董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。董事会审议《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，相关决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。因此，同意公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计相关议案。
3、董事会审计委员会审核意见
审计委员会认为：本次日常关联交易预计相关议案在提交董事会会议审议前，获得公司独立董事事前认可，议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。公司2022年度日常关联交易的发生是基于公司日常经营业务需要，2023年度日常关联交易预计额度是根据公司日常经营业务的实际情况提前进行合理预测，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。
（二）关联交易概述
公司及下属子公司2022年度日常关联交易预计额度为7,920.00万元，实际发生额为6,608.35万元。（公司因承接应急工程项目向关联人提供劳务获取收入12,682.65万元，该笔关联交易事项已单独经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，不列入上述额度计算）。
基于2022年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司及下属子公司2023年度日常关联交易总金额为12,780.00万元，占公司2022年度经审计净资产35.87亿元的3.56%，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易预计金额剔除了公司向东浩兰生（集团）有限公司支付的租用世博展览馆的支出，展馆租赁事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，详见公司披露的临2023-018号公告。
1、2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
2、2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
1、东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
■
2、国家会展中心（上海）有限责任公司
■
2、关联方履约能力分析
关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。
三、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与东浩兰生集团及其下属企业、关联方进行交易时，主要通过招投标、商务谈判方式取得，并签署相应业务合同，定价政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、承租支付租金、服务费用等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-010
东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2023年4月25日在上海市博成路568号B座3楼公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由陈小宏董事长主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会审议关联事项时，2位关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、同意《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、同意《2022年度利润分配方案》。（详见本公司“临2023-012”号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于公司2022年年度报告》及报告摘要。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于公司2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》。（详见本公司“临2023-013”号公告）
本议案涉及关联事项，关联董事张铮、李益峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、同意《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》。（详见本公司“临2023-013”号公告）
本议案涉及关联事项，关联董事张铮、李益峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、同意《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方自愿增加一期业绩承诺的议案》。（详见本公司“临2023-013”号公告）
本议案涉及关联事项，关联董事张铮、李益峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、同意《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。（详见本公司“临2023-014”号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案》。
为保证业绩补偿事宜的顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、同意《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、同意《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、同意《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。（详见本公司“临2023-015”号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、同意《关于2023年使用闲置资金进行理财的议案》。（详见本公司“临2023-016”号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、同意《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》。（详见本公司“临2023-017”号公告）
本议案涉及关联交易，关联董事张铮、李益峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、同意《关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》。（详见本公司“临2023-018”号公告）
本议案涉及关联交易，关联董事张铮、李益峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、同意《关于执行新企业会计准则的议案》。（详见本公司“临2023-019”号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、同意《关于公司2023年第一季度报告的议案》。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、同意《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。（详见本公司“临2023-020”号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2022年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
上述第一、二、三、四、六、八、九、十二、十三、十五、十七项报告或议案，尚须经股东大会审议。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-011
东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议，于2023年4月25日上午在上海市博成路568号B座3楼公司会议室召开，公司监事5人，参加会议监事5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、同意《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、同意《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于公司2022年年度报告的议案》。
根据《证券法》的规定，监事会对公司编制的2022年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：
1、公司2022年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2022年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于公司重大资产重组事项2022年度业绩承诺完成情况的议案》。
监事会认为，该议案真实、客观地反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度的业绩完成情况。本议案涉及关联事项，关联董事回避了表决。董事会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》。
监事会认为，本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联事项，关联董事回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、同意《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方自愿增加一期业绩承诺的议案》。
监事会认为，本次业绩承诺的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联事项，关联董事回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、同意《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为，公司2022年度内部控制总体上是有效的，公司编制的2022年度内部控制评价报告是客观真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、同意《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。
经监事会审议，上述议案因涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
同时，监事会认为，公司与关联方在2022年度发生的日常关联交易属于公司正常经营范围且交易价格公允，日常关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的 2023 年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、同意《关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人承租，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不会损害上市公司或中小股东的利益。为此，监事会同意本议案。本议案涉及关联事项，关联董事回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、同意《关于执行新企业会计准则的议案》。
根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》最新企业会计准则及相关通知等要求，公司执行并相应变更会计政策，变更后会计政策能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。为此同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、同意《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
根据《证券法》的规定，监事会对公司编制的2023年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当季度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
据此，监事会同意该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司监事会
2023年4月27日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：2023-020
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月22日 13点30分
召开地点：上海世博展览馆B2层1号会议厅（上海市浦东新区博成路850号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日
至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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另外，股东大会还将听取独立董事2022年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-12已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的临2023-010、011、012、013、014、015、016、018号公告。
议案13已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的临2023-009号公告。
2、特别决议议案：议案6、7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、9、10、11、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、11
应回避表决的关联股东名称：上海兰生（集团）有限公司、东浩兰生（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、营业执照复印件、经法定代表人签章的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2023年5月16日（星期二）(上午9:00一下午16:00)。
3、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司（本次会议登记工作委托上海立信维一软件有限公司办理）。登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305
4、在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。
■
5、股东或股东授权委托的代理人拟在股东大会当日现场办理参会登记的，登记时间为5月22日12:45-13：20。
六、其他事项
1、咨询方式 联系人：俞璟贇 联系电话：（021）51991610
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。公交线路：地铁8号线。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东浩兰生会展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-018
东浩兰生会展集团股份有限公司关于
重新审议展馆租赁合同暨
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次展馆租赁日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易对上市公司的影响：公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人承租，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应。公司与关联法人的租赁合同系按照市场化公允价格签订，主营业务未因此类交易而对关联法人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》。公司7名董事中，2名关联董事回避表决。
根据《股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。因此，上海世博展览馆展馆租赁事项需要重新履行审议程序。
本次展馆租赁暨日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对日常关联交易事项认真了解后，就公司重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易事项发表事前认可意见：公司向东浩兰生集团租赁上海世博展览馆暨日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要，交易定价遵循市场公允价格，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司的独立性。同意将相关议案提交董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
公司独立董事发表独立意见，认为：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，交易定价遵循市场公允价格，充分利用关联法人的资源，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，也不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。董事会审议《关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。因此，同意公司该项日常关联交易议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会审核意见
审计委员会认为：本次日常关联交易相关议案已获得公司独立董事事前认可，且已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。公司向东浩兰生集团租赁上海世博展览馆暨日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要，交易定价遵循市场公允价格，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司的独立性。
（二）关联交易概述
公司下属子公司上海东浩会展经营有限公司（以下简称“会展经营公司”）于2018年与东浩兰生(集团)有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署了《上海世博展览馆租赁合同》，租赁坐落于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，租赁期限为6年。为提高会展经营公司运营的持续稳定性，以及考虑到租赁地段房屋市场价值及租赁价格上涨等客观因素，双方于2019年签署《补充协议》，将租金价格调整为每年人民币9,800万元，并延长租赁期限至2027年12月31日，同时，双方约定2023年1月1日至2027年12月31日期间的租金可视市场情况进行一次调整，调整依据为具备相应资质的房地产评估机构出具的房地产估价报告。上述租赁事项已纳入重组方案经公司2020年3月31日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2023年，东浩兰生集团与会展经营公司联合委托上海申房房地产估价有限公司以2023年1月1日为价值时点，对上海市浦东新区国展路1099号展览场馆房地产租赁价格进行评估。估价结果为人民币100,137,900.00元（大写：壹亿零壹拾叁万柒仟玖佰元整）。根据《补充协议》约定，租金调整的机制安排为：“若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变”，鉴于本次估价结果较9,800万元年租金上涨未超过5%，故维持9,800万元年租金不变。
1、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
2、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
1、东浩兰生（集团）有限公司
■
2、关联方履约能力分析
关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计155,935.63平方米，室内展览面积7万平方米。公司实际控制法人东浩兰生集团为该场馆的产权人，下属子公司上海东浩会展经营有限公司作为负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：
（1）上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，建筑面积合计155,935.63平方米；
（2）租赁期限：2018年1月1日起至2027年12月31日；合同到期后，同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
（3）租赁费用：①双方协商为从2018年1月1日至2022年12月31日，每年租金为9,800万元；②双方同意2023年1月1日至2027年12月31日期间的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于2023至2027年期间每年年初出具的房地产估价报告，若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变;③租赁费用按季度支付；
（4）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（5）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（6）上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
（7）在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
2、定价依据
展馆租赁双方依据原已签订的《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》约定，聘请了房地产评估机构上海申房房地产估价有限公司对展馆租金进行重新评估，依据其出具的《房地产估价报告》（申房地估（2023）第03-10003号），评估结果为人民币100,137,900.00元，较9,800万元年租金上涨未超过5%，根据《补充协议》约定，展馆年租金维持9,800万元年租金不变。该租赁协议价格公允，与同行业相比具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人承租，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与关联法人的租赁合同系按照市场化公允价格签订，主营业务未因此类交易而对关联法人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-021
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于召开2022年度
网上业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2023年5月10日(星期三) 下午 15:00-17:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2023年5月4日(星期四) 至5月8日(星期一)16:00前通过公司邮箱stock@dlg-expo.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月27日发布公司2022年年度报告及2023年第一季度报告，为进一步加强与广大投资者的沟通交流，便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月10日下午15:00-17:00参加“2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”活动，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将就2022年度经营成果、财务状况以及公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关注的问题等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2023年5月10日 下午 15:00-17:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
总裁：毕培文
独立董事：李海歌
财务总监：楼铭铭
董事会秘书：张荣健
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2023年5月10日 下午15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2023年5月4日(星期四) 至5月8日(星期一)16:00前通过公司邮箱stock@dlg-expo.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：董事会办公室
电话：021-51991610
邮箱：stock@dlg-expo.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-016
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于2023年使用闲置资金进行理财
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、证券公司、基金公司等合作主体。
● 本次委托理财金额：资金使用总额度15亿元人民币。
● 委托理财标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品；国债回购产品。
● 委托理财授权期限：自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。
● 履行的审议程序：经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，本次事项须经股东大会审议批准后有效。
东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议于2023年4月25日召开，会议应到董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，陈小宏董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过《关于2023年使用闲置资金进行理财的议案》。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。
（二）投资金额
资金使用总额度：15亿元人民币。
（三）资金来源
公司闲置的自有资金。
（四）投资方式
1、投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品；国债回购产品。
2、投资期限：单个产品期限不超过12个月。
3、相关产品受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
(五)委托理财期限
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。
二、审议程序
《关于2023年使用闲置资金进行理财的议案》已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，该议案尚须经股东大会审议批准后有效。同时，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。
三、投资风险及风险控制措施
公司拟购买的理财产品品种属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动风险、宏观经济形势及政策因素带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。
公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。
公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。
四、投资对公司的影响：
(一)公司最近两年的财务状况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
截至2022年12月31日，公司的货币资金余额为人民币16.35亿元，“交易性金融资产”中理财产品为7.30亿，占最近一期期末货币资金的44.65%。在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
(二)委托理财的会计处理方式及依据
根据新金融工具相关会计准则，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资产”。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会拟在符合国家法律法规、《公司章程》的规定，及不影响公司发展战略、不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经理层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过15亿元人民币（含15亿元）暂时闲置自有资金进行理财，有利于提高资金使用效率，获得投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。对此，我们同意公司使用闲置自有资金进行理财的议案。本事项已获得公司董事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-015
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事上市公司查证业务资格的会计师事务所。2022年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
首席合伙人：张晓荣
历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
业务资质：上会会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000) 358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
(2) 人员信息
2022年末合伙人数量：97人；2022年末注册会计师人数：472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136人。
(3) 业务信息
2022年度经审计的收入总额：7.40亿元；2022年度审计业务收入：4.60亿元；2022年度证券业务收入：1.85亿元；上年度上市公司年报审计家数：55家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；上年度上市公司年报审计收费总额：0.63亿元；商务服务业上市公司审计客户家数：1家。
（4）投资者保护能力
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定, 证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2022年12月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
（5）诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
（1）基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师池溦女士，1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。近三年作为签字会计师，为思源电气、长江投资等多家上市公司提供服务。
拟签字注册会计师胡晓雨女士， 2023年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2023年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2017年开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。
项目质量控制复核人韩赟云女士，1999年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年担任过海南矿业、返利科技等多家上市公司质控复核工作。
(2) 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
(3) 独立性：上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2022年支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用人民币46万元，内部控制审计费用人民币33万元。
2023年度审计收费定价参考2022年度收费标准不变，财务审计费用为46万元，内控审计费用为33万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其所做的2022年度公司审计工作给予肯定，认为该事务所能遵守相关规定，遵循执业准则，能客观、公正地做好审计工作，平时的咨询工作，能从会计专业角度促进公司规范运作，建议公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见，通过对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（普通特殊合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司继续聘任上会会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于续聘上会会计师事务所（普通特殊合伙）的议案》，同意续聘其为公司2023年度财务审计及内控审计机构。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）公司第十届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见
（三）独立董事关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
（四）审计委员会履职情况的说明文件
（五）上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-014
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于变更公司注册资本
及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（“上会师报字(2023)第5962号”），东浩兰生会展集团股份有限公司下属全资子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）未实现2022年度业绩承诺。
根据公司与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，业绩承诺方东浩兰生集团需对公司进行业绩补偿。公司拟按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。注销完成后，公司股份总数将由532,761,055股变更为528,623,958股，公司注册资本将由532,761,055元变更为528,623,958元。
二、《公司章程》部分条款修订情况
鉴于上述注册资本及总股本变更情况，同时结合公司实际情况，公司拟对注册资本进行变更并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-012
东浩兰生会展集团股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.109元（含税）。
● 本次利润分配以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份4,137,097股，即以528,623,958股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表归属于上市公司所有者的净利润为114,508,084.36元。经董事会决议，公司2022年度拟以总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份4,137,097股，即以528,623,958股为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本532,761,055股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份4,137,097股后，以528,623,958股为基数，合计拟派发现金红利57,620,011.42元（含税）。现金分红占本年度归属于上市公司所有者的净利润的50.32%。符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。
最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司拟回购注销的股份4,137,097股，不参与本次利润分配。如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月25日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《东浩兰生会展集团股份有限公司2022年度利润分配方案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益，利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
(上接73版)
