欧普照明股份有限公司

4、保理融资方式：包括但不限于保理商通过受让公司及下属子公司对经销商产生的应收账款从而为公司及下属子公司提供保理业务服务，以及其他合法方式。

（二）与保理商开展应付账款保理融资业务

1、授信额度：合计不超过21,000万元，有效期内可循环使用；

2、授信额度有效期届满日：2024年6月30日；

3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

4、保理融资方式：包括保理商为公司及下属子公司对供应商的应付账款提供保理融资服务，以及其他合法方式。

（三）与沣融租赁开展其他融资租赁业务

1、融资租赁交易金额总计不超过人民币6,000万元；

2、融资租赁额度届满日：2024年6月30日；

3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

4、融资租赁方式：包括沣融租赁为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，以及其他合法方式。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时有利于支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。

2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

3、公司董事会认为公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理及融资租赁业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，董事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

公司独立董事认为：本次关联交易有利于优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关规则要求，我们对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

公司监事会认为：本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，符合公司发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合相关规定，关联董事按规定回避了表决。

七、备查文件

（一）董事会审计委员会意见；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）公司第四届董事会第十次会议决议；

（五）公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-023

欧普照明股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构和内控

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3、业务规模

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户42家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：徐冬冬

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：林彦成

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：巫扬华

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

公司2022年度审计费用为135万元（其中财务报表审计费用为110万元，与上年同期基本持平，内控审计费用为25万元），定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作量及公允合理的定价原则与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，并对其2022年度的审计工作进行了了解，认为其能够独立地实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则。审议委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计和内控审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事事前认可意见：立信会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务，可以满足公司2023年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。

公司独立董事意见：立信会计师事务所具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2022年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。

（三）上市公司董事会审议情况

2023年4月25日，公司第四届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构和内控审计机构。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

● 报备文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、欧普照明股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议。

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-024

欧普照明股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权并调整回购价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。

4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。

5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。

6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。

7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。鉴于首次授予激励对象等11人因离职不再符合激励对象资格，另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年10月15日办理完成相关股票期权的注销手续。

11、2019年5月23日，公司股权激励计划第一期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。

12、2020年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计132.99万份，共授予11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份，行权价格31.17元/份。公司独立董事发表了独立意见。

13、2020年4月23日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以16.14元/股回购1,065,653股限制性股票，以19.51元/股回购192,790股限制性股票，共计回购1,258,443股，总计注销股票期权2,096,250份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年11月5日办理完成相关股票期权的注销手续。

14、2020年8月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案、2019年度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元、每股派现0.5元），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股票期权的行权价格为30.67元/股。

15、2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.64元/股回购318,500股限制性股票，以19.01元/股回购166,530股限制性股票，共计回购485,030股，总计注销股票期权1,608,490份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2021年11月2日办理完成相关限制性股票的注销手续。

16、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.14元/股回购124,280股限制性股票，以18.51元/股回购60,450股限制性股票，共计回购184,730股，总计注销股票期权905,190份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2023年4月11日办理完成相关限制性股票的注销手续。

二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因

（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

自2022年4月25日至本次第四届董事会第十次会议召开之日，共计16名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但未行权的股票期权。

（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第五个解锁期/第五个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销104名激励对象第五个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第五个行权期对应不可行权的股票期权。

三、回购/注销价格及数量

（一）调整前回购/注销价格及数量

前述离职激励对象共计获授限制性股票157,000股（以21.90元/股获授111,600股，以26.28元/股获授45,400股），其中未解锁的限制性股票为52,533股（以21.90元/股获授37,200股，以26.28元/股获授15,133股），应予以回购注销；前述激励对象需注销股票期权86,800份。

前述业绩未达标激励对象第五个解锁期对应不可解锁的限制性股票76,633股（其中，以21.90元/股获授54,000股，以26.28元/股获授22,633股），第五个行权期对应不可行权的股票期权314,050 份。

（二）回购/注销价格及数量调整依据

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

（三）调整事由

1、2017年度利润分配

经公司第二届董事会第二十二次会议审议及2017年年度股东大会批准，公司于2018年8月完成2017年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本581,638,504股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

2、2018年度利润分配

经公司第三届董事会第五次会议审议及2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月完成2018年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。

3、2019年度利润分配

经公司第三届董事会第十次会议审议及2019年年度股东大会批准，公司于2020年7月完成2019年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额748,463,828股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。

4、2020年度利润分配

经公司第三届董事会第十三次会议审议及2020年年度股东大会批准，公司于2021年7月完成2020年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本754,695,722股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额747,095,795股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。

5、2021年度利润分配

经公司第四届董事会第五次会议审议及2021年年度股东大会批准，公司于2022年7月完成2021年年度权益分派实施工作。本次利润分配以以公司总股本 754,210,692股扣除回购专户已持有的股份15,142,068股后的余额739,068,624股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。

因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数量进行相应的调整。

（四）调整方法

1、限制性股票回购数量调整

派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格调整

派息转增：P＝(P0-V)/(1＋n)

其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

3、股票期权的数量调整

派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（五）调整结果

根据上述调整依据和调整方法，结合2017年度权益分派方案、2018年度权益分派方案实施情况、2019年度权益分派方案实施情况、2020年度权益分派方案实施情况、2021年度权益分派实施情况，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整如下：

调整后回购数量Q1= 37,200*(1+0.3)+ 54,000 *（1+0.3）= 118,560股

调整后回购数量Q2= 15,133*(1+0.3)+ 22,633*（1+0.3）=49,095股

调整后回购数量Q3= Q1+ Q2=118,560+49,097=167,655股

调整后回购价格P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5=14.64元/股

调整后回购价格P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5=18.01元/股

调整后的期权数量=（86,800+314,050）*(1+0.3) = 521,105份

注：Q1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q3为调整后的限制性股票合计回购数量。P1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格。

综上，本次公司拟以14.64元/股回购118,560股限制性股票，以18.01元/股回购49,095股限制性股票，共计回购167,655股。前述激励对象已承担的利润分配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2022年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权521,105份。

四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：

单位：股

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公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。

五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

七、公司监事会的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

八、律师出具的法律意见

本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第十次会议决议；

（二）公司第四届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的法律意见书》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十七日

(上接131版)