深圳市汇顶科技股份有限公司
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公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展外汇衍生品交易业务，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。
本事项无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易坚持套期保值原则，不做投机性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限，杜绝空锁。但同时，金融衍生品交易也存在着一些风险：
1、信用风险：来自于交易对手偿债能力的不确定性。
2、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，公司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于公司锁定价格，将造成汇兑损失。
3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险，以及衍生品交易缺乏交易对手而无法变现或平仓的风险。
4、操作性风险：在操作衍生金融产品时，如发生交易员未按规定程序审批及记录，将可能导致衍生金融产品损失或丧失交易机会；同时若交易员未充分理解业务信息及衍生金融产品条款，将带来法律风险及交易损失。
5、法律风险：因所在国家相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
1、严格执行公司《衍生品交易业务管理制度》，对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等作出明确规定。
2、选择具有合法经营资质的金融机构进行交易。
3、明确外汇套期保值产品交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础,以规避和防范汇率利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及全资子公司、孙公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。
公司进出口业务主要结算币种为美元，开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及全资子公司、孙公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。并按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号一公允价值计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。
五、独立董事意见
公司及全资子公司、孙公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险及有效控制外汇风险对公司业务的影响，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-026
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于计提2023年第一季度资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司对2023年第一季度各项资产进行了减值测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告如下：
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二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
（一）信用减值损失
本公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收款项实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。计提方法如下：
1、期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认信用损失，计提坏账准备。
2、当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。
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本公司将划分其他组合的应收款项按类似信用风险特征（逾期天数）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按照逾期天数对应的信用损失率进行计提。对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。
公司2023年第一季度应收款项计提坏账准备0.19万元，转回13.06万元，计入信用减值损失-12.87万元。
（二）资产减值损失
1、计提方法
根据《企业会计准则第1号--存货》及公司会计政策的相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、计提情况
根据《企业会计准则》，公司基于谨慎性原则及管理需要，制定了存货跌价准备计提规则，在资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
公司进一步细化量化标准：成品库龄＞180天或非成品库龄＞210天，且库存月＞12。库存月是衡量库存流动性的指标， 计算方式为期末库存数量/前三个月平均销售数量或生产使用数量， 且预期无后续销售订单或预期无法消耗。 根据行业惯例并结合公司历史情况，库龄大于180天且库存月大于12的成品一般为滞销的产品；库龄大于210天且库存月大于12的委托加工物资、半成品、原材料一般无法消耗。结合上述历史情况及公司产品特点、生命周期等因素，基于谨慎性原则，公司对资产负债表日达到以上条件的存货计提存货跌价准备。
对于未达到上述量化标准的存货， 按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，以确保存货跌价准备计提的充分性。
受下游智能手机等消费电子市场需求下滑影响，消费电子相关产品不同程度出现出货量减少的情况，致使库存增加；同时，市场竞争激烈导致部分产品单价下降。资产负债表日公司对存货进行减值测试，并结合目前已知市场信息，决定对部分库龄长或无法消耗的产品、半成品及原材料等存在减值迹象的资产计提存货跌价准备。
公司2023年第一季度期末存货及存货跌价准备情况如下：
单位：人民币万元
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公司2023年第一季度对存货计提跌价准备18,461.07万元，转回跌价准备4,253.74万元，计入资产减值损失的存货跌价损失14,207.33万元。
针对目前存货较高现状，公司管理层对存货的管理高度重视并严格控制，采取恰当的定价策略，扩大销售量，加快去库存的进度，降低库存风险，2023年第一季度期末相较于2022年期末，存货价值从17.95亿下降到13.50亿，减少4.45亿，第一季度存货跌价准备减少存货账面价值1.13亿元，实际消耗库存3.32亿元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值事项遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,并保持一贯性原则，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提的资产减值准备将减少公司2023年第一季度利润总额14,194.46万元。本次计提资产减值准备未经审计，最终会计处理及对公司2023年度利润的影响以年度审计结果为准。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-018
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年度利润分配预案为：拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
● 公司2022年度拟不进行利润分配的原因：公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，且公司2022年度实施了股份回购，截至2022年12月31日公司回购金额为499,694,105.24元，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利；同时考虑到公司日常生产经营发展需求，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
● 公司2022年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
一、2022年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年年初未分配利润（合并报表数）为6,541,137,475.30元 ，加2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-747,641,878.56元，加本年度因部分股权激励对象离职原因而计入股东权益的金额386,855.45元，减支付2021年普通股股利100,051,152.74元，减其他计入未分配利润656,083.00元，2022年年末可供股东分配利润为5,693,175,216.45元。
公司2022年度利润分配预案为：拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。本预案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明
1、2022年度拟不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，且公司2022年度实施了股份回购，截至2022年12月31日公司回购金额为499,694,105.24元，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
2、留存未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润将主要运用于产品研发、技术创新、人才建设、开拓市场、回购股份及其他日常运营等方面。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
(二) 独立董事关于2022年度拟不进行利润分配的独立意见
独立董事认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》等规定，在公司2022年度已使用人民币499,694,105.24元回购股份、且公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值的情况下，公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意公司2022年度拟不进行利润分配的议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
(三) 监事会意见
公司于2023年4月25日召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》。
监事会认为：根据相关规定，在公司2022年度已使用人民币499,694,105.24元回购股份、且公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值的情况下，公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度拟不进行利润分配的预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司经营计划和未来资金需求等因素,不会影响公司正常经营和长期发展，本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-019
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票回购数量：合计81,200股
●本次限制性股票回购价格：50.70元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日分别召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计81,200股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销事项的授权及批准情况
1、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2023年4月23日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票81,200股，回购价格为50.70元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据公司2018年年度股东大会的授权，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中1名获授限制性股票的激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,400股；5名获授限制性股票的激励对象因公司层面2022年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,800股。上述全部待回购注销的限制性股票合计81,200股。
（二）回购价格
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为52.67元/股，因公司已实施2018-2021年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股、现金分红0.22元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.70元/股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为4,116,840元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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注：因公司2018年、2019年及2021年股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均未包含自2023年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
广东信达律师事务所认为： 公司回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销登记等相关手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十九次会议决议；
（二）第四届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-020
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体回购注销情况如下：
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于限制性股票激励对象中：1名激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,400股；5名激励对象因公司层面2022年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期的考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,800股。上述拟回购注销的限制性股票合计81,200股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少81,200股，公司注册资本也将减少81,200元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼
2、申报时间：2023年4月27日起45天内，9:30-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：王立凡
4、联系电话：0755-36381882
5、传真号码：0755-33338830
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-016
深圳市汇顶科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2023年4月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳市汇顶科技股份有限》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
经全体董事讨论，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2022年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。
(二)审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度财务决算报告》。
(三)审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，且公司2022年度实施了股份回购，截至2022年12月31日公司回购金额为499,694,105.24元，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
(四)审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。
(五)审议通过了《2022年度首席执行官工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(六)审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度董事会工作报告》。
(七)审议通过了《2022年度独立董事述职报告》
第四届独立董事向董事会提交了《2022年独立董事述职报告》并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度独立董事述职报告》。
(八)审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(九)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
经全体董事讨论，2022年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十)审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》
经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他5名非关联董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十一)审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币60亿元（含本数）或等值外币的综合授信额度。同时，授权公司财务负责人审批并签署授信额度范围内的相关文件。
本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的公告》。
(十二)审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
经全体董事讨论，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展外汇衍生品交易业务，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
(十三)审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》
经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）、全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元的担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。本担保事项有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，担保额度可滚动使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。
(十四)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于限制性股票激励对象中：1名激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,400股；5名激励对象因公司层面2022年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,800股。综上，公司将回购注销的限制性股票合计81,200股。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价格为52.67元/股，因公司已实施2018-2021年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，现金分红0.22元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.70元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少81,200股，公司注册资本也将减少81,200元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
(十五)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2018年股票期权激励计划中7名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35,665份；190名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述190名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,390,860份；故2018年股票期权激励计划合计注销股票期权1,426,525份。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中46名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述46名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计269,484份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计908份；47名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述47名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计24,711份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计25,619份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权13名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4,191份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中14名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计64,920份；660名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述660名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计663,220份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计728,140份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中35名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述35名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计140,031份。
鉴于2021年第三期股票期权激励计划中26名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计280,796份；1,140名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第一个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述1,140名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,398,172份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,678,968份。
鉴于2022年第一期股票期权激励计划中13名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,298份。
综上，本次合计注销股票期权5,355,256 份。
本次注销不影响公司激励计划的实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十六)审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
(十七)审议通过了《2023年第一季度报告》
经全体董事讨论，公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年第一季度的财务及经营状况。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2023年第一季度报告》。
(十八)审议通过了《关于择期召开2022年年度股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议第四届董事会第十九次会议需提交至2022年年度股东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-017
深圳市汇顶科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2023年4月15日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳市汇顶科技股份有限》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
监事会认为：
（1）公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2022年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。
（3）《2022年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2022年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。
(二)审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度财务决算报告》。
(三)审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》
根据相关规定，在公司2022年度已使用人民币499,694,105.24元回购股份、且公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值的情况下，公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度拟不进行利润分配的预案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
(四)审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。
(五)审议通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度监事会工作报告》。
(六)审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》
经全体监事讨论，监事会认为：为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司司（以下简称“汇顶香港”）、全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元担保,担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。本次担保额度生效后，公司第四届监事会第九次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。
(七)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于限制性股票激励对象中：1名激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,400股；5名激励对象因公司层面2022年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,800股。综上，公司将回购注销的限制性股票合计81,200股。
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价格为52.67元/股，因公司已实施2018-2021年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，现金分红0.22元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.70元/股。
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
(八)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2018年股票期权激励计划中7名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35,665份；190名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，必须由公司注销，监事会同意注销上述190名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,390,860份；19,600故2018年股票期权激励计划合计注销股票期权1,426,525份。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中46名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。监事会同意注销上述46名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计269,484份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计908份；47名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述47名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计24,711份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计25,619份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权13名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4,191份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中14名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计64,920份；660名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述660名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计663,220份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计728,140份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中35名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述35名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计140,031份。
鉴于2021年第三期股票期权激励计划中26名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计280,796份；1,140名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第一个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述1,140名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,398,172份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,678,968份。
鉴于2022年第一期股票期权激励计划中13名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,298份。
综上，本次合计注销股票期权5,355,256份。
本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
(九)审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》。
(十)审议通过了《2023年第一季度报告》
监事会认为：
（1）公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）《2023年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2023年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2023年第一季度报告》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-021
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次期权注销数量：本次注销部分股票期权合计5,355,256份，其中：
1、注销2018年股票期权激励计划中已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计1,426,525份；
2、注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计269,484份；
3、注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计25,619份；
4、注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未行权的预留部分授予股票期权合计4,191份；
5、注销2021年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计728,140份；
6、注销2021年第二期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计140,031份；
7、注销2021年第三期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计2,678,968份；
8、注销2022年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计82,298份。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将2018年股票期权激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年第一期股票期权激励计划、2021年第二期股票期权激励计划、2021年第三期股票期权激励计划、2022年第一期股票期权激励计划中激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计5,355,256份进行注销。现对有关事项说明如下：
一、本次注销事项的批准及授权
（一）2018年股票期权激励计划
1、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划
1、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（三）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（四）2021年第一期股票期权激励计划
1、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2021年第二期股票期权激励计划
1、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（六）2021年第三期股票期权激励计划
1、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（七）2022年第一期股票期权激励计划
1、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、注销原因及数量
鉴于2018年股票期权激励计划中7名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35,665份；190名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述190名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,390,860份；故2018年股票期权激励计划合计注销股票期权1,426,525份。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中46名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述46名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计269,484份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计908份；47名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述47名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计24,711份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计25,619份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权13名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4,191份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中14名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计64,920份；660名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述660名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计663,220份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计728,140份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中35名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述35名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计140,031份。
鉴于2021年第三期股票期权激励计划中26名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计280,796份；1,140名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第一个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述1,140名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,398,172份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,678,968份。
鉴于2022年第一期股票期权激励计划中13名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,298份。
综上，本次合计注销股票期权5,355,256 份。
三、本次注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股票期权按照相关激励计划的相关规定实施注销。
五、监事会核查意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师事务所法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权与注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权注销登记等相关手续。
国浩律师（深圳）事务所认为：公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和2020- 2022年激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十九次会议决议；
（二）第四届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》；
（五）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-024
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于公司及全资子公司、孙公司向银行
申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，公司及全资子公司、孙公司拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币60亿元（含本数）或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。
授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等。
在以上额度范围内，授信具体业务种类等最终以公司及全资子公司、孙公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
上述内容已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并授权公司财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，后续事项不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
公司本次向银行申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司日常性经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-023
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）及全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为汇顶香港及汇顶新加坡提供不超过等值2亿美元的银行授信担保额度。截至本公告披露日，已实际为汇顶香港提供的担保余额为等值人民币0元；为汇顶新加坡提供的担保余额为等值人民币0元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足汇顶香港及汇顶新加坡不断扩展的经营规模对运营资金的需求，汇顶香港及汇顶新加坡拟向银行申请授信，本公司将为其授信提供连带责任担保，担保方式为信用担保或质押担保，担保金额合计不超过等值2亿美元。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。本担保事项有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，担保额度可滚动使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权财务负责人据公司实际经营情况的需要，审核并签署相关合同文件。
（二）履行的审议程序
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
（三）担保预计基本情况
■
二、被担保人基本情况
（一）被担保人一
公司中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
公司英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
注册号：1849251
成立时间：2013年1月9日
注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场21楼2113室
董事：张帆
注册资本：港币2,506,737,525元
经营范围：电子信息行业的研发，贸易
与本公司的关系：本公司持股100%的全资子公司
最近一年又一期主要财务指标：
单位:元 币种:美元
■
注：2023年1-3月数据为未经审计数据。
（二）被担保人二
公司中文名称：汇顶国际私人有限公司
公司英文名称：HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD
注册号：20208724G
成立时间：2020 年 9 月 18 日
注册地址：51 SCIENCE PARK ROAD #04-22 THE ARIES SINGAPORE (117586)
董事：TANG HAIMING，ZHANG FAN，PI BO
注册资本：新加坡元 6,800 万元
经营范围：电子信息行业的研发、贸易、 区域管理中心
与本公司的关系：本公司持股100%的全资孙公司
最近一年又一期主要财务指标：
单位:元 币种:美元
■
注：2023年1-3月数据为未经审计数据。
汇顶香港及汇顶新加坡不存在影响偿债能力的重大或有事项。信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次汇顶香港及汇顶新加坡向银行申请授信额度及担保的事项，以其和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保由本公司为控股子公司、孙公司提供，担保所涉贷款系为满足子公司、孙公司实际经营之需要，鉴于控股子公司、孙公司当前的经营状况以及资产负债水平，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。
六、独立董事意见
公司的全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度合计不超过等值2亿美元，是为了满足其运营的资金需求，公司为汇顶香港、汇顶新加坡提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对汇顶香港、汇顶新加坡的日常经营具有绝对控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，此次担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司为全资子公司、孙公司担保事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事同意公司本次对外提供担保的事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司的控股子公司、孙公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担保均为对控股子公司、孙公司的担保，累计对外担保总额为合计美元2.59亿元（含本次担保额度，折合人民币17.80亿元，按2023年4月25日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.8847计算），占公司最近一期经审计净资产的22.88%。
公司截至目前无逾期对外担保。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
