江苏吴中医药发展股份有限公司
（上接217版）
《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务决算报告
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务预算报告
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度社会责任报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度独立董事履职报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需向公司股东大会作报告。
九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度审计委员会履职报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。
2、公司董事（不含独立董事）和监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：
董事长年薪 80万元
副董事长年薪 55万元
董事年薪 30-55万元
监事会主席年薪 42万元
监事年薪 26-36万元
3、公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）如下：
首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪25-80万元。
公司实行绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2022年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计135万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为25万元）。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度审计工作的评价和2023年度续聘会计师事务所的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度为所属全资子公司提供担保的议案（逐项表决）
为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2023年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额299,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为184,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。最高担保限额明细如下：
（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额150,000万元。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、江苏吴中美学生物科技有限公司，最高担保额30,000万元。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度
1、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额50,000万元。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额10,000万元。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额50,000万元。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
4、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额5,000万元。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
2023年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度为所属全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度利润分配与资本公积金转增股本的议案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-7,619.73万元，母公司净利润为-9,324.94万元。2022年度，母公司年初未分配利润为-74,166.87万元，本年度实现净利润-9,324.94万元，年末未分配利润为-83,491.81万元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的104名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。本次可解除限售的限制性股票数量为1,293,600股，占公司目前总股本的0.18%。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的议案
公司第一期员工持股计划第一个锁定期已于2023年3月13日到期。根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件已成就，公司第一期员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。符合本次员工持股计划解锁条件的持有人共30人，对应股票权益数量为131.32万股。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过了关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、逐项审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会逐项审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十六、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十七、审议通过了关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十八、审议通过了关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十九、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三十、审议通过了关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三十一、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的所有重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报等事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报、注册等事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件等；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理公司变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三十二、审议通过了关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三十三、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年第一季度报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年第一季度报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
三十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司董事会决定于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
三十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-017
江苏吴中医药发展股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2023年4月25日在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席吴振邦先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度监事会工作报告
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度报告与年报摘要
监事会经审议后认为：公司2022年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2022年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2022年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司2022年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务决算报告
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务预算报告
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告的议案
监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度利润分配与资本公积金转增股本的议案
监事会经审议后认为：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度，公司实现合并净利润-7,823.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润-7,619.73万元。2022年度，母公司年初未分配利润为-74,166.87万元，当年度实现净利润-9,324.94万元，年末未分配利润为-83,491.81万元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。利润分配预案符合公司现状，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售手续。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对
九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的议案
监事会认为：根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对
十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案
公司终止2021年度非公开发行A股股票事项是综合考虑法律法规的变化、公司的实际情况和业务发展规划所做出的审慎决策，同意公司终止2021年度非公开发行A股股票事项并与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于非公开发行股份认购协议的解除协议》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，监事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、逐项审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案
公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过了关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案
公司就本次向特定对象发行股票可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
公司编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过了关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案
同意公司与浙江复基控股集团有限公司签订的附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案
本次向特定对象发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年第一季度报告
监事会经审议后认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；季度报告全文及正文的内容和格式符合《临时公告格式指引第一百零一号一一上市公司季度报告》的规定,以及上海证券交易所2023年第一季度报告编报通知的要求,季度报告真实地反映了公司2023年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；季报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反季报编制的保密规定。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
监事会
2023年4月27日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-021
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的限制性股票数量：1,293,600股
● 本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定，本激励计划的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。
8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的40%。
本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为2022年2月16日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2023年2月15日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上，本次激励计划首次授予激励对象的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，公司本次可解除限售的激励对象104人，可解除限售的限制性股票数量为1,293,600股，占公司目前总股本的0.18%，具体如下：
■
注：1、2023年1月12日公司已完成了4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回购注销手续。
2、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理1名已离职激励对象已获授20,000股限制性股票的回购注销工作。
3、上表已剔除离职激励对象获授的数量。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的104名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象104人，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照考核结果对应的解除限售系数解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续。
六、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划所涉首次授予部分解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，第一个解除限售期已届满且解除限售的条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并办理解除限售等手续。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-022
江苏吴中医药发展股份有限公司关于
第一期员工持股计划第一个锁定期届满
暨解锁条件成就的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，具体情况如下：
一、本员工持股计划的实施进展
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。
3、2022年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的370.50万股已于2022年3月14日非交易过户至公司第一期员工持股计划账户，过户价格为3.68元/股。
4、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本持股计划购买所获标的股票，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的40%。
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%。
第三个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%。
公司第一期员工持股计划第一个锁定期已于2023年3月13日届满。届满后，公司第一期员工持股计划管理委员会将根据本员工持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。
三、本员工持股计划部分份额解锁条件成就情况
根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核指标分为公司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标成就说明如下：
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综上所述，实际参与公司本次员工持股计划认购的持有人共计32人，其中2名员工已离职，其余员工第一个解锁期的份额解锁条件已成就，符合解锁条件的持有人共30人，对应股票权益数量为131.32万股。公司将按照本次员工持股计划的规定对本员工持股计划的部分份额进行卖出清算。
四、独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司第一期员工持股计划第一个锁定期已届满且部分员工的份额解锁条件已成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。本次员工持股计划的解锁未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次解锁条件成就事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司第一期员工持股计划第一个锁定期已届满。依据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期部分员工的份额解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
六、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
七、其他说明
公司将根据第一期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-023
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。
(下转219版）
