浙江中国轻纺城集团股份有限公司

公司代码：600790 公司简称：轻纺城

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润196,181,678元，提取10%法定公积金计19,618,167.80元，加2022年初未分配利润1,915,503,510.45元，扣除2021年度现金分红219,868,639.20元（含税），2022年度合计可供股东分配的利润为1,872,198,381.45元。

公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除截止本公告日公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）

上述预案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，公司所属行业为“租赁与商务服务”（L）中的“商务服务业”（L72）。公司主要以市场开发租赁和服务管理为主业，下辖8个专业市场、2个物流园区。

受到全球经济下行压力影响，市场经营形势严峻，出口进一步承压；另一方面，在“新经济”、“内循环”的背景下，内需表现出扩增态势，与此同时，纺织面料产业也表现出巨大的发展潜力和空间，产业发展处于重要战略机遇期。此外，随着数字经济的发展和深入，纺织面料专业市场也进入数字化时代，从以产量取胜的外延型发展向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜转变。

报告期内，公司所从事的主要业务及经营模式未发生重大变化。公司主要以中国轻纺城市场 营业用房的开发、租赁和物业管理为主业，集市场、物流、电商平台于一体。中国轻纺城是全国规模最大的纺织面料批发专业市场，公司拥有中国轻纺城纺织品交易区的东升路市场、东市场、 联合市场、北市场、北联市场、天汇市场、坯布市场、服装市场等批发市场，上述市场主要从事纺织面料一级批发交易。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年公司实现营业收入8.20亿元，其中租赁业务收入7.73亿元；利润总额15.81亿元，

实现归属于母公司股东的净利润11.87亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－019

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议通知于2023年4月14日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2023年4月25日下午在公司二楼会议室召开。会议应参会董事8名，实际参会董事7名，董事何明因公出差未能出席本次会议，全权委托潘建华代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长潘建华先生主持，经董事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2022年年度股东大会审议。

2、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度总经理工作报告》。

3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

4、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

5、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2023年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2023年度财务预算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

6、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-021）。

董事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司2022年年度股东大会审议。

7、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度利润分配预案的公告》（临2023-022）。

董事会同意将利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

8、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2023年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币10万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

9、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于外部董事、监事津贴标准的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司2023年度拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币3万元（含税）。外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

10、会议审议《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于购买董监高责任险的公告》（临2023-023）。

本议案与全体董事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

11、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-024）。

12、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》（临2023-025）。

13、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

14、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司独立董事2022年度述职报告》。

15、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

16、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的公告》（临2023-026）。

17、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司募集资金管理制度》。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

18、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

19、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。

（2）发行方式和发行时间

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。

（3）发行对象和认购方式

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。

（5）发行数量

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。

（6）限售期

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。

（7）募集资金总额及用途

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。

（8）未分配利润的安排

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。

（9）上市地点

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。

（10）本次发行股东大会决议有效期

会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。

20、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-027）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

21、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

22、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

23、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-028）。

24、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-029）

25、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-030）。

26、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

27、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-031）。

28、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-032）。

29、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临2023-033）。

30、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2023年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-036）。

鉴于本次向特定对象发行股票相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－020

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议通知于2023年4月14日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2023年4月25日下午在公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司监事会主席陈雄健先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2022年年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》，同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2022年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度财务决算报告》，同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2023年度财务预算报告》，同意将《公司2023年度财务预算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-021）。

监事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司2022年年度股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）

7、审议《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

本议案与全体监事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-024）。

9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，认为日常关联交易价格按照公开市场价确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委员会认为公司日常关联交易是公司开展日常经营所需，关联交易价格以市场价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》（临2023-025）。

10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》，监事会认为该报告客观真实地反映了公司内部控制设计和执行情况。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

11、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的公告》（临2023-026）。

12、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

13、会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。

（2）发行方式和发行时间

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。

（3）发行对象和认购方式

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。

（5）发行数量

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。

（6）限售期

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。

（7）募集资金总额及用途

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。

（8）未分配利润的安排

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。

（9）上市地点

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。

（10）本次发行股东大会决议有效期

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。

14、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-027）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

15、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

16、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

17、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-028）。

18、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-029）。

19、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-030）。

20、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-031）。

21、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-032）。

22、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临2023-033）。

在全面审核公司2023年度向特定对象发行股票的相关文件后，监事会认为：

（一）关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

（二）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件；

（三）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益；

（五）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告；

（六）公司控股股东开发经营集团作为本次发行的认购对象之一，本次发行构成关联交易，公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；

（七）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；

（八）公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；

（九）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－021

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并支付其2022年度审计报酬。现将有关事宜报告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综合考虑审计工作的专业性、稳定性、审计质量和服务水平，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

公司自2016年以来至2022年年报审计报酬为95万元/年，2022年度公司资产总额较2016年增长28.16%，分子公司数量较2016年增长73.68%，审计范围及审计业务量增加。根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、会计师事务所服务收费标准以及参考市场价格水平，确定2023年度审计报酬为120万元人民币（包括公司2023年度报告审计报酬100万元和2023年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。

（2）公司拟按照约定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬为95万元人民币（包括公司2022年度报告审计报酬75万元和2022年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用已由公司按实承担。

二、续聘履行的程序

1、董事会审计委员会履职情况

公司第十届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2022年度审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

审计委员会在综合评价天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。鉴于公司自2016年至2022年年报审计以来，公司资产总额、分子公司数量较2016年有较大增长，审计范围及审计业务量增加。根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、会计师事务所服务收费标准以及参考市场价格水平，拟调整2023年度审计报酬为120万元人民币（包括公司2023年度报告审计报酬100万元和2023年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。

2、独立董事意见

公司独立董事对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意将所涉议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议，并就该事项发表独立意见。

3、董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第十六次会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并支付其2022年度审计报酬。

4、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

备查文件

1、《公司第十届董事会第十六次会议决议》

2、《公司第十届监事会第十三次会议决议》

3、《独立董事意见函》

4、《公司董事会审计委员会关于聘任审计机构的意见》

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－022

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股派发现金红利0.17元（含税）

本次利润分配预案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司根据《公司章程》、上交所分红指引等有关规定，结合公司2022年年度盈利及2023年经营、投资情况，制定本利润分配预案，具体如下：

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润196,181,678元，提取10%法定公积金计19,618,167.80元，加2022年初未分配利润1,915,503,510.45元，扣除2021年度现金分红219,868,639.20元（含税），2022年度合计可供股东分配的利润为1,872,198,381.45元。

公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议审议情况

公司第十届董事会第十六次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》。

2、独立董事意见

独立董事认为：上述利润分配预案符合《公司章程》及相关规定，兼顾了公司股东特别是中小股东的利益和公司目前发展阶段的现状，同意上述利润分配预案。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－023

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事回避表决，本事项将提交公司2022年年度股东大会审议。

为了保障公司和董事、监事及高级管理人员的合法权益，完善公司风险控制体系，维护公司及广大投资者的利益，公司拟购买公司、董事、监事及高级管理人员责任险，现将有关事项公告如下：

一、公司、董事、监事及高级管理人员责任险方案主要内容

1、投保人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体金额以保单为准）

4、保险费用：不超过人民币30万元/年（具体金额以保单为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在本次公司及董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

根据相关法律法规的规定，本次为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险事宜，全体董事、监事需回避表决，本事项将提交公司2022年年度股东大会审议。

二、监事会意见

经审核，监事会认为：公司为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员合法权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

三、独立董事意见

本次为公司及董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的合法权益，推动相关责任人员充分行使权利和履行职责，促进公司健康发展。公司购买董监高责任险不存在损害公司及股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。我们同意提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－024

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）的要求变更会计政策，本次会计政策变更事项不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2023年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表独立意见。根据相关规定，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更的内容（下转230版）