合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
（上接259版）
本次对卓海智能增资定价采用收益法的评估值，具有合理性，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）本年年初至披露日，公司与本次关联方发生的关联交易情况
本年年初至披露日，公司与同一关联人（王金诚，下同）发生的各类关联交易的累计金额为17,694万元（含本次）。即，从本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司因向卓海智能提供2,510万元财务资助，与王金诚存在关联交易。除上述交易外，公司未与王金诚发生其他关联交易。上述财务资助情况详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
（二）过去12个月内，公司与本次关联方发生的关联交易情况
至本次关联交易止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的各类关联交易的累计金额为23,114万元（含本次）。即，过去12个月内，除本次关联交易外，公司因向卓海智能提供7,930万元财务资助，与王金诚存在关联交易。除上述交易外，公司未与王金诚发生其他关联交易。上述财务资助情况详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
（三）过去12个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易情况
至本次关联交易止，过去12个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为15,184万元（含本次）。即，过去12个月内，除本次关联交易外，公司未与其他关联人发生与本次关联交易相同交易类别下的关联交易。
七、增资金额来源和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
八、增资后募集资金的管理
公司根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
九、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
对于本次交易的评估，公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的中水致远对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。中水致远及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。我们同意提交公司第四届董事会第十八次会议审议该议案。
（二）董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司关联董事王金诚回避表决了该议案，由其他6名非关联董事进行了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：公司本次非公开发行股票募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”的实施主体为卓海智能，公司本次用募集资金向卓海智能增资，有利于保障募投项目的顺利实施。
（三）独立董事独立意见
我们作为公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表事前认可意见及独立意见：本次以募集资金向控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
对于本次交易的评估，公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的中水致远对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。中水致远及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（四）监事会审议情况
公司于2023年4月26日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》。全体监事一致认为：本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；
5、第四届监事会第十八次会议决议；
6、海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-033
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：884,500股
●限制性股票回购价格：对于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分激励对象中6名已离职激励对象，回购价格为7.02元/股；对于激励计划预留授予部分激励对象中5名已离职激励对象，回购价格为5.98元/股。对于激励计划首次授予部分第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的60名激励对象，回购价格为7.02元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于激励计划预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的23名激励对象，回购价格为5.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有11名激励对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销首次授予及预留授予已离职激励对象已获授尚未解除限售的激励股份91,500股，占公司目前总股本的0.05%。
同时根据上述激励计划的相关规定，因2022年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期共83名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份793,000股，占公司目前总股本的0.43%。
综上，本次回购注销限制性股票共涉及94名激励对象，合计884,500股，占公司总股本的0.48%。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量和因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量以及最终支付的回购金额，将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。现将相关内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。关联董事许大红、颜天信已回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
本激励计划拟授予的限制性股票数量497.50万股，其中首次授予427.50万股，预留 70.00万股。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2021年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。本次首次授予公示共计87人。
（三）2020年8月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。董事黄慧丽女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。关联董事许大红先生、颜天信先生回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
确定限制性股票首次授予日为2020年8月12日，授予人数86人，授予数量为425.50万股，授予价格为7.22元/股。
（五）公司董事会完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授予登记日为2020年8月28日。
（六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
确定限制性股票预留授予日为2021年2月4日，授予人数40人，授予数量为70.00万股，授予价格为6.18元/股。
（七）公司董事会完成限制性股票的预留授予登记工作，预留部分限制性股票的授予登记日为2021年3月10日。
（八）2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意以7.22元/股的价格对2名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票2.50万股进行回购并注销。公司于2021年4月2日完成了回购注销。
（九）2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司对首次授予部分激励对象中6名离职员工、1名监事已获授尚未解除限售的限制性股票25.50万股进行回购并注销；对预留授予部分激励对象中4名离职员工、1名监事已获授尚未解除限售的限制性股票10.00万股进行回购并注销。同时根据激励计划中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.08元/股。
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量共159.00万股。
（十）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2021年9月1日。
（十一）2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将12名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票35.50万股进行回购注销，将首次授予的限制性股票回购价格调整为7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为6.08元/股。公司于2021年10月21日完成了回购注销。
（十二）2022年4月8日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票数量共27.00万股。
（十三）公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年4月28日。
（十四）2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予部分激励对象中8名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票39.60万股、预留授予部分激励对象中3名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购并注销。公司于2022年6月7日完成了回购注销。
（十五）2022年8月25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十六）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年9月5日。
（十七）2022年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司对首次授予部分激励对象中3名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票3.30万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中4名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票3.75万股进行回购并注销。同时根据激励计划中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为7.02元/股，预留授予的限制性股票回购价格为5.98元/股。
（十八）2022年10月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对首次授予及预留授予部分激励对象中7名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票7.05万股回购注销。公司于2022年11月24日完成了回购注销。
（十九）2023年4月26日公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、因激励对象离职回购注销限制性股票
根据激励计划之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于首次授予部分激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的49,000股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的42,500股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份91,500股。
2、因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%或以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%”。公司层面业绩若未满足当年度公司业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司2022年审计报告，公司2022年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期共60名激励对象已获授尚未解除限售的603,000股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第二个解除限售期共23名激励对象已获授尚未解除限售的190,000股限制性股票。合计拟回购注销股份793,000股。
综上，本次合计回购注销限制性股票884,500股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和激励计划等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,811,600股，扣除回购专户上的股份575,840股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。根据激励计划的相关规定，并已经公司于2021年8月18日召开的第四届董事会第二次会议、于2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，2020年限制性股票首次授予部分回购价格由7.22元/股调整为7.12元/股，预留授予部分回购价格由6.18元/股调整为6.08元/股。
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,000,600 股，扣除回购专户上的股份1,555,165 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。根据激励计划的相关规定，并已经公司于2022年9月29日召开的第四届董事会第十二次会议、于2022年10月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，2020年限制性股票首次授予部分回购价格由7.12元/股调整为7.02元/股，预留授予部分回购价格由6.08元/股调整为5.98元/股。
综上，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为7.02元/股，预留授予部分回购价格为5.98元/股。对于首次授予部分激励对象中6名已离职激励对象和激励计划预留授予部分激励对象中5名已离职激励对象，回购价格按照上述价格实施。
对于首次授予部分第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的60名激励对象，回购价格为7.02元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的23名激励对象，回购价格为5.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计884,500股，用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款总计5,967,390元加上因公司层面业绩考核不达标而需回购的限制性股票所需支付的中国人民银行同期存款利息之和。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
（单位：股）
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注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由184,259,858股减少至183,375,358股，公司注册资本也将由184,259,858元减少至183,375,358元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
由于首次授予部分激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的49,000股限制性股票进行回购注销；由于预留授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的42,500股限制性股票进行回购注销。由于公司2022年度业绩未达到公司激励计划之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，不满足公司首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，由公司回购注销83名激励对象已获授尚未解除限售的共计793,000股限制性股票, 占公司目前总股本的0.43%。本次回购注销限制性股票共涉及94名激励对象，合计884,500股，占公司目前总股本的0.48%。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、监事会意见
全体监事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因部分已离职激励对象已不符合激励条件，且因2022年度公司层面业绩考核不达标，所涉及的首次授予及预留授予部分激励对象已获授尚未解除限售的激励股份应予以回购注销。
本次回购注销限制性股票共涉及94名激励对象，合计884,500股，占公司目前总股本的0.48%。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述人员已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销，公司尚需将回购方案提交股东大会批准，尚需完成公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关信息披露及减资程序。
八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，泰禾智能本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-034
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人理由
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有11名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述已离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票合计91,500股，占公司目前总股本的0.05%。
同时根据激励计划的相关规定，因2022年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期共83名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份793,000股，占公司目前总股本的0.43%。
本次回购注销限制性股票共涉及94名激励对象，合计884,500股，占公司总股本的0.48%。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量和因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量以及最终支付的回购金额，将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
上述事项已经2023年4月26日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033号）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由184,259,858股减少至183,375,358股，公司注册资本也将由184,259,858元减少至183,375,358元（以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销部分限制性股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：
1、公司通讯地址和现场接待地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号泰禾智能证券部（邮编：230601）
2、申报期间：2023年4月27日起45天内（工作日9:00-12:00；14:00-17:00）
3、联系人：徐加桢
4、电话：0551-63751266
5、传真：0551-63751266
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-035
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司首次授予及预留授予的激励对象中有部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。且因公司2022年度业绩未达到激励计划之第八章“限制性股票的授予与解除条件”的相关规定，不满足公司首次授予第三期和预留授予第二期的解锁条件，公司将回购注销剩余所有未离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。即，本次回购注销共涉及94名激励对象，回购股份共计884,500股，占公司总股本的0.48%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由184,259,858股减少至183,375,358股，公司注册资本由184,259,858元减少至183,375,358元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
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原公司章程其他条款不变。
本次修订公司章程尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023年4月修订）。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-037
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于2022年度计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》。公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司2022年度财务状况、资产价值与经营成果，对各类资产进行全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。具体情况如下：
一、计提减值准备概述
经公司及子公司对截至2022年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，公司2022年度预计对相关资产计提减值准备合计12,914,530.96元，具体明细如下：
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二、计提减值准备的依据及方法
（一）计提应收票据、应收账款、其他应收款坏账损失以及合同资产减值损失金额分别为10.50万元、1,068.78万元、-8.36万元和0.99万元。具体计提依据如下：
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
1、应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1：商业承兑汇票
应收票据组合2：银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司评估银行承兑汇票无收回风险，不计提预期信用损失；商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款、其他应收款执行，应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收款项账龄起始点。
2、应收账款确定组合的依据如下：
组合1：应收国内客户款项
组合2：应收国外客户款项
组合3：应收合并范围内关联方款项
对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
3、其他应收款（不含应收利息与应收股利）确定组合的依据如下：
组合1：应收合并范围内关联方款项
组合2：应收合并范围外其他方款项
对于划分为组合的其他应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
4、合同资产确定组合的依据如下：
组合1：应收合并范围内关联方款项
组合2：应收合并范围外其他方款项
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）计提存货跌价准备219.54万元，具体计提依据如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司2022年计提减值准备共计12,914,530.96元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提相关减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提减值准备，将减少公司2022年度利润总额12,914,530.96元，本次计提减值准备已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》，同意上述计提减值准备事项。本议案无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实、客观地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次计提减值准备。
六、审计委员会意见
公司于2023年4月26日召开第四届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》。我们一致认为：公司本次计提减值准备事项，遵循了谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关规定。董事会审计委员会同意本次计提减值准备。
七、监事会意见
公司于2023年4月26日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》。全体监事一致认为：公司本次计提资产减值准备事项，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等规定，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-038
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），其中，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），其中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。
由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》的要求执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事、监事会的意见
1、公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本次会计政策变更。
2、公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-042
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、获得政府补助的基本情况
（一）获得政府补助概况
本公司及控股子公司于2023年1月31日至2023年4月26日共计收到政府补助4,193,792.90元，均为与收益相关的政府补助，占本公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司普通股股东的净利润的19.45%。
（二）具体政府补助情况
单位：人民币元
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二、补助的类型及其对公司的影响
根据《企业会计准则第16号一一政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定，公司将上述与收益相关且与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益，共计1,516,792.90元；与收益相关且与公司日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入，共计2,677,000.00元；
以上数据未经审计，具体的金额及会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
政府补助相关文件及收款凭证。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
