华泰联合证券有限责任公司
关于麦趣尔集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
（上接302版）
■
注1：本表格列示的系募集资金本金的使用情况，本年度公司对募投项目的投入系使用募集资金理财收益/利息收入支出，金额为736.15万元，投资于“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”。
注2：此处金额包括公司非公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金”金额10,248.00万元、“企业技术中心建设项目”结项节余募集资金补充流动资金金额1,440.17万元和“烘焙连锁新疆营销网络项目”终止节余募集资金补充流动资金金额3,462.26万元。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
华泰联合证券有限责任公司
关于麦趣尔集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“持续督导机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对麦趣尔2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币25.38元/股，收到股东认缴股款共计人民币332,731,800.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币295,201,315.92元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48110004号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00元少88,684.08元，该部分资金准备由公司以自有资金补足。
2、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]81号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，本公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价格为每股26.08元/股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币400,481,595.72元，该募集资金已使用298,000,000.00元，用于购买新美心100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余102,481,595.72元用于补充公司流动资金，截至2020年12月31日，上述补充流动资金已使用完毕。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
金额单位：人民币元
■
截至2022年12月31日，公司募集资金结余11,634,535.02元，包括存放在募集资金专户的余额49,535.02元和公司用于暂时补充流动资金暂未归还至募集资金专户的余额11,585,000.00元。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行、新疆天山农村商业银行营业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌吉州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
（二）募集资金存储情况
截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
截至2022年12月31日，公司募集资金结余11,634,535.02元，包括存放在募集资金专户的余额49,535.02元和公司用于暂时补充流动资金暂未归还至募集资金专户的余额11,585,000.00元。
截至2022年12月31日，公司募集资金本金已全部投入使用，或因募投项目结项或终止而永久补流。募集资金使用的具体情况参见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。截至2022年12月31日，公司募集资金结余资金为募集资金累计理财收益、利息收入扣除手续费等净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目总计尚未使用本金金额0万元。
1、首次公开发行募集资金投资项目
（1）日处理300吨生鲜乳生产线建设项目
截至2022年12月31日，本项目尚未使用本金金额0万元。
该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，公司已累计投入募集资金本金14,990万元，用于支付项目生产加工设备采购款、土建、装修工程、配套空压机、制冷、配电动力设备及水处理设备和系统建设费等。
2022年9月完成项目验收并达产。
（2）2000头奶牛生态养殖基地建设项目
截至2022年12月31日，本项目尚未使用本金金额0万元。
该项目占地面积共计3000亩，其中500亩用于建设牛奶养殖场，2500亩用于建设牧草种植基地。
上述3000亩土地均已取得《国有土地使用证》。公司已累计投入募集资金本金6,205万元。
2021年12月达到完全使用状态。
（3）烘焙连锁新疆营销网络项目
2019年3月20日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过终止烘焙连锁新疆营销网络项目投资，并将剩余募集资金3,462.26万元用于永久补充流动资金，对应募集资金专户已销户。
（4）企业技术中心建设项目
企业技术中心建设项目已于2017年结项，节余募集资金1,440.17万元永久性补充流动资金，2017年9月5日公司第五次临时股东大会已审议通过，对应募集资金专户已销户。
2、非公开发行股票募集资金投资项目
（1）收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权
公司使用募集资金29,800.00万元用于购买新美心100%股权，截至2015年3月末已完成支付，对应募集资金专户已销户。
（2）补充流动资金
公司使用剩余募集资金10,248.00万元用于补充公司流动资金，截至2022年12月末，上述补充流动资金已使用完毕，募集资金专户节余利息收入13,855.37元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币27,879,283.21元，其中：（1）22,435,272.41元业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月出具了瑞华核字[2014]48110011号《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司已于2014年度置换完毕；（2）日处理300吨生鲜乳生产线建设项目部分支出共计5,444,010.80元已于2015年5-10月通过公司在昌吉建行开立的自有资金账户支付，并未直接从募集资金专户支取，公司已于2016年12月置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日,公司使用募集资金暂时补充流动资金1,158.50万元。公司于2022 年4月25日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。且独立董事和持续督导机构对此发表了明确同意意见。截至2022年12月31日，在上述募集资金临时补充流动资金期间，公司对资金进行了合理的安排，资金运用情况良好。
截至2022年12月31日，用于暂时补充流动资金的募集资金中尚未归还的金额为1,158.50万元，上述1,158.50万元补流资金截至2023年4月25日已归还至募集资金专户，使用日期未超过12个月。
（五）节余募集资金使用情况
截至2017年7月31日，募投项目中“企业技术中心建设项目”已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金2,685.00万元，该项目已累计投入募集资金1,244.83万元(以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应付未付款累计183.33万元，在《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付)，剩余募集资金合计1,473.51万元（其中募集资金余额为1,440.17万元，利息收入33.34万元）。2017年9月5日，经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，公司将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金。
截至2019年12月31日，募投项目中“烘焙连锁新疆营销网络项目”已终止并存在资金结余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投资资金5,649.00万元，该项目已累计投入募集资金2,186.74 万元，完成开店33家的投资。在项目的实施和推进过程中，受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响， 结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度，公司认为短期内若继续实施烘焙连锁新疆营销网络项目难以达到项目预期的效益，为提高募集资金使用效率，保证公司及股东利益，经审慎研究，2019年3月20日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止烘焙连锁新疆营销网络项目。项目终止后，该项目中前期用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,653.00万元（其中募集资金余额为3,462.26万元，利息收入190.74万元）用于永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和暂时补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
2022年12月31日公司实际使用募集资金 736.15万元(其中包含募集资金理财收益支出736.15万元），具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司的募投项目存在超过募集资金投资计划的完成期限，针对以上情形，本公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。首次公开发行募投项目原达到预定可使用状态日期均为2016年12月，2022年4月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将日处理300吨生鲜乳生产线建设项目和2000头奶牛生态养殖基地建设项目可使用状态日期延后至2022年6月30日。目前企业技术中心建设项目于2017年6月30日建设完成，烘焙连锁新疆营销网络项目于2019年3月终止。
2000头奶牛生态养殖基地建设项目2021年12月达到完全使用状态。日处理300吨生鲜乳生产线建设项目2022年9月完成项目验收并达产。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了鉴证报告，报告认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，反映了麦趣尔集团公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：除上述“募集资金使用及披露中存在的问题”外，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在被控股股东和实际控制人占用和损害股东利益的情况；为提高募集资金使用效率而将部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律法规要求并履行了相应的程序，不存在违规使用募集资金的情况。
■
注1：本表格列示的系募集资金本金的使用情况，本年度公司对募投项目的投入系使用募集资金理财收益/利息收入支出，金额为736.15万元，投资于“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”
注2：此处金额包括公司非公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金”金额10,248.00万元、“企业技术中心建设项目”结项节余募集资金补充流动资金金额1,440.17万元和“烘焙连锁新疆营销网络项目”终止节余募集资金补充流动资金金额3,462.26万元。
保荐代表人：龙伟 王然
华泰联合证券有限责任公司
2023年4月26日
华泰联合证券有限责任公司
关于麦趣尔集团股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“持续督导机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对麦趣尔募投项目募集资金结项并将节余结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]46号）核准，麦趣尔于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。麦趣尔已于2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股25.38元，募集资金总额人民币332,731,800.00元，扣除发行费用合计人民币295,201,315.92元，上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48110004号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00元少88,684.08元，该差额资金公司在2015年4月已以自有资金补足。公司已经将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[2015]81号）核准，公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）15,672,161 股，发行价格为每股26.08元/股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币400,481,595.72元，该募集资金已使用298,000,000.00元，用于购买新美心100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余102,481,595.72元用于补充公司流动资金。
公司及子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金的使用及节余情况
截至2023年4月20日，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：“企业技术中心建设项目”已于2017年结项，节余募集资金1,440.17万元永久性补充流动资金。“烘焙连锁新疆营销网络项目”经公司2019年3月20日召开的2019年第二次临时股东大会审议已终止，该项目用于暂时性补充流动资金的3,653万元（其中募集资金余额为3,462.26万元，利息收入190.74万元）已转为永久性补充流动资金。“收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权”资金已于2015年支付完毕。相关募集资金专户已注销，详见公司于2019年4月4日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》。
截至2023年4月20日，公司累计使用募集资金本金金额为69,577.00万元，募集资金账户余额为49,208.97元（为利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额），具体明细如下：
■
注：截至2023年4月20日，公司募集资金节余11,634,208.97元，包括存放在募集资金专户的余额49,208.97元和公司用于暂时补充流动资金暂未归还至募集资金专户的余额11,585,000.00元。
截至2023年4月20日，公司上述募集资金投资项目已全部建设完毕，募集资金本金已全部使用完毕。
本次拟结项的募投项目具体情况如下：
1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目：公司已累计投入募集资金本金14,990万元，该项目已于2022年9月完成项目验收并达产，截至2023年4月20日，该项目募集资金专户余额为1.76万元，暂时补充流动资金金额1,150万元，合计1,151.76万元（为利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额），占该项目募集资金净额的7.68%，小于10%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》无需提交股东大会审议；
2、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目：公司已累计投入募集资金本金6,205万元，该项目2021年12月已达到完全可使用状态，该项目募集资金专户余额为0.65万元，暂时补充流动资金金额8.50万元，合计9.15万元（为利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额），占该项目募集资金净额的0.15%，小于10%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》无需提交股东大会审议；
3、补充流动资金项目：非公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金”金额10,248.00万元。截至2022年12月末，补充流动资金已使用完毕，募集资金专户节余利息收入1.39万元，占该项目募集资金经额的0.01%，小于10%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》无需提交股东大会审议。
上述募投项目节余资金（含利息收入及理财收益）总计11,634,208.97元，占上述3个项目募集资金净额的3.70%，小于10%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》无需提交股东大会审议。
由于上述募投项目已建设完毕，公司拟将上述募集资金的利息、理财收益净额及前次暂时补充流动资金金额合计11,634,208.97元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。对应募集资金专户的账户余额一并转出后，公司将办理上述募集资金专户的注销手续。
三、审批程序及结果
公司于2022年4月26日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金》。且独立董事对此发表了明确同意意见。
公司于2022年4月26日召开公司第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金》。
四、剩余募集资金永久性补充流动资金情况说明
（一）前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
截至2022年12月31日,公司使用募集资金暂时补充流动资金1,158.50万元。公司于2022年4月25日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。且独立董事和持续督导机构对此发表了明确同意意见。在上述募集资金临时补充流动资金期间，公司对资金进行了合理的安排，资金运用情况良好。
截至2022年12月31日，用于暂时补充流动资金的募集资金中尚未归还的金额为1,158.50万元，上述1,158.50万元补流资金截至2023年4月25日已归还至募集资金专户，使用日期未超过12个月。
（二）节余募集资金的原因
本次拟结项的募投项目，日处理300吨生鲜乳生产线建设项目、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目和补充流动资金项目的募集资金本金已全部投入使用，本次节余募集资金为利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额。
五、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，节余资金（包括利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额）低于项目募集资金净额10%的，无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，履行了必要的审议程序。
持续督导机构对于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
保荐代表人：龙伟 王然
华泰联合证券有限责任公司
2023年4月26日
