上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023-04-27 来源：上海证券报

（上接317版）

4、担保金额：对凤凰自行车提供的担保金额为24,000.00万元、对天津爱赛克提供的担保金额为9,000.00万元，担保合计金额为33,000.00万元。

四、担保的必要性和合理性

本次凤凰自行车和天津爱赛克向银行申请综合授信均用于其日常经营，公司为其提供信用担保将有利于凤凰自行车和天津爱赛克高效筹措运营资金、提升运营效率，降低运营成本，进而促进其持续稳定发展。

凤凰自行车和天津爱赛克均为公司全资子公司，资产负债率不高于70%，不存在较大的偿债风险。同时，公司对其日常经营活动及重大决策具有控制权，可及时掌握其经营和资信状况，能够控制担保风险。

公司作为上市企业，为控股子公司提供担保，可以满足银行担保要求，加快银行审批流程。

五、董事会意见

经分析凤凰自行车和天津爱赛克的资产及经营状况，公司董事会认为凤凰自行车和天津爱赛克经营稳定，且具有偿还债务的能力，同意公司为凤凰自行车和天津爱赛克向银行申请综合授信提供信用担保。

公司本次对全资子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的要求。

本次公司对全资子公司凤凰自行车和天津爱赛克提供的担保，单笔均未超过公司上年度经审计净资产的10%，担保总额未超过公司上年度经审计总资产的30%，本次担保无需提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司未对公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，未对公司控股子公司范围以外的企业提供担保。公司为控股子公司提供担保总额为33,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的15.60%。

截至目前，公司未发生逾期担保。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-022

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于授权公司管理层使用自有闲置资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要提示：

● 理财受托方：商业银行。

● 本次委托理财金额：总资金额度不超过2.10亿元（即单日最高余额上限不超过2.10亿元）。

● 委托理财产品名称：低风险银行理财产品。

● 委托理财期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

● 履行的审议程序：本委托理财事项经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、闲置自有资金购买理财产品的基本情况

1、适用主体

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）及下属子公司（全资及控股子公司）

2、现金管理目的

在不影响日常生产经营及资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率，增加公司收益。

3、资金来源

公司本次用于现金管理的资金均为公司自有闲置资金。

4、购买理财产品的金额

理财投资的单日最高余额不超过人民币2.10亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次授权额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

5、投资产品的种类

为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行（包含结构性存款）、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包含正回购和逆回购）等。

6、授权期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

7、授权事项

经公司2022年年度股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

8、信息披露

公司将根据相关法律法规及监管规定履行信息披露义务，在临时公告和定期报告中及时披露报告期内投资的理财产品购买及损益情况。

二、投资风险

公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

三、购买理财产品的风险控制

投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，公司拟采取如下措施：

1、公司将指派计划财务部专人负责对所购买的理财产品的收益与风险进行评估，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。

3、公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

本投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过合理规划资金，投资银行理财产品，能够有效的提高资金使用效率，增加公司效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

五、决策程序的履行及独立董事意见

（一）决策程序

本委托理财事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、在保证日常经营所需资金并保证资金的流动性和安全性的前提下，公司利用暂时闲置的自有资金购买短期银行理财产品，能够提高资金利用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、公司董事会审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及全体股东利益的情况。

3、同意公司利用暂时闲置的自有资金购买短期银行理财产品，并同意授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于：公司及控股子公司范围内的额度分配、安排并实施购买理财产品方案、选择购买产品品种、签署合同及协议等。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号： 2023-021

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会对2022年度募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号）核准，通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：天津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权，并发行股份募集配套资金不超过人民币50,000.00万元。

公司本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问费、承销费人民币22,647,748.00元（其中增值税1,281,948.00元）的募集资金人民币477,352,243.17元，于2021年7月5日缴入公司在上海银行金山支行开立的账户号为03004364097的募集资金专用账户中。上述募集资金总额人民币499,999,991.17元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，本次募集资金净额为人民币469,280,460.97元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具上会师报字（2021）第8024号验资报告。

公司2022年度实际使用募集资金26,800,500.00元，累计使用募集资金人民币482,133,030.20元。。截至2022年12月31日，司募集资金存储专户余额为人民币20,216,934.25元(包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额2,349,973.28元)。

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发（2022）2号）及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

公司与上海银行股份有限公司金山支行、东方证券承销保荐有限公司于2021 年 8月3日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存的三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2022年度募集资金使用情况详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年8月3日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币16,642.14万元，同时上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字(2021)第8447号），经鉴证，可使用募集资金置换金额为人民币16,642.14万元。具体情况如下：

单位：万元

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《上海凤凰企业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2022年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：上海凤凰本次重组募集配套资金 2022年度存放与使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，上海凤凰对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。

综上所述，公司董事会认为公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月27日

2022年度募集资金使用情况对照表

■

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-020

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度财务、内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示：

● 续聘上会会计师事务所为公司2023年度财务、内控审计机构

● 本事项需提交公司股东大会审议

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简称：上会），系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

2、人员信息

截至2022年末，上会拥有合伙人97人、注册会计师472人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师136人。

3、业务规模

上会2022年度业务收入总额人民币7.40亿元、审计业务收入人民币4.60亿元，证券业务收入人民币1.85亿元；2022年度上会共为55家上市公司提供年报审计服务，涉及的主要行业包括采矿业；采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。同行业上市公司审计客户34家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，上会职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、独立性和诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：张晓荣

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签字注册会计师：刘一峰

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项目质量控制人：吴韧

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

上会及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。2022年度公司财务审计费用为人民币173.10万元，2022年度内部控制审计费用为人民币63.60万元。

2023年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据财务审计和内部控制审计的审计范围、审计费用定价原则与会计师事务所协商确定审计费用并与其签署相关协议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会认为：上会具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事事前认可公司续聘会计师事务所事项，并发表独立意见如下：公司拟续聘请的上会具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务报告审计工作要求。同意公司续聘上会为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将本事项提交第十届董事会第十一次会议和公司股东大会审议。

（三）公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023年4月27日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-014

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2023年4月14日以书面和传真形式发出召开第十届董事会第十一次会议的通知，会议于2023年4月25日，以现场结合通讯方式在上海市福泉北路518号6座凤凰中心会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议由董事长胡伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、上海凤凰2022年度董事会工作报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、上海凤凰2022年度财务决算报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、上海凤凰关于计提商誉减值准备的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于计提商誉减值准备的公告》（2023-016）

四、上海凤凰2022年度利润分配预案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（2023-017）

五、上海凤凰2022年年度报告及报告摘要

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

六、上海凤凰关于重大资产重组之天津爱赛克100%股权减值测试报告的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于重大资产重组之天津爱赛克100%股权减值测试报告的公告》(2023-018)

七、上海凤凰关于2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。

内容详见《上海凤凰关于2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的议案公告》（2023-019）

八、上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构的公告》（2023-020）

九、上海凤凰2022年度独立董事述职报告

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、上海凤凰2022年度董事会审计委员会履职情况汇总报告

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、上海凤凰2022年度内部控制评价报告

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十二、上海凤凰关于董事会战略委员会更名及职责修订的议案

为进一步完善公司环境、社会及治理体系（以下简称 ESG治理体系），积极践行ESG发展理念，推动公司可持续发展，结合公司实际情况，公司拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会，并对原董事会战略委员会议事规则作相应修订，增加ESG相关职责。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》。

十三、上海凤凰2022年度环境、社会及治理（ESG）报告

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十四、上海凤凰2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-021）

十五、上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（2023-022）

十六、上海凤凰2023年第一季度报告

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十七、上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的公告》）（2023-023）

十八、上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车和天津爱赛克提供担保的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车和天津爱赛克提供担保的公告》（2023-024）

十九、上海凤凰关于召开2022年年度股东大会的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-025）

以上一、二、三、四、五、七、八、九、十五议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-017

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示:

● 公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2022年度实现归属于母公司的净利润-312,138,463.87元，其中母公司净利润-20,974,501.56元。结转后，本年度合并未分配利润为-74,208,594.72元，其中母公司未分配利润为-18,336,258.10元。

公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《上海凤凰2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2022年股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《上海凤凰2022年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为，公司2022年度利润分配预案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、监事会意见

监事会在审查了公司2022年度的财务状况、经营成果和2023年的资金使用计划后，公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》以及中国证券监督管理委员会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的利益，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023年4月27日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-018

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于重大资产重组之天津爱赛克100%股权

减值测试报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：上海凤凰、公司）于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《上海凤凰关于重大资产重组之天津爱赛克100%股权减值测试报告的议案》，现将具体内容公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

1、方案概要

2020年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案。根据上海财瑞评估有限公司（以下简称：财瑞评估）出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2050号），经交易各方协商确定，天津爱赛克100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，公司以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向天津富士达科技有限公司（以下简称：天津富士达）支付的对价金额为5,000.00万元，占对价总金额的10.33%。

2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2020年11月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）印发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项。

2、交易实施情况

2020年12月12日，公司完成天津爱赛克100%股权的工商变更登记手续，天津爱赛克成为公司全资子公司。

2020年12月22日，公司完成新增股份发行，其中向天津富士达发行22,400,702股股份，向宋学昌发行8,931,458股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份。

2021年3月9日，公司以自筹资金，向天津富士达支付现金对价5,000.00万元。

3、业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺：

根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍签署的《上海凤凰与天津富士达、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。天津富士达、宋学昌、窦佩珍承诺，在业绩补偿测算期间内，天津爱赛克每年实现的净利润实现数分别不低于3,338.00万元、4,027.00万元、4,870.00万元。净利润实现数，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的天津爱赛克归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，天津爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。天津爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或公司改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，天津爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。

2）补偿安排：

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由天津富士达以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③天津富士达优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④天津富士达、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

天津富士达、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，天津爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

天津富士达、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

4、减值测试及补偿安排

1）减值测试

公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股权减值额为本次交易中天津爱赛克100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：天津爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则天津富士达、宋学昌、窦佩珍应对公司另行补偿。

2）补偿安排

（1）股份补偿

天津富士达、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

（2）现金补偿

上述股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由天津富士达以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

应补偿现金金额=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。

天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

二、标的资产的业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津爱赛克业绩完成情况审核报告，天津爱赛克2020-2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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根据《上海凤凰与天津富士达、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方天津富士达、宋学昌、窦佩珍已经完成了关于天津爱赛克2020-2022年度的业绩承诺。

三、标的资产的减值测试方法及过程

1、公司已聘请财瑞评估对天津爱赛克100%股权进行了评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产涉及的天津爱赛克车业有限公司全部权益价值评估报告》（2023第2021号），截至2022年12月31日，标的资产天津爱赛克100%股权价值为56,500.00万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向财瑞评估履行了以下程序：

（1）已充分告知财瑞评估本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）审慎要求财瑞评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果与财瑞评估出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2050号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露；

（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师报字(2023)第5543号），报告结论为：标的资产天津爱赛克100%股权的股东权益评估值为56,500.00万元，相比公司购买时标的资产天津爱赛克100%股权的交易价格48,400.00万元，未发生减值。

四、标的资产的减值测试结论

经测试，截至2022年12月31日，标的资产天津爱赛克100%股权价值为56,500.00万元，高于公司购买天津爱赛克100%股权的交易价格48,400.00万元，标的资产天津爱赛克100%股权未发生减值。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023年4月27日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-019

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于2022年度日常关联交易完成情况及

2023年度计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《上海凤凰关于2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的的议案》，现将具体内容公告如下：

一、2022年度日常关联交易执行情况

单位：万元币种：人民币

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二、2023年度关联交易预计

根据公司2023年度业务情况，公司预计公司及下属控股子公司将发生以下关联交易。

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三、关联方介绍及关联关系

与上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：

1、江苏美乐投资有限公司

注册资本：6250万元人民币

注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号

法定代表人：王翔宇

经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）