上海电影股份有限公司

（上接361版)

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

3.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-334,795,713.92元，截至2022年末，公司累计未分配利润为28,626,545.59元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度净利润为负的实际情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况、及未来重大项目资金使用计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等文件的相关规定，我们认为公司董事会拟定的2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的年度利润分配预案，符合相关法律法规的规定。本次利润分预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司发展战略、经营情况的综合考量，有助于公司稳定运营及可持续发展，维护全体股东的长远利益。因此，一致同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

具体内容请详见同日披露的《2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-018）。

5.审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第1号一一临时公告格式指引》等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。因此，一致同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容请详见同日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-019）。

6.审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关的规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。因此，一致同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

具体内容请详见同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

7.审议通过《关于〈2022年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2022年度审计委员会履职情况报告》。

8.审议通过《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2022年度社会责任报告》。

9.审议通过《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

9.1 向关联人购买商品、接受劳务

关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

9.2 向关联人销售商品、提供劳务

关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

9.3 房屋租赁

关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决。非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的2023年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意本议案，并同意将2023年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

具体内容请详见同日披露的《2023年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2023-020）。

10.审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事就本次续聘2023年度审计机构的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次续聘2023年度审计机构的相关事项发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作的要求。本次续聘事项符合《证券法》《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，因此，我们一致同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交第四届董事会第十四次会议审议。

具体内容请详见同日披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。

11.审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2022年年度报告》与《2022年年度报告摘要》。

12.审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2023年第一季度报告》。

13.审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。

14.审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）

15.审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。

公司独立董事就部分募集资金投资项目延期的相关事项发表了独立意见，认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，不存在损害其他股东利益的情况，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们一致同意公司本次募投项目延期事项。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-026

上海电影股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海电影股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电影”）股票于2023年4月24日、4月25日、4月26日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》规定的股票交易异常波动情形。

● 经公司自查并经向公司控股股东上海电影（集团）有限公司书面询证核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

● 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、股票交易异常波动具体情况

公司股票于4月24日、4月25日、4月26日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

(一)生产经营情况

经公司自查并向公司管理层核实，公司目前经营状况正常，不存在影响公司股票交易价格异波动的重大事项，无应披露而未披露的重大事项；前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

(二)重大事项情况

经向公司控股股东上海电影（集团）有限公司书面函证核实，截至本公告披露日，控股股东及实际控制人目前不存在影响本公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

(三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司自查，公司没有需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；也未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

(四)其他股价敏感信息

经公司自查，公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在此次股票交易异常波动期间，不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

公司股票于4月24日、4月25日、4月26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的有关规定，属于股票异常波动情况。截至2023年4月26日，根据中证指数有限公司发布的中国证监会行业静态市盈率数据显示，公司静态市盈率为781.78，高于行业平均水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

公司于2023年3月8日正式披露了《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005），截至本交易日，相关披露事项正常推进，尚需通过相关政府部门的备案，公司将持续关注相关交易的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等要求，及时履行后续信息披露义务。相关交易推进过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司郑重提醒广大投资者，公司相关信息以公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。

四、董事会声明

公司董事会确认，除已披露的公开信息外，公司目前没有任何根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-019

上海电影股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016] 1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币 10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币 45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”) ，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

截至2022年12月31 日，本公司本年度使用募集资金人民币 23,623,489.50元,累计使用募集资金总额人民币641,621,580.01元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为 5,790,845.93 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币46,876,841.04 元，募集资金余额为人民币 312,643,061.03 元，其中用于现金管理金额为0.00 元。

截至2022年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币312,643,061.03元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2022年9月16日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2022年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年10月29日，本公司召开的第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过 27,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

2022年10月27日，本公司召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过 21,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

截至 2022 年 12 月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

上海电影股份有限公司董事会

2023年4月27日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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附注 1：

上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币 908,290,000 元。于 2016 年 8 月 11 日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司己按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币 907,387,800 元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

附注 2:

截至 2022 年 12月 31 日止，新建影院项目所涉及 33 家影城中已开业影城共计 25 家，累计使用募集资金总额共计人民币 411,360,754 元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

截至 2022 年 12月 31 日止，自有影院改造升级项目所涉及8个影厅改造和4个影城翻新改造中共有 8个影厅改造和3个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币 47,128,953 元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

截至 2022年 12月 31日止，上海影城升级改造项目累计使用募集资金总额共计人民币 20,394,074 元。因该项目尚未总体完工，尚未能以经《2022年第一次临时股东大会决议通过的关于变更募集资金投资项目的议案》中所披露的税后投资内部收益率评价其本年度实现的效益。

截至 2022年 12月 31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于 2018 年转让天下票仓 51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金 20,840,000 元，该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

截至 2022 年 12 月 31 日，自主组建 NOC 影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

附注1：

变更原因：由于近年来中国电影市场环境的变化，综合公司对前期签约影院项目于现市场环境下的适应性评估，结合业主方整体开发进度等实际情况，原计划使用募集资金投资的部分新建影院项目将不再继续实施；同时，根据疫后观影人群的消费需求变化，围绕公司“3+1”发展方略，为加快推进传统主业从单一电影放映到多业态融合发展的转变，以构建“影院+”的复合娱乐消费业态，原计划使用募集资金投资的部分自有影院升级改造项目将不再继续实施。因此，为保障募集资金的效益，现拟对原项目中 14,433.27 万元进行投向变更，以用于更符合公司发展战略、适应行业变化趋势，以电影艺术为特点的高品质、开发性的城市电影文化空间的打造。

2022 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2022年3月25日公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-018

上海电影股份有限公司

2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、公司2022年度利润分配预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-334,795,713.92元，截至2022年末，公司累计未分配利润为28,626,545.59元。

经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

根据国家电影局的统计，2022年度我国电影市场总票房为300.67亿元，同比下降36.38%，较2020年度下降26.47%；累计实现院线观影人次7.12亿，同比上升112.57%，较2019年度下降32.47%；场均人次为9.51，同比下降2.56%，较2020年下降30.28%，行业有待进一步恢复。截至2022年末，全国共有影院14,480家，全年新增银幕4,695块，银幕总数达82,248块，增速与2020年度基本持平，整体新建速度进一步放缓。行业银幕增速持续高于票房增速，导致行业经营坪效延续持续下滑的趋势，影院终端经营压力持续处于高位，竞争日趋激烈。

公司的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资、开发和经营、广告营销、技术服务等。公司形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链。2022年度，公司实现营业收入36,834.53万元，同比下降49.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-33,479.57万元，同比下降1,630.74%:扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-37,090.75万元，同比下降1,418.70%，公司主营业务的盈利水平仍有待进一步改善。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，综合考虑行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。累计未分配利润将主要用于保障公司旗下影院的日常经营、推动“影院+”创新产品研发及影院资产动态优化等资金需求，保障电影产业的健康发展、打造符合文化消费趋势的多元化融合消费场景，进一步提升公司主营业务的盈利能力，提升行业竞争力。

三、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提请股东大会审议。

(二)独立董事意见

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度净利润为负的实际情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况、及未来重大项目资金使用计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。因此，公司独立董事一致同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

(三)监事会意见

公司于2023年4月25日召开第四届监事会第九次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业的现状、发展趋势与公司实际经营情况与未来经营所需的资金等因素，有利于稳步推动公司后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-021

上海电影股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月25日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2023年度财务报告审计机构及2023年度内部控制审计机构。本次续聘事项的具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业（广播、电视、电影和影视录音制作业）上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

(二)项目信息

1、基本信息

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(1)项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

项目合伙人：杜志强

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(2)签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况

签字注册会计师：赵静雯

该签字注册会计师近三年未签署或复核上市公司审计报告

（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

质量控制复核人：朱颖

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司本次拟聘任立信担任公司年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的报酬总额为190万元，定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。其中，财务报表审计报酬为155万元，内部控制审计报酬为35万元，较2021年度原前任会计师事务所提供财务报告及内部控制审计服务的报酬总额降低45万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司于2023年4月25日召开的第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为立信为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，财务审计和内控审计结论客观、真实地反映了公司的实际情况，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作的要求。本次续聘事项符合《证券法》《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，因此，我们一致同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交第四届董事会第十四次会议审议。

独立意见：基于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，结合立信遵循独立、客观、公正的职业准则，能够客观、真实地反映了公司的实际情况，且本次事项相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同意公司续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

(三)董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

(四)生效日期

本次续聘年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-020

上海电影股份有限公司

2023年度日常关联交易限额公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决；

● 2023年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)2023年度日常关联交易预计额度相关事项履行的审议程序

(1)董事会审议情况

上海电影股份有限公司（以下简称上海电影或公司）于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，议案按逐项表决进行，关联董事根据不同关联交易类别及关联关系进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了独立意见，认为公司提交的2023年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此一致同意该议案，并同意将2023年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

公司第四届董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核并发表了书面意见，认为公司提交的2023年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况与实际需要制定，公平合理。

(2)监事会审议情况

公司于2023年4月25日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，公司监事会认为公司提交的2023年度预计日常关联交易限额事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(二)2022年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司于2022年6月24日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2022年度日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况具体如下：

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(三)2023年度日常关联交易预计金额和类别

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2023年度公司预计发生的日常关联交易的主要内容及金额如下：

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二、关联方介绍与关联关系

(一)关联方基本情况及关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》对上市公司关联法人的定义标准，本期预计与公司发生关联交易的关联方基本情况如下：

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(一)

(二)关联方履约能力分析

目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容与定价政策

公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

四、关联交易目的与对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常必要的业务往来，系公司日常业务的组成部分。

上述关联交易以公允为原则，占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司未来财务状况、经营成果的影响较小。上述关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

五、上网公告附件

独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2023年4月27日