宁波兴瑞电子科技股份有限公司

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-020

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以297853000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务及主要产品

兴瑞科技是一家精密零组件制造及研发企业，产品涵盖电子连接器、结构件、镶嵌注塑件等，以创新研发与先进制造技术为核心，聚焦新能源汽车电装系统、智能终端领域，为行业高端客户提供定制化系统解决方案。

■

■

（二）公司所处行业地位

在智能终端领域，公司产品主要应用于智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电表等品类。依托一站式的先进制造工艺和产品高质量的品质体系，公司目前已与全球智能机顶盒领域的头部厂商康普（Commscope）、北美电信（Verizon）、萨基姆（Sagemcom）、特艺集团（Vantiva）建立了长期稳定的合作关系，未来在深耕已有客户的同时，将充分发挥在智能终端精密零部件上的前期开发到量产的综合经验和优势，将产品应用延伸至智能终端的更多细分领域。

在新能源汽车领域，公司产品主要应用于新能源汽车电装系统。新能源汽车电驱动系统集成化和高压化加速，催生了对精密镶嵌注塑件及集成模块更大的市场需求，汽车行业客户对零部件精度和更新速度要求日益提高。公司凭借多年在模具和技术工艺、质量管理、全制程制造能力等优势，得益于2018年与松下同步研发新能源汽车BMU/BDU等模块镶嵌技术能力的积累和量产能力从0到1的实现，获得头部品牌客户全生命周期产品的定点机会和认可。

公司在精密模具和精密零部件制造领域20余年的深耕所积累的技术经验和客户资源，可以让现有的新能源汽车电装板块更好地把握住趋势，进行更深入的产品开发以及客户扩展。公司将紧跟海内、外优质客户前进步伐，准确把握技术和行业发展方向，助推业绩高速增长的实现。同时，随着汽车行业价格战越演越烈，降本成为整车厂的主要关注点之一。通过零部件模块化、集成化，可以在有效降低单个零部件生产工艺环节和生产成本、减少其他材料的同时，提高整个模块的安全性和可靠性，起到降本增效的作用。因此，集成化、模块化已成为行业发展的主要方向，应用场景不断增加和渗透。

在消费电子领域，公司产品主要应用于办公自动化（OA）设备、传统TV TUNER等，凭借优良的品质和高效的服务赢得了柯尼卡美能达（Konica Minolta）和索尼（Sony）等知名品牌客户的长期信赖，助力营收增长。

（三）经营模式

公司采用直销经营模式，在与终端客户进行商务谈判时会确定产品的定价、下单和交货方式等内容。公司通过与客户结为战略合作伙伴关系的方式，参与客户同步研发设计，确保第一时间响应客户需求，为客户提供个性化定制服务，提升公司精密零组件到模组件方向发展的能力，以实现未来持续、稳健的高增长。

（四）业绩驱动因素

报告期内，面对各种不确定性的外部环境，公司重点聚焦在新能源汽车电装及智能终端相关业务的研发和拓展，通过长年形成的快速应对机制，稳定的供应链，保障产品质量和客户交期，实现公司业绩持续快速提升。驱动公司业绩增长的因素主要为：

1、智能终端行业保持稳定增长态势

据Statista调查数据统计，2022至2026年全球智能家居市场年均复合增长率达13.97%，预测2023年收入规模将达到1361.6亿美元。IDC预测，2022年中国全屋智能市场销售额预计将突破100亿元，并且在未来5年内复合增长率将达到46.9%，增长态势较好。

2、新能源汽车行业快速发展

2022年我国新能源汽车持续爆发式增长。据中汽协统计，新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。新能源汽车行业持续增长态势，催生了对精密结构件模块化供应的需求，新能源汽车配套产品功能日趋复杂，成为驱动公司业绩增长的关键因素。

3、公司自身积累的核心能力

公司深耕精密模具和精密零部件制造领域20余年，具备与客户同步研发、模具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、组装等全制程生产能力。同时公司先进的自动化开发和生产能力、工业互联信息管理系统、高质量品质保障体系、阿米巴和精益生产管理体系等综合能力及境内外产能布局和供应链管理优势，使得公司在报告期内，在深耕长期合作的国际大客户及国内头部客户的开拓中，能快速参与产品的同步研发。公司凭借BDU/BMU等镶嵌注塑产品在国际品牌的高端首款纯电车型上的技术创新和量产交付能力，获得国内外头部客户从单一产品到平台型产品的定点，同时在开拓更多优质客户时，获得品牌背书和认可。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司在慈溪市高新区投建新能源汽车零部件产业基地项目，总投资额66,259.95万元，项目于2022年7月正式开工，目前已完成主体结构封顶，预计于2024年上半年投产。

2、子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司投建的新能源汽车电子精密零组件等新建扩产项目于2022年6月竣工验收，目前已顺利生产。

3、公司以1,0002万元与优欧弼投资管理（上海）有限公司等共同投资设立苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）。

4、公司于2022年10月27日披露公开发行可转换公司债券预案，根据注册制实施要求，于2023年3月2日收到深圳证券交易所出具的《关于受理宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕156号），整体按计划顺利推进中，公司将按相关规定进行信息披露。

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-028

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度公司及子公司向银行申请综合

授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司及子公司2023年度向金融机构申请授信并为子公司授信提供担保，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、2023年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

根据公司及子公司经营发展的资金需求，2023年公司及子公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务，最终以各家金融机构实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信有效期自股东大会审议通过之日起一年。授信期限内，授信额度可循环使用。

同时，公司拟为合并报表范围内的子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司、宁波中瑞精密技术有限公司、苏州中兴联精密工业有限公司申请的综合授信额度提供总额度合计不超过人民币15,000万元的担保，在前述担保额度内，具体担保金额及期限按照公司及子公司与相关金融机构合同约定为准。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

以上授信与担保事宜的有效期自股东大会通过之日起一年。

二、被担保人基本情况

（一）东莞中兴瑞电子科技有限公司（下称“东莞中兴瑞”）

1、成立时间：2006年3月31日

2、住所：广东省东莞市桥头镇桥头桥东路南五街69号

3、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

4、法定代表人：张忠良

5、注册资本：9210.2621万元人民币

6、经营范围：研发、加工、生产、销售：电子制品、模具、塑胶制品，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，东莞中兴瑞不属于失信被执行人。

8、最近一年经审计财务数据： 截至2022年12月31日，东莞中兴瑞总资产38,887.70万元，净资产为22,426.89万元。2022年度，东莞中兴瑞营业收入为36,501.71万元，净利润为2,682.05万元。

（二）宁波中瑞精密技术有限公司（以下简称“宁波中瑞”）

1、成立时间：2006年12月6日

2、住所：慈溪市周巷镇天元村

3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、法定代表人：张忠良

5、注册资本： 195万美元

6、经营范围：电子元器件、电子产品配件、塑料制品、五金配件、精密五金冲压模具、精密注塑成型模具制造；集成电路引线框架设计、制造；其他精密模具设计、制造及技术服务；电镀加工。7、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，宁波中瑞不属于失信被执行人。

8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，宁波中瑞总资产4,131.27万元，净资产为2,697.55万元。2022年度，宁波中瑞营业收入为36,501.71万元，净利润为2,682.05万元。

（三）苏州中兴联精密工业有限公司（以下简称“苏州中兴联”）

1、成立时间：2004年4月9日

2、住所：江苏省苏州高新区鸿禧路69号

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：张忠良

5、注册资本：10321.034302万元人民币

6、经营范围：研发加工、制造、销售电子调谐器、高频接插件等频率控制与选择元件、精密电子连接器及组件等新型电子元器件、智能式低压电器及其零组件、金属冲压零件、塑胶成型零件、模具及其零组件,并提供相关技术及售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）7、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，苏州中兴联不属于失信被执行人。

8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，苏州中兴联总资产为24,014.54万元，净资产为14,565.01万元。2022年度，苏州中兴联营业收入为29,050.49万元，净利润为2,742.64万元。

三、公司累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为91.69万元，全部为公司对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.07%。公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情况，不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

四、审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》，董事会认为，本次向金融机构申请授信额度，能为公司及子公司的日常生产经营与发展提供资金保障，符合公司的整体利益。公司为子公司提供担保，有助于其补充流动资金、促进业务发展。本次授信和担保事项符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形董事会同意该议案，并将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议。

（二） 监事会审议情况

2023年4月25日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及担保事项的议案》，监事会认为，本次向金融机构申请授信并为子公司提供担保，有利于满足公司发展的需要，不存会损害公司利益的情形，监事会同意该议案。

（三） 独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信并为子公司提供担保，目的是为满足公司及子公司的生产经营和发展需要，有利于提升其经营效率和核心竞争力，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司2023年度申请综合授信额度及担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

五、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议。

2、第四届监事会第五次会议决议。

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立董事意见。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-029

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司2023年度开展累计金额不超过10,000万美元的套期保值业务，授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案尚需经股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值的目的

由于公司目前外销业务占比较高，主要以美元进行结算。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务。

二、拟开展外汇套期保值业务计划

1、外汇业务交易品种：远期结售汇

2、外币币种：美元

3、业务交易额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过10,000万美元。

4、有效期限：自公司股东大会通过之日起12个月。

5、授权：公司股东大会授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

四、风险管理措施

（一）为控制风险，公司制订了《远期结售汇管理制度》，对相关业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《远期结售汇管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

五、会计政策与核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、外汇套期保值业务的可行性结论

公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。

七、履行的审批程序

2023年4月25日公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司拟开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，公司开展外汇套期保值业务,有利于有效防范和规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益，监事会同意该议案。

十、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-030

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。本次方案是根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定，具体情况如下：

一、薪酬方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、薪酬方案使用期限：2023年1月1日至 2023年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）董事长张忠良先生年度津贴总额为75万元/年（含税）。

（2）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。

（3）未在公司担任管理职务的董事津贴：0万元/年。

（4）公司独立董事津贴：10万元/年。

2、公司监事薪酬方案

（1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

（2）不在公司及关联公司担任职务的监事，领取监事津贴6万元/年。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪金。其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两大部分。基本薪酬按标准每月发放；绩效薪酬根据所属岗位、行为表现、所属单位经营情况在年末进行考核并发放。

四、其他说明

1、公司独立董事和未在公司及关联公司担任职务的监事的津贴按月发放 ，因换届时间因素导致延迟发放的待股东大会通过后进行一次补发；在公司担任管理职务的董事、监事及其他高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、董事、监事、高级管理人员所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、上述董事、监事、高级管理人员津贴及薪酬自股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议。

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-031

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留

授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的首次授予部分激励对象人数为100人、预留授予部分激励对象人数为22人，共涉及可解除限售的限制性股票数量为1,010,400股，占目前公司总股本的0.34%。现就有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。

2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。

6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。

7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整〈关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案〉中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。

9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。

11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。

12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回购注销登记手续。2022年3月29日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

14、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁893,850股限制性股票实施解锁。

15、2022年4月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为2022年4月12日。

二、2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

(一) 解除限售期届满的说明

根据《2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年第一期股权激励计划首次授予及预留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月，对应可解除限售比例为30%、30%、40%。公司2021年第一期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为2021 年 2 月 10日，公司首次授予限制性股票的第二个限售期于2023年2月10日届满；预留授予限制性股票授予登记完成之日为2022年4月12日，公司预留授予限制性股票的第一个限售期于2023年4月12日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上，公司2021年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期满，公司及个人层面业绩考核等解除限售的条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定：本次激励计划首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制性股票激励对象耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，上述4名激励对象涉及的限制性股票共计82,800股，公司拟办理回购注销手续，不予解除限售。

除上述4人共涉及股份数量82,800股外，本次激励计划首次授予限制性股票的100名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的共计122名激励对象持有的1,010,400股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象及股票数量

■

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的122名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意公司对100名首次授予限制性股票激励对象及22名预留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售和股份上市手续。

五、监事会意见

经审议，公司关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已达成。本次激励计划首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制性股票激励对象耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，上述4名激励对象涉及的限制性股票共计82,800股，公司拟办理回购注销手续，不予解除限售。

除上述4人共涉及股份数量82,800股外，本次激励计划首次授予限制性股票的100名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的共计122名激励对象持有的1,010,400股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

六、法律意见书结论意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；

2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-032

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2023 年4月25日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予及预留授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据公司《2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司对该4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的82,800股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本总额的0.03%。本次回购注销完成后，公司股本总额将由297,853,000股减至297,770,200股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划基本情况

1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。

2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。

6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。

7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整〈关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案〉中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。

9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。

11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。

12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回购注销登记手续。2022年3月29日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

14、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁893,850股限制性股票实施解锁。

15、2022年4月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为2022年4月12日。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格”，鉴于上述原4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购注销数量及回购价格

根据《激励计划》的相关规定，上述4名激励对象，其中2名为首次授予激励对象，授予价格为7元/股，回购注销股票数量为27,800股，余下2名为预留授予激励对象，授予价格为9.9元/股，回购注销股票数量55,000股，由公司按照授予价回购。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币739,100元。

三、本次回购注销完成后的股本结构

本次回购注销完成后，公司总股本由297,853,000股减至297,770,200股。

■

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

七、法律意见书结论意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信息披露义务，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-033

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的公告

■

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予及预留授予4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述4名人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82,800股，公司注册资本由29,785.30万元变更为29,777.02万元，公司股份总数由29,785.30万股变更为29,777.02万股。根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，现对《公司章程》的第六条、第十六条进行修订，具体修订内容对照如下：

一、《公司章程》修订情况

■

本次《公司章程》的修订已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-034

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于受让控股子公司部分股权及放弃优先

购买权暨关联交易的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

（一）交易基本情况

宁波埃纳捷新能源科技有限公司（以下简称“埃纳捷”）为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，其注册资本为5,000万元人民币，其中公司认缴3,250万元，持有其65%的股权，宁波瑞境企业管理有限公司（以下简称“瑞境管理”）认缴500万元，持有其10%的股权，秦茂华认缴1,250万元，持有其25%的股权。

基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，公司拟以0元价格受让秦茂华持有埃纳捷8%的股权（认缴出资400万元，实缴出资0元），同时秦茂华拟将其持有埃纳捷剩余17%的股权（认缴出资850万元，实缴出资0元）转让，其中2.12%股权转让给宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙），12%股权转让给宁波芯风科技合伙企业（有限合伙），2.88%股权转让给李小宁，公司放弃该部分股权的优先受让权。本次股权转让后，公司将持有埃纳捷73%的股权，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。

（二）本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》的相关规定，公司与关联人共同投资，通过购买非关联人投资份额而增加投资份额的，构成关联交易。宁波瑞境企业管理有限公司为公司实际控制人张忠良控制的公司，为公司的关联方。公司与瑞境管理共同投资埃纳捷，公司本次通过购买秦茂华的部分股权而增加对埃纳捷的投资份额，构成关联交易。

（三）本次交易履行的相关程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事张忠良先生、张瑞琪女士回避表决。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、各方当事人情况

（一）转让方

秦茂华，男，中国国籍，身份证号3209**********5279，住址为上海松江区******。

（二）受让方

1、受让方1

公司名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

法定代表人：张忠良

注册资本：29,785.3万元人民币

成立时间：2001-12-27

住所：浙江省慈溪市长河镇

经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工;电镀加工。

2、受让方2

公司名称：宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李小宁

出资总额：106万元人民币

成立时间：2023-04-04

住所：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路1号4001室

经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、受让方3

公司名称：宁波芯风科技合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王小龙

出资总额：600万元人民币

成立时间：2023-04-11

住所：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路1号4002室

经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、受让方4

李小宁，男，中国国籍，身份证号4210**********3893，住址为上海市嘉定区******。

三、所涉标的基本情况

（一）交易标的情况

1、受让股权

本次交易标的为秦茂华持有埃纳捷8%的股权（认缴出资400万元，实缴出资0元）。该部分股权不存在抵押、质押及其他任何限制本次转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。埃纳捷的其他股东宁波瑞境企业管理有限公司已放弃该部分股权的优先受让权。

2、放弃优先受让权

本次放弃拟转让股权优先受让权的交易标的为秦茂华持有埃纳捷17%股权。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：宁波埃纳捷新能源科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：张忠良

成立时间：2022-01-27

住所：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路1号3077室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1、本次股权转让前后，埃纳捷股权结构情况：

■

2、埃纳捷最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，埃纳捷总资产215.48万元，净资产为206.80万元。2022年度，埃纳捷营业收入为33.96万元，净利润为-343.20万元。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）受让股权公司

受让秦茂华持有埃纳捷8%股权（认缴出资400万元，实缴出资0元），交易价格根据转让方实缴出资金额确定为0元，公司将在上述股权受让完成后履行标的股权项下的出资义务。

（二）放弃优先受让权

秦茂华拟以0元价格将其持有17%的股权（认缴出资850万元，实缴出资0元）转让，其中2.12%股权转让给宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙），12%股权转让给宁波芯风科技合伙企业（有限合伙），2.88%股权转让给李小宁，交易定价为其各方自行根据自愿原则协商确定。公司放弃前述述股权的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。

五、拟签署交易协议的主要内容

甲方（转让方）：秦茂华

乙方（受让方1）：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

丙方（受让方2）：宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙）

丁方（受让方3）：宁波芯风科技合伙企业（有限合伙）

戊方（受让方4）：李小宁

1、股权转让

甲方同意以0元价格将其所持有宁波埃纳捷新能源科技有限公司25%的股权（认缴出资1250万元，实缴出资0元，以下简称“标的股权”）转让，其中向乙方转让8%股权（认缴出资400万元），向丙方转让2.12%股权（认缴出资106万元），向丁方转让12%股权（认缴出资600万元），向戊方转让2.88%的股权（认缴出资144万元）。

2、价款及支付方式

本次标的股权的交易价格根据转让方实缴出资金额确定为0元。

3、协议生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。

六、本次交易目的、影响及存在风险

本次交易符合公司长期发展战略和经营规划，本次交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况，资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司生产经营产生重大影响。

本次投资可能因面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素产生以下风险：（1）其余股东未能按时出资的风险。（2）投资收益不确定风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2023年1月1日至公告披露日，公司与关联人瑞境管理累计发生关联交易金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司就上述涉及的关联交易事前与独立董事沟通，独立董事审阅了相关材料认为，本次交易是基于当前公司整体发展情况所做出的决策，符合公司整体利益。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次转让股权的交易价格是根据标的公司实际情况并经交易双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意将此议案提交董事会审议。

2、独立意见

本次关联交易事项符合公司的整体发展需要。本次关联交易事项决策程序合法、合规，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，关联董事已回避表决。我们一致同意该关联交易。

九、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见

4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-036

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和之合”）的通知，获悉其将所持有公司的部分股份进行了解除质押及质押，具体情况如下：

一、本次股东股份解除质押情况

■

二、本次股东股份质押情况

■

三、股东股份累计质押情况

截至本公告披露日，和之合及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

注：1、“未质押股份限售和冻结数量”中限售股份为高管锁定股；2、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

四、其他说明

本次股份质押后，和之合及其一致行动人的质押股份累计数量4,454万股，占其所持股份比例32.94%，占公司总股本比例14.95%。

(下转364版)