道道全粮油股份有限公司

(上接474版)

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信的议案》

监事会认为：本次申请授信有利于促进公司发展，进一步满足公司发展与生存经营的需要。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2023年度向子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司向子公司提供担保的事项符合公司生产经营的需要，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保公司正常生产经营的情况下，公司使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好的产品。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限与额度范围内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于2023年度开展衍生品交易业务的议案》

监事会认为：公司开展的衍生品交易业务的目的是充分利用期货、期权等市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司建立了较完善的开展衍生品交易业务的内部控制流程与审批制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于2023年度开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

公司第三届监事会第十六次会议决议

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

监事会

2023年4月27日

证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2023-【019】

道道全粮油股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

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根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2021]1171号）核准，公司2021年11月于深圳证券交易所非公开发行人民币普通股(A股)70,000,000股，发行价为11.31元/股，募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,102,547.17元，余额为人民币781,597,452.83元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,682,410.33元，实际募集资金净额为人民币779,915,042.50元。

该次募集资金到账时间为2021年11月3日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月5日出具报告编号：天职业字[2021]42327号验资报告。

（二）2022年度使用金额及2022年12月31日余额

截止2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币643,945,138.30元，其中：以前年度使用596,464,781.77元，本年度使用47,480,356.53元，均投入募集资金项目。

截止2022年12月31日，本公司累计使用金额人民币643,945,138.30元，募集资金专户余额为人民币177,848.80元，与实际募集资金净额人民币779,915,042.50元的差异金额为人民币135,792,055.40元，其中用于暂时补充流动资金为135,642,084.16元，剩余差异149,971.24元系支付发行费用以及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《道道全粮油股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2014年度股东大会审议通过；本公司2017年度第一次临时股东大会第一次修订、2020年第一次临时股东大会第二次修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了2个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司已分别与兴业银行股份有限公司岳阳分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：道道全粮油股份有限公司募集资金使用情况对照表

道道全粮油股份有限公司

董事会

2023年4月27日

附件

道道全粮油股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

编制单位：道道全粮油股份有限公司 金额单位：人民币万元

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关于对道道全粮油股份有限公司2022年度

营业收入扣除情况的专项核查意见

天职业字[2023]27116-3号

道道全粮油股份有限公司全体股东：

我们接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”）委托，在审计了道道全2022年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2022年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，对后附的由道道全管理层编制的《2022年度营业收入扣除情况表》（以下简称“扣除情况表”）进行了专项核查。

一、管理层的责任

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“上市规则”）的要求，道道全编制了上述扣除情况表。设计、执行和维护与编制和列报扣除情况表有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露扣除情况表并确保其真实性、合法性及完整性是道道全管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施核查工作的基础上对道道全管理层编制的扣除情况表发表核查意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保证。在对财务报表执行审计的基础上，我们结合道道全实际情况，实施了包括核对、询问、核查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表核查意见提供了合理的基础。

三、专项核查意见

根据我们的工作程序，我们认为，道道全管理层编制的扣除情况表已按照上市规则的要求编制，在所有重大方面公允反映了道道全2022年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。

天职业字[2023]27116-3号

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供道道全年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为道道全年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

为了更好地理解道道全2022年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，扣除情况表应当与已审财务报表一并阅读。

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道道全粮油股份有限公司

2022年度营业收入扣除情况表

编制单位：道道全粮油股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：正常经营之外的其他业务收入主要为副产品销售收入、装卸收入等。

注2：营业收入扣除项目金额与审计报告中其他业务收入的差异系散装油销售收入。

注3：总数与分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。

本表于2023年4月25日经董事会批准。

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度保荐工作报告

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一、保荐工作概述

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人：

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招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度内部控制规则落实自查表的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对公司编制的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：

一、公司内部控制规则落实情况

道道全结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据公司实际情况，认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制。根据检查结果，公司编制了《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表》。

二、保荐机构核查意见

招商证券就公司内部控制制度的制定和运行情况，通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料，并与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规要求，对道道全编制的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

经核查，保荐机构认为：道道全现有的内部控制制度制定和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。公司编制的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。

保荐代表人：

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招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度内部控制自我评价报告的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关法律法规的要求，对《道道全粮油股份有限公司2022年年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价依据

公司内部控制评价工作是依据财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司内部控制制度进行的，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：道道全粮油股份有限公司、道道全粮油岳阳有限公司、道道全重庆粮油有限责任公司、道道全粮油南京有限公司、绵阳菜籽王粮油有限公司、岳阳岳港粮油码头有限公司、至简天成文化传媒有限公司、道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油（茂名）有限公司、道道全食品营销有限公司、道道全电子商务有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司及其子公司的内部控制环境、风险评估过程、会计系统控制、责任分工控制、控制活动、内部审计控制；重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、研发管理、工程项目、期货交易、内部信息传递、关联交易、募集资金管理、对外投资、食品安全、信息系统管理等。

1.内部控制环境

（1）公司治理结构

公司遵照《中华人民共和国公司法》、《道道全粮油股份有限公司公司章程》和相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则、《独立董事工作制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。

董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事长为公司法定代表人，董事会授权董事长行使董事会部分职权。

（2）公司组织架构

公司设立了董事会、监事会和经营管理机构，并设立独立董事制度。本公司下设办公室、人力资源中心、资产财务中心、采购中心、营销中心、运营中心、规划发展研究院、信息中心、证券管理部、风险控制管理部、审计监察部等职能部门，明确规定了各部门的工作职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，在公司的正常业务营运、增加效益、确保安全等方面发挥了重要的作用。

（3）人力资源

公司已建立了较完善的人力资源管理体系，为员工提供管理与专业双序列的职业发展通道，注重人才培养，通过不断完善激励机制和公平的竞争平台广纳良才，持续优化人才组织结构。2022年持续开展创新创效工作，重点围绕安全生产、效率提升、设备改造等方面实施奖励，员工从自身岗位出发，结合自身的实践经验，在安全、质量、经营生产、小改小革等方面发现问题，积极提出改善解决方案或思路，助力公司降本增效和管理提升。

（4）内部审计

公司成立专门的内审机构，审计监察部直属董事会审计委员会，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计管理规定》的要求，审计监察部负责对公司及其子公司的经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见，促进和保证内部控制的有效运行。

（5）企业文化建设

公司的企业文化以“诚实做人、诚信做事”为企业核心价值观，以“团结协作、求真务实、开拓创新、积极奉献”为企业精神，以“为国民健康提供养生产品”为企业使命，以“安全第一、质量第一、诚信第一”为经营宗旨，建立和完善有凝聚力和向心力的企业文化内容，完善了《董事长接访日管理办法》，以便解决员工集中反映强烈的问题，营造和谐稳定的企业发展环境。

（6）社会责任

各子公司“三废”排放工作均严格按照国家排放标准执行，固废处理符合环保要求，其中岳阳公司排放废水中COD、氨氮、总磷含量指标均符合GB8978-1996规范与当地污水出厂接纳分级标准排放要求，“三废”排放处理合法。为回馈社会，公司修订《股份公司社会公益与对外捐赠管理办法》，优化公司及各子公司参与社会公益及捐赠活动的管理，促进社会公益活动的开展，树立良好的企业形象，推动企业的可持续发展。

2.风险评估过程

公司认真执行《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列内部控制制度，完善了《反舞弊管理规定》，在实际执行过程中对各个环节可能出现的风险进行持续有效地识别、计量、评估与监控，针对已识别可接受的风险制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层及时了解公司经营状况等各方面的信息，并对了解的信息及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全；对于各类业务层面的舞弊风险，畅通投诉、举报渠道，严肃追责机制，推动公司的各项经营活动的正常、正当开展，保障公司及合作伙伴的正当权益不受侵犯。

3.会计系统控制

公司的财务会计按国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定执行，设置了独立的会计机构，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作，设置合理的岗位和职责权限，同时配备了专业人员保证财务工作的顺利进行，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了适应公司经营特点、满足公司管理要求的会计系统内部控制制度，根据财政部《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，结合公司实际情况，完善了《股份公司内部交易抵消核算操作细则》。

4.内部审计控制

公司认真执行《内部审计管理规定》、《财务内部审计管理办法》、《内控制度审计实施细则》、《内部审计质量控制实施细则》、《内部审计人员职业道德与职业纪律规范》，由相关部门对公司及其子公司定期或不定期审计，并对其经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见，充分发挥内部审计的监督作用。

5.控制活动

为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险控制在可承受范围之内，公司实施了一系列有效的内部控制活动：

（1）资金活动

公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。同时根据公司制定的《货币资金管理规定》对货币资金业务设置了严格的审批权限控制，对重要凭证、印章等和货币资金均有相关的业务管理，并采取定期或不定期检查。

（2）销售业务

根据销售管理制度，不断完善销售政策和绩效奖励，优化工作流程，加强市场走访和调研，增加政策的透明度。2022年，开展营销架构调整和整顿工作，建立营销团队的培养基地，储备优秀营销人才，实施精准化支持政策，确保经销商团队稳定，市场秩序达到有序管理。合理制定全年主题营销思路，保证各个时段的营销重点工作方向，通过“降费增效、夯实基础、打好阵地战”的经营思路，推进了试点区域管理改革；根据市场需求，对产品持续升级优化；借助电视节目等各类宣传传播途径，持续打造道道全“健康生活美食官”形象，提升品牌声量，进一步加深了用户对品牌和产品的记忆。

（3）采购业务

公司合理规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了各类采购管理制度及套期保值管理办法与操作细则，明确存货的请购、审批、采购、验收程序，货款的支付必须在相关手续齐备后才能办理，降低原材料采购及产成品价格波动风险对公司经营活动的影响。根据公司业务工作实际需要，修订了《供应商管理办法》，以加强供应商的规范管理，培育优质供应商，防范采购供应风险。

（4）资产管理

公司对资产实施了管理分工政策，由相关部门分别负责资产的审批、采购、维护和使用管理，严格限制未经授权人员接触和处置财产。采取定期盘点、财产记录、统一编号、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度，明确了资产采购、保管、使用、处置管理的控制程序，使资产的安全和完整得到了根本保证。

（5）研发管理

为稳步提高公司的科研水平和新产品开发能力，加速提升公司科技整体实力，促进公司技术进步、产品品质和形象升级，激励在科技及创新工作中做出突出贡献的集体和个人，公司制定相关科技项目管理办法，修订了《新品开发管理办法》，研发团队通过积极与市场需求对接，对研发过程进行阶段性总结，有助于提升研发业务的运作效率、提升公司研发能力和产品核心竞争力。

（6）工程项目

公司认真执行一系列工程管理制度，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平，保证施工质量和安全，加强包括工程合同的执行、施工款项支付、工程质量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制，不断加强工程建设精细化管理，不断优化工程全生命周期管理流程。加强工程建设的过程控制和再优化，提高工程投资项目的资产使用效率。2022年公司全资子公司道道全粮油（茂名）有限公司顺利建成投产。

（7）期货交易

公司认真执行了期货保值相关规定和业务操作流程，并开展了市场的调研工作，基本保证了公司套期保值业务规范、可控、有效运行。

（8）关联交易

公司依据《关联交易管理制度》、《内部交易操作细则》，认真遵守关联交易的基本原则、审议程序、定价原则、关联方表决回避措施等相关规定，切实保证了公司与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保了公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。

（9）对外担保

根据公司《对外担保制度》要求，对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，另对担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定，并认真执行。

截止报告期末，公司对外担保余额人民币85,419.00万元，全部为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，占公司2022年12月31日经审计归属于母公司净资产198,870.28万元的比例为42.95%。

（10）对外投资

《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。公司在日常管理中，对投资项目的初选与分析，项目的审批与立项，均严格按照制度规定执行，对外投资不仅考虑项目的投资回报率，更关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策坚持谨慎原则。

（11）募集资金管理

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程、公司《募集资金使用管理制度》，规范管理运用公司募集资金，最大程度地保障了投资者的利益。

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

（12）信息披露

公司依据《信息披露管理制度》，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，建立健全公司重大信息沟通机制，保证了公司信息披露工作及时、真实、准确、完整，并认真履行了上市公司信息披露义务。

（13）信息系统管理

公司加大信息系统的建设及管理，以业务部门实际数据应用需求和痛点难点为切入点，以实现业务价值为导向，着手构建“1+1+1+2”一体化数据治理体系，打通数据断点，沉淀公司核心数据资产，推进数字资源在组织各机构部门间的高效整合、对接和共享，奠定公司数字化转型的重要基础。依据统一化、标准化、完备化、可量化等原则，通过丰富和优化指标体系，形成覆盖集团销售、生产、采购、运营等业务部门以及研究院、财务、审计、证券、风控、人力、办公室等职能部门的全域指标体系。

（14）食品安全

为健全公司食品安全管理，明确食品安全责任，加强食品安全监督管理，落实质量安全防控，根据《中华人民共和国食品安全法》完善了质量管理相关督导检查考核规定，进一步规范了股份公司和各下属子公司按照现代食品企业质量管理模式规范运作，保证股份公司质量管理工作有效、有序、合法、规范运行，落实质量风险防控。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》开展缺陷评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序优先于高等级缺陷标准适用：

重大缺陷：

（1）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥利润总额5%；

（2）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥资产总额0.5%；

重要缺陷：

（1）利润总额3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额〈利润总额5%；

（2）资产总额0.3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额〈资产总额0.5%；

一般缺陷：

（1）利润总额1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额〈利润总额3%；

（2）资产总额0.1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额〈资产总额0.3%；

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：

重大缺陷：

（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；

（2）可能导致财务报告错漏报形成违法、行业监管要求情形的；

（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊或严重影响资产整体安全的；

（4）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。

重要缺陷：

（1）可能造成财务报告数据不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；

（2）可能导致会计处理不符合会计准则规定，但不会直接导致财务报告错误的；

（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。

一般缺陷：

（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会影响会计核算最终结论的；

（2）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序优先于高等级缺陷标准适用：

重大缺陷：

（1）内部控制缺陷可能造成资产损失金额≥资产总额0.5%；

（2）内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%；

重要缺陷：

（1）资产总额0.3%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额〈资产总额0.5%；

（2）30%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例〈50%

一般缺陷：

（1）资产总额0.1%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额〈资产总额0.3%；

（2）10%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例〈30%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，对公司可持续经营能力构成实质性影响的；

（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重不符合成本效益原则的；

（3）可能导致公司严重违法，并可能由此被要求承担刑事或重大民事责任的；

（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；

（5）可能造成内部监督机制无效的；

重要缺陷：

（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司中长期发展目标的；

（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；

（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律责任的；

（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；

一般缺陷：

（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；

（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；

（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；

（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

五、保荐机构的核查工作

保荐机构采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内部控制过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

六、保荐机构的核查意见

通过对道道全内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：道道全现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2022年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《道道全粮油股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

保荐代表人：

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招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定的要求，对道道全2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2021]1171号）核准，公司2021年11月于深圳证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价为11.31元/股，募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,102,547.17元，余额为人民币781,597,452.83元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,682,410.33元，实际募集资金净额为人民币779,915,042.50元。

该次募集资金到账时间为2021年11月3日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月5日出具报告编号：天职业字[2021]42327号验资报告。

（二）2022年度使用金额及2022年12月31日余额

截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币643,945,138.30元，其中：以前年度使用596,464,781.77元，本年度使用47,480,356.53元，均投入募集资金项目。

截止2022年12月31日，公司累计使用金额人民币643,945,138.30元，募集资金专户余额为人民币177,848.80元，与实际募集资金净额人民币779,915,042.50元的差异金额为人民币135,792,055.40元，其中用于暂时补充流动资金为135,642,084.16元，剩余差异149,971.24元系支付发行费用以及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《道道全粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度股东大会审议通过；公司2017年度第一次临时股东大会第一次修订、2020年第一次临时股东大会第二次修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了2个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已分别与兴业银行股份有限公司岳阳分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，招商证券认为：道道全2022年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

道道全粮油股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

编制单位：道道全粮油股份有限公司 金额单位：人民币万元

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保荐代表人：

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招商证券股份有限公司

2023年4月26日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”、“道道全”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期间自道道全本次发行的股票上市之日起至2022年12月31日。招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关法律法规的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对本总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、本次发行情况概述

经中国证监会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价格为每股11.31元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月5日出具了《验资报告》（天职业字[2021]42327号）。根据该验资报告，截至2021年11月3日，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为791,700,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）11,784,957.50元，募集资金净额为779,915,042.50元，其中计入股本70,000,000元，计入资本公积709,915,042.50元。

五、保荐工作概述

保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定保荐代表人负责保荐工作。截至2022年12月31日，招商证券作为道道全非公开发行股票的保荐机构法定持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

（一）尽职推荐阶段

在推荐道道全非公开发行股票期间，招商证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对道道全进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织道道全及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐非公开发行股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关规定，在公司发行股票并上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营；

2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；

3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；

4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料；

6、持续关注公司实际控制人及主要股东相关承诺的履行情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理结果

公司于2021年11月非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，招商证券担任本次非公开发行股票的保荐机构，委派梁石、胡宇担任保荐代表人。2022年3月，胡宇因工作变动不再担任持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，招商证券委派王璐接替胡宇继续履行持续督导责任。

除上述保荐代表人变更外，保荐机构在履行保荐职责期间，道道全未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次非公开发行股票所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展非公开发行股票的推荐工作提供了便利条件。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，公司能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于道道全持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对道道全募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并及时签订了募集资金三方/四方监管协议，公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

截至2022年12月31日，本次募集资金尚未使用完毕。在法定持续督导期结束后和公司募集资金使用完毕前，保荐机构仍将对其募集资金存放和使用情况进行持续督导。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人：

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保荐机构法定代表人：

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招商证券股份有限公司

2023年4月26日