江苏蓝丰生物化工股份有限公司

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一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所所出具了法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年1月4日至2022年1月13日期间，公司通过张榜方式在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年1月14日，公司披露了《监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。

3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2022年1月19日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

5、2022年2月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。确定以2022年2月24日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票，授予价格为3.00元/股。

6、2022年4月19日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向55名激励对象实际授予限制性股票3,385万股，占授予前上市公司总股本的比例约为9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2022年4月20日。

7、2023年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据公证天业出具的《公司2022年度审计报告》，公司2022年度实现营业收入为144,524.00万元，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,637.00万元。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，此次激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：

（1）2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1,000.00万元；

（2）2022年度实现营业收入不低于16亿元。”

因此，此次激励计划第一个解除限售期公司未达业绩考核目标。激励对象中54人持有的尚未解除限售的限制性股票10,146,000股，本期不得解除限售，由公司回购注销；另有1名激励对象王彦飞因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共30,000股，不得解除限售，由公司回购注销。因此，前述55人合计持有的尚未解除限售的限制性股票10,176,000股将不得解除限售，由公司回购注销。

2、回购数量

本次回购注销限制性股票10,176,000股，占公司2021年限制性股票激励计划授予总股数的30.06%，占公司目前总股本比例的2.72%。

3、回购价格

根据《激励计划（草案）》规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回购注销涉及的限制性股票回购价格均为3.00元/股加上银行同期存款利息。

4、回购资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为30,528,000元加上银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

三、回购注销后公司股权结构变化情况

待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:

■

注：本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由373,936,278股变更为363,760,278股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司的影响

公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

五、独立董事意见

经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对上述55人已获授但尚未解除限售的10,176,000股限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司以3.00元/股加上银行同期存款利息的价格回购注销55名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的10,176,000股限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准；股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-019

江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于调整出售

方舟制药剩余股权转让款支付时间的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、交易概述

1、经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2020年度第一次临时股东大会审议通过，公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下简称“吉康瑞生”，曾用名“北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司”）于2020年11月30日签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定将公司持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权全部转让给吉康瑞生，股权转让的总价款为45,000万元，公司已于2020年12月5日、2020年12月22日对外披露相关事宜。

2、经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司与吉康瑞生于2021年12月31日签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定吉康瑞生尚未支付的第三期股权转让款20,000万元另分三次支付，其中：第一次于2022年3月31日之前支付6000万元；第二次于2022年12月31日之前支付6000万元；第三次于2023年12月31日之前支付8000万元，即剩余股权转让款20,000 万元于2023年12月31日之前支付完毕，并自2022年1月1日起按未付款项5%的年利率向公司支付资金占用费。具体内容详见公司于2022年1月1日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的公告》（公告编号：2022-005）。

二、交易进展情况

截至目前，吉康瑞生已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定向公司支付股权转让款合计31,000万元及截至2022年12月31日的资金占用费775万元。

因受方舟制药运营资金短缺、资产有效性欠佳以及经济下行等诸多不利因素的持续影响，吉康瑞生现无法按照《补充协议》的约定按期足额支付剩余股权转让款14,000万元。

为保证出售资产顺利进行并收回剩余股权转让款，经双方友好协商，公司拟与吉康瑞生就剩余股权转让款14,000万元的支付方案签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

三、《补充协议（二）》主要内容

（一）剩余股权转让价款支付

双方同意，原《补充协议》第1.1条、1.2条按照如下条款进行变更：

1.1剩余股权转让款14,000万元，吉康瑞生同意分三期进行支付：

第一期：2023年12月31日之前支付6,000万元；

第二期：2024年6月30日之前支付4,000万元；

第三期：2024年12月31日之前支付4,000万元。

即剩余股权转让款应于2024年12月31日之前支付完毕。

1.2因吉康瑞生未能按照原《股权转让协议》及《补充协议》的约定如期支付股权转让款，吉康瑞生同意自2023年1月1日起按未付款项5%的年利率向公司支付资金占用费，即：

资金占用费=（14,000万元-实际已付金额）×（5%÷360）×（自2023年1月1日起算吉康瑞生实际资金占用天数）。

（二）其他

2.1 原《股权转让协议》、《补充协议》未变更部分持续有效。

四、对公司的影响及风险提示

考虑交易对手方的实际状况及当前市场环境，公司本次签订补充协议，对付款安排、期限进行调整，有利于推动交易对手方积极履行协议约定，有利于保障公司的合法权益，维护公司全体股东利益。

协议各方虽已对《补充协议（二）》的付款安排、期限事项进行调整，但吉康瑞生能否按时足额支付股权转让款致使协议的履行，存在不确定性的风险。公司将会敦促吉康瑞生继续履行相关协议约定的义务，适时采取必要措施，及时依法维护上市公司合法权益。

五、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：公司本次签订补充协议，对付款安排、期限进行调整，在能够保障出售资产顺利进行的同时，也有利于推动交易对手方积极履行协议约定，有利于保障公司的合法权益，维护公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，我们同意实施此次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

六、监事会意见

公司监事会同意本次调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间暨签署《补充协议(二)》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京吉康瑞生健康科技有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议之补充协议（二）》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-020

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

小额快速融资相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、决议有效期

决议有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-021

江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司

未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2023]A826号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-186,773.60万元，公司未弥补亏损金额186,773.60万元，实收股本为37,393.63万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、亏损的主要原因

（1）2022年，公司实现营业收入144,524.00万元，同比增长0.09%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,637.00万元。受宏观大环境负面影响，宏观经济收到较大冲击，同时受原材料价格波动、现金流紧张、资产减值损失等不利因素影响，导致公司2022年度亏损。

（2）因公司2015年至2020年实施战略、业务转型调整不达预期，自2018年起，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，每年度对公司的商誉进行了减值测试，结合实际情况，对商誉、固定资产、存货等资产计提减值准备计提大额商誉和资产减值损失，从而导致公司未弥补亏损金额较大。

三、应对措施

为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：

1、改善主营业务经营，提升盈利能力。

通过创新市场营销，强化供应链管理、调整产品结构，提升主营业务内生盈利能力。

2、强化成本费用管控，降低运营成本。

完善内部控制、加强预算刚性管理、优化组织流程、提高信息化程度、加大目标责任考核、严格控制成本费用支出等。

3、盘活存量资产，增加公司收益。

通过对目前处于低效率或闲置的存量资产进行重新整合或通过出租出售等方式，提高资产利用效率，增加公司盈利。

4、人力资源体系优化，提供公司发展保障。

保持员工稳定，优化员工结构，制定合理的激励方案和奖惩措施，合理调配人力资源，为公司正常运营需求及后续发展提供保障。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-022

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期相关会计差错进行更正，涉及2022年半年度、第三季度的合并及母公司财务报表，具体情况如下：

一、前期会计差错更正事项的原因

（一）背景情况

经江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议，通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”或“目标公司”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》）以购买股权、增资加购买资产的方式收购浙江德施普新材料科技有限公司持有的锦纶纤维业务及相关生产设备，本次目标公司100%股权交易作价为人民币30,240万元。

协议签署后，交易各方积极按照协议的约定开展工作。香港柏德于2021年12月28日完成了对江西德施普1600万美元注册资本的缴纳，并由浙江明达会计师事务所有限公司出具了浙明会验字（2021）001号《验资报告》。为便于股权交割，交易各方于2022年4月7日签署了《股权转让、增资暨资产收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对股权转让交易收款方、付款进度等事项进行进一步确认。2022年5月20日，江西德施普取得了由玉山县市场监督管理局换发的《营业执照》，公司成为其控股股东，同时公司向其委派了执行董事和总经理，参与江西德施普的生产经营。针对该事项，公司按照控股合并方式进行了相关会计处理，并在2022年半年年度报告及2022年第三季度报告中进行了披露。

（二）会计差错更正的原因

1、合并范围的判断

根据企业会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。根据江西德施普公司章程约定，公司股东决定公司的经营方针和投资计划；江西德施普不设董事会，设一名执行董事，对股东负责；设经理一名，对执行董事负责。公司原认为公司系江西德施普100%控股股东，且已经向其委派了执行董事和总经理，可以通过控制执行董事及经理从而控制该公司，并接管了日常生产经营。同时公司在融资方面积极推动江苏蓝丰先进制造基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准后的名称为准）的设立工作及2021年非公开发行事项的前期准备工作，并顺利完成2021年度公司股权激励授予工作等，认为能够如约履行该事项。因此自2022年5月工商变更登记完成时点即将该公司纳入合并报表范围，按成本法核算进行了会计处理。

2、会计差错更正情况

截至目前，江西德施普的公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核Key仍未移交，生产经营受到原股东的限制，审计工作无法顺利开展，公司对江西德施普的控制存在较大不确定性；浙江德施普锦纶生产设备尚未完成向江西德施普交割，能否履约并按期完成设备交割存在重大不确定性；公司融资进展不达预期，无法按协议的约定按期支付后续的股权转让款、设备转让款；根据《补充协议》约定：“在1600万美元等值股权转让款未全部付清之前，目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均属于交易对方所有；待付清1600万美元等值股权转让款后，协议各方按原《股权协议》约定履行相关义务。”公司目前尚未全部付清1600万美元等值股权转让款，公司对能否最终行使对目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均无法确认。

基于上述原因，经公司审慎评估及与年报审计机构充分沟通后，认为原先将目标公司纳入合并报表范围的依据不够充分和谨慎。为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，公司编制的2022年年度报告将调整合并报表范围，不再将其纳入合并范围，并同步对公司2022年半年度报告及2022年第三季度报告相关数据进行更正。

二、会计差错更正依据

《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》及应用指南有关规定如下：

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

控制的评估是持续的，当环境或情况发生变化时，投资方需要评估控制的三项基本要素中的一项或多项是否发生了变化。如果有任何事实或情况表明控制的三项基本要素中的一项或多项发生了变化，投资方应重新评估对被投资方是否具有控制。

根据上述规定及年报审计机构的判断，公司对江西德施普的控制具有重大不确定性，因此，公司对江西德施普的投资计入其他非流动资产处理。

三、前期差错更正事项对财务报表的影响

根据企业会计准则的规定，公司对2022年半年度财务报表及2022年第三季度报表进行追溯重述，本次前期会计差错更正及追溯调整将导致公司2022年半年度、2022年第三季度主要财务指标变动如下：

（1）2022年半年度：营业收入由884,189,774.47元调减为823,779,589.65元，总资产由2,117,506,622.68元调减为1,667,310,174.55元，净资产由669,480,621.63元调减为665,480,031.80元，净利润由2,457,615.73元调减为-1,542,974.10元。

（2）2022年第三季度：营业收入由1,238,390,567.48元调减为 1,091,224,761.19元，总资产由2,102,291,260.62元调减为1,611,177,295.20元，净资产由680,883,557.90元调减为668,114,098.48元，净利润由673,458.03元调减为-12,096,001.39元。

公司本次前期会计差错更正及追溯调整对公司2022年半度、第三季度财务报表相关项目的影响具体如下：

1、对2022年半年度财务报表的影响

（1）合并资产负债表

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（2）母公司资产负债表

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（3）合并利润表

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（4）合并现金流量表

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（5）合并所有者权益变动表

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2、对2022年前三季度财务报表的影响

（1）合并资产负债表

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（2）合并年初到报告期末利润表

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（3）合并年初到报告期末现金流量表

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