北京经纬恒润科技股份有限公司

(上接566版)

法定代表人：吉英存

经营范围：汽车零部件、电子产品技术开发、设计、生产、销售；房屋租赁；物业服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.江苏涵润汽车电子有限公司（以下简称“江苏涵润”）

成立日期：2017年03月29日

注册资本：60,000万人民币

注册地址：南通市港闸区科达路66号

法定代表人：吉英存

经营范围：汽车零部件、电子产品的设计、开发、生产、销售及技术推广服务；工程和技术研究服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.上海仁童电子科技有限公司（以下简称“上海仁童”）

成立日期：2017年07月28日

注册资本：2,000万人民币

注册地址：上海市徐汇区虹漕路461号55、56幢4层401室

法定代表人：李新桥

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，工程和技术研究和试验发展，软件开发，人工智能应用软件开发，物联网技术研发，轨道交通运营系统开发，铁路专用测量或检验仪制造，智能基础制造装备制造，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4.经纬恒润（天津）研究开发有限公司（以下简称“天津研究院”）

成立日期：2019年03月22日

注册资本：70,000万人民币

注册地址：天津市西青区张家窝镇汇祥道2号经纬恒润研发中心4号楼601室

法定代表人：吉英存

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；机械设备销售；电器辅件销售；机械电气设备销售；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；工业设计服务；汽车租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5.近期公司将成立境外全资子公司经纬恒润马来西亚汽车电子有限公司（暂定名，最终以主管机关核准登记的名称为准，以下简称“恒润马来西亚”），进一步增强公司综合竞争力。该全资子公司拟定注册资本为500万美元，拟定经营范围包括进出口机械、电子类产品或配件，技术研发，工程服务，技术咨询，汽车零部件、电子产品生产与销售等。

2023年度，如恒润马来西亚基于申请信贷业务及日常经营需要而发生担保事项，公司将为恒润马来西亚提供担保。

（二）最近一年又一期财务报表数据

单位：万元

■

注： 2022年1-9月和2022年9月30日财务数据未经审计。2022年度和2022年12月31日财务数据经过审计。

（三）被担保人与公司关系

被担保人均为公司控制且纳入合并报表范围内的子公司。

三、担保协议主要内容

公司将根据实际经营的需要，在担保额度内办理具体事宜，担保金额、担保期限等具体担保事项以正式签署的担保合同文件为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是基于公司及子公司获取授信等信贷业务的需要，在符合法律法规和公司内部管理制度的前提下，为公司及子公司的资金需求争取宽裕的授信额度，提高融资及结算业务的效率和灵活性。担保事项涉及的被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。

五、专项意见说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：申请综合授信并提供担保事项是基于公司及子公司业务发展和日常经营需求，符合公司整体利益。被担保对象均为公司合并报表范围内正常经营的子公司，公司提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，董事会同意《关于申请2023年度综合授信额度并提供担保的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司申请综合授信并提供担保事项，是基于目前对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展需要进行的合理预估，符合公司及子公司的发展计划。被担保对象均为公司合并报表范围内正常经营的子公司，公司提供担保的风险总体可控，不会对公司的正常经营构成重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。本次担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，公司独立董事一致同意《关于申请2023年度综合授信额度并提供担保的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请2023年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次申请2023年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对经纬恒润申请2023年度综合授信额度并提供担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司及公司控股子公司不存在为第三方提供担保的事项。公司对控股子公司提供的对外担保总额为人民币4.31亿元（不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为8.14%、4.78%。

公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、上网公告附件

1、《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》

2、《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司申请2023年度综合授信额度并提供担保的核查意见》

特此公告。

北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2023-018

北京经纬恒润科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕301号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格121.00元，共募集资金人民币3,630,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币141,982,599.76元，实际募集资金净额为人民币3,488,017,400.24元，于2022年4月13日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG11072号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：公司于2022年12月29日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票及商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募集资金投资项目的子公司在募投项目实施期间，预先使用自有资金、银行承兑汇票及商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，视同募投项目使用资金。同日，保荐机构出具核查意见，对该事项无异议。上表中直接投入募投项目的金额中，部分为2022年5月16日后至2022年11月期间按前述事项约定已进行等额置换的金额。

截至2022年12月31日，募集资金账户余额：

金额单位：人民币元

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注：截至2022年12月31日，除上述募集资金账户外，公司募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为1,850,000,000.00元，具体情况详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京经纬恒润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司、实施募投项目的子公司江苏涵润汽车电子有限公司（以下简称“江苏涵润”）、经纬恒润（天津）研究开发有限公司（以下简称“天津研究院”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：

2022年3月7日，公司与保荐机构和中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为634671225。

2022年5月12日，公司、公司全资子公司江苏涵润与保荐机构和中国银行股份有限公司南通港闸支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为502777667618；同日，公司、公司全资子公司天津研究院与保荐机构和上海浦东发展银行股份有限公司天津浦和支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为77190078801500003003。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议和《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目资金使用计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月9日出具的《北京经纬恒润科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG12153号），公司以自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金预先已支付发行费用的款项共计人民币133,819,068.39元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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以自筹资金支付发行费用的款项及置换情况具体如下：

金额单位：人民币元

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2022 年 5 月 12 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币22亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本现金管理产品（包括但不限于结构性存款、协定性存款、定期存款、大额存单及保本型理财产品等）， 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，公司及子公司可以循环滚动使用。

公司为了提高募集资金使用效率，在保证不影响募投项目正常实施、募集资金使用计划和确保募集资金安全的情况下，将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至2022年12月31日，具体情况详见下表：

金额单位：人民币元

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说明：如上表中公司购买的上海银行的本金55,000.00万元可转让存单，该存单是随时可以提前支取不受限制的，公司于2022年9月购入，截至2022年12月31日不满一年。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京经纬恒润科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG11213号），认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京经纬恒润科技股份有限公司 2022年度

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

北京经纬恒润科技股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议

北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年4月16日通过电子邮件发出召开第一届监事会第十一次会议的通知，会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席崔文革先生主持。会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。本次会议对下列议案进行了审议并以投票方式进行了表决：

1. 审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2022年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规要求，符合《公司章程》及公司管理规定，公允地反映了公司2022年度经营成果和财务状况，监事会及全体监事保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本报告披露日，监事会未发现参与公司2022年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

综上，监事会同意《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

2022年度，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉忠实地履行职责，出席和列席公司股东大会、董事会和监事会，对公司经营活动、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等进行了重点监督，有效促进公司规范运行，切实维护了公司和全体股东的利益。

综上，监事会同意《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司目前所处的重要发展阶段，研发投入和经营规模持续扩大，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出。未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要，有利于维护公司和全体股东的长远利益。公司2022年度利润分配方案不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专项使用，《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，监事会同意《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 审议通过《关于确认公司监事2022年度薪酬的议案》

监事会认为：公司监事2022年度的薪酬综合考虑了公司规模、行业薪酬水平以及相关人员工作情况，发放及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意《关于确认公司监事2022年度薪酬的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6. 审议通过《关于确定公司监事2023年度薪酬方案的议案》

监事会认为：公司拟订的2023年度公司监事的薪酬方案，是基于行业薪酬水平、公司发展情况及公司监事2022年度薪酬情况等制定，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意《关于确定公司监事2023年度薪酬方案的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7. 审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及子公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营和确保资金安全的前提下，使用不超过人民币22亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币17亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本现金管理产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，履行了必要的审议程序。

综上，监事会同意《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定的条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，出具的《2022年度审计报告》能够客观、独立、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘立信为2023年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

全体监事签字：

崔文革 张伯英 万国强

北京经纬恒润科技股份有限公司监事会

2023年 4月 26日