名臣健康用品股份有限公司

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

11、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2022年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

12、审议通过《关于变更注册资本及修订〈名臣健康用品股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意根据公司本次2022年度利润分配及资本公积金转增股本情况，对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理变更登记等相关手续。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-013）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

13、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-014）。

14、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-016

名臣健康用品股份有限公司

关于回购期届满暨股份回购实施结果

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）。

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体内容详见公司于2022年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购股份报告书》（公告编号：2022-021）。

由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股，按回购资金总额下限5,000万元测算，预计回购股份数量为201.6942万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%；按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量为403.3884万股，约占公司目前已发行总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2022年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）。

截至2023年4月26日，公司本次回购股份期限已届满。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，现将公司股份回购情况公告如下：

一、回购股份的实施情况

2022年6月29日公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，于2022年6月30日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-033），并在回购期间的每个月前3个交易日内披露了回购进展情况。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至2023年4月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为390,000股，约占公司目前总股本的0.23%，购买最高成交价为20.55元/股，购买的最低成交价为17.2元/股，成交总金额为7,250,795.4元（不含交易费用）。

公司实际回购股份金额未达到本次股份回购方案的下限，占本次回购计划方案下限5,000万元的14.5%。

二、回购股份实施情况与回购方案存在差异的说明

公司本次实际回购总金额未达到董事会审议通过回购方案计划金额下限，本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异。本次回购实施期间，股价上涨较快，2022年7月之后，股价始终高于回购价格上限。同时，受公司定期报告窗口期（包括2022年半年度报告）的回购限制，符合要求可供回购股票的天数较少，因此最终回购金额未达到整体回购方案下限。公司对股份回购结果未能完成回购方案计划金额给投资者带来的不便深表歉意。

除此之外，本次回购股份的实施情况与董事会审议通过回购方案之间不存在其他差异。

三、回购股份方案实施对公司的影响

本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等产生重大影响。本次回购股份实施后，未导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

四、回购股份实施期间相关主体买卖公司股票情况

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购事项之日（2022年4月29日）至本公告披露日买卖公司股票的情况如下：

■

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在首次披露回购事项之日至本回购股份实施结果的公告前一日期间不存在买卖公司股票的行为。

五、回购股份实施的合规性说明

公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

1、公司未在下列期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

2、公司首次回购股份事实发生之日（2022年6月29日）前五个交易日公司股票累计成交量为5,598,172股。公司每五个交易日回购股份的数量，未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的百分之二十五（即1,399,543股）。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

六、公司股份变动情况

公司本次累计回购股份数量为390,000股，截至本公告日，本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。本次股份回购前后股本变动情况如下：

■

注：2022年6月6日，公司实施了2021年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股。

七、已回购股份的后续安排

本次已回购股份数量为390,000股，已全部存放于公司回购专用证券账户。公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。本次回购的股份公司拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在本公告披露之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.回购专用账户持股数量查询证明

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-013

名臣健康用品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈名臣健康用品股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

公司章程修订对比表

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司2022年年度股东大会审议通过后生效。本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-012

名臣健康用品股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2022度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户26家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告12份。

签字注册会计师：林令群，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：李洋，2005年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告4 份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚。受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政监管措施，具体情况见下表：

■

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用245万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用200万元，内部控制审计45万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定），较上一期审计收费增长40%，增长超过20%的主要原因是本年合并范围内子公司增加，审计工作量增加。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2022年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

（1) 独立董事在事先审阅了第三届董事会第十二次会议的相关材料并了解相关背景情况，并发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，其聘期自2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止，并提交董事会和股东大会审议。

（2）独立董事对第三届董事会第十二次会议审议的《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，其聘期自2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止。

3、董事会审议情况

公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2022年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

3、独立董事相关的事前认可意见和独立意见；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-010

名臣健康用品股份有限公司

关于2022年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司利润分配预案基本情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第351A015921号）显示，公司2022年实现归属母公司股东的净利润25,329,765.93元，母公司实现净利润9,710,852.34元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2022年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金971,085.23元，加上年初留存的未分配利润286,345,155.39元，减去2022年派发2021年度现金红利36,640,723.5元，截至2022年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为274,063,112.59元，母公司可供股东分配的利润为123,945,711.88元。

为进一步优化公司股本结构、增强公司股票流动性，保证公司发展及股东的长远利益，根据法律法规及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，不现金分红，不送红股。

根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本170,990,043股扣减已回购股本390,000股后的 170,600,043股为基数进行测算，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增51,180,012.9股，预计转增后公司总股本将增加至222,170,055.9股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额。

二、公司2022年度拟不进行现金分红的原因

由于公司目前正处于战略升级阶段，2023年公司将加大游戏产品的研发和发行力度，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

三、关于2022年度以其他方式（回购股份）实施现金分红的说明

公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，即公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）；本次计划用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）等有关公告。

截至2022年4月26日，公司已实施回购股份390,000股，占公司总股本比例为0.23%，回购股份的最高成交价为20.55元/股，最低成交价为17.2元/股，成交总金额 7,250,795.4元（不含相关交易费用）。

即2022年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为7,250,795.4元（不含相关交易费用）。

四、利润分配及资本公积金转增股本预案预案的合法性、合规性

公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，预案符合公司确定的利润分配政策，具有合法性、合规性。

五、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

六、相关审批程序及意见

1、董事会意见

经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

2、独立董事意见

经核查，独立董事认为，公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。全体独立董事同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

3、监事会意见

经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

七、相关风险提示

本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、其他说明

本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

九、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-011

名臣健康用品股份有限公司

2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2017］2105号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，本公司共募集资金25,572.16万元，扣除发行费用3,881.63万元后，募集资金净额为21,690.53万元。

上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2017]G14011650498号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、募集资金累计使用情况

单位：人民币万元

■

注1：

“研发中心”建设项目募集资金专户余额为26,563.07元，低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述结余募集资金永久性补充流动资金。

公司于2021年10月28日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”，上述原项目投入内容所需要的费用纳入公司预算正常开支。

公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”，并计划将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。

2、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目12,737.61万元，尚未使用的金额为1,189.69万元。

3、本年度使用金额及当前余额

2022年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募集投项目671.89万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目13,409.50万元。

（2）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”，并计划将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。

综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入13,409.50万元，尚未使用的金额为0.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2016年经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年10月28日第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募资资金管理办法〉的议案》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于 2017 年 12 月 27 日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于 2018 年 1 月 11 日与全资子公司广东名臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在浙商银行深圳罗湖支行开设的募集资金专项账户账号为 5840000610120100005891；公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 640569519823；公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专项账户账号为44050165010109002919。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，子公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 679569678875。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币元

■

截至2022年12月31日，公司募集资金账户均已按规定销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金使用的其他情况

2020年2月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

2021年10月28日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。根据《募集资金管理办法》规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月。

本年度无使用闲置募集资金进行现金管理等募集资金使用的其他情况。

（二）尚未使用的募集资金用途及去向

公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”，并计划将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。

截至2022年12月31日，全部结余募集资金已自募集资金专户转出，本年度补充流动资金5,568,982.16元，且对剩余募集资金专户进行了销户处理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司无变更募集资金使用情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2022年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

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证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-008

名臣健康用品股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2023年4月26日公司二楼会议室召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2023年4月15日向各位监事发出。本次会议由监事会主席杜绍波先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，2022年度公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求,本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

2、审议通过《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》。

3、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入94,540.49万元，较上年同期增长27.05%；实现营业利润-545.85万元，较上年同期下降104.31%；实现利润总额1,524.95万元，较上年同期下降88.04%；实现归属于上市公司股东的净利润2,532.98万元，较上年同期下降81.03%。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

4、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-010）。

5、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，2022年度在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在损害股东权益的情况。董事会编制的专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。

6、审议通过《关于〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，本着实事求是、客观公正的态度，对《公司内部控制自我评估报告》进行了审阅，并就有关情况发表如下意见：

（1）公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司正常业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

（2）2022年度，未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及相关规定的情形发生。

综上，公司监事会认为：公司《公司内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》。

7、审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于2022年度关联方资金占用及担保情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，2022年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有利于保障及提高公司审计工作的质量，保护公司及全体股东利益。在公司2022年度财务报告审计工作中，其严格遵守国家相关法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，很好地完成了审计工作。同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年会计年度的财务审计工作。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。

10、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-014）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

监事会

二〇二三年四月二十六日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-015

名臣健康用品股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第三届董事会第十二次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）下午13:30

（2）网络投票时间：2023年5月18日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2023年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月12日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2023年5月12日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下事项：

■

公司独立董事朱水宝、高慧、吴小艳将在本次年度股东大会上进行述职。

上述各项议案已经于2023年4月26日公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，其中独立董事已就议案6至议案10相关事项发表了独立意见，审议事项内容详见公司于2023年4月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案中，议案6、议案11为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余各项议案均为普通决议议案，其中议案6至议案10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件1）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件1）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

(1)现场登记时间：2023年5月15日（星期一）上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

(2)采取书面信函或传真方式登记的, 须在2023年5月15日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室，邮编：515834（信函上注明“2022年年度股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

4、现场会议联系方式：

联系人：陈东松

电话：0754-85115109

传真：0754-85115053

电子邮箱：stock@mingchen.com.cn

5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议

2、公司第三届监事会第十二次会议决议

七、相关附件

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

附件1

名臣健康用品股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

委托人签名（或盖章）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自本授权委托书签署之日至名臣健康用品股份有限公司2022年年度股东大会结束。

附注：

1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；

2、授权委托书需为原件。

附件 2

名臣健康用品股份有限公司

2022年年度股东大会参会股东登记表

■

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“362919”，投票简称为“名臣投票”。

2.填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(上接579版)