晶澳太阳能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
√会计政策变更 □会计差错更正 √同一控制下企业合并 √其他原因
其他原因：公司2022年6月实施资本公积转增股本，根据《企业会计准则第34号一一每股收益》的有关规定，对上年同期基本每股收益和稀释每股收益进行调整。
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
具体影响科目如下：
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
2023年第一季度，公司实现营业收入2,048,031.78万元，较上年同期增长66.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为258,196.49万元，较上年同期增长244.45%；公司报告期末总资产为7,408,723.88万元，归属于上市公司股东的净资产为3,011,923.33万元。
报告期内：
1、不断加大全球市场布局，充分发挥自身的全球市场营销服务网络优势和品牌优势，进一步加大市场开拓力度，带动公司电池组件出货量再创历史新高，2023年第一季度，公司电池组件出货量11.70GW（含自用152MW），其中组件海外出货量占比约58%，分销出货量占比约30%；
2、持续推进产能布局，在鄂尔多斯高新区投资新建设年产20GW硅片、30GW电池项目，提升公司新产品生产能力。2023年一季度邢台5GW组件项目顺利投产，此外各在建项目按计划推进，按照公司未来产能规划，2023年底公司组件产能超80GW，硅片和电池产能约为组件产能的90%。
3、发行可转债项目有序推进中，深交所将于2023年4月27日召开上市审核委员会审议会议。项目计划募集资金不超过89.60亿元，助力公司N型产品产能扩张。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：晶澳太阳能科技股份有限公司
2023年03月31日
单位：元
■
法定代表人：靳保芳 主管会计工作负责人：李少辉 会计机构负责人：房德刚
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-64,717.16元，上期被合并方实现的净利润为：-167,915.50元。
法定代表人：靳保芳 主管会计工作负责人：李少辉 会计机构负责人：房德刚
3、合并现金流量表
单位：元
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（二） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-059
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2023年4月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
二、审议通过《关于〈2022年可持续发展暨ESG报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年可持续发展暨ESG报告》。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》
因公司2022年年度权益分派实施完毕，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》
因公司2022年年度权益分派实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于对全资下属公司增资的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资下属公司增资的公告》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2023年4月26日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-060
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2023年4月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》
经审核，监事会认为：根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》
经审核，监事会认为：根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
监事会
2023年4月26日
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-063
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于调整2020年股票期权与限制性股票
激励计划相关权益数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。
（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。
（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。
（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至 2022年5月19日。
（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。
（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。
（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。
（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。
（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十）2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。
（二十一）2022年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成40,395份股票期权注销事宜。2022年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成14,602股限制性股票回购注销事宜。
（二十二）2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股。
（二十三）2022年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成48,188份股票期权注销事宜。2022年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成32,900股限制性股票回购注销事宜。
（二十四）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计154,280份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,800股。
（二十五）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成154,280份股票期权注销事宜。
（二十六）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。同时公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划相关权益数量和价格的调整说明
（一）调整原因
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的2,356,788,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需要对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）调整方法及调整结果
1、股票期权
（1）数量调整
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，自2023年4月25日起，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分数量由9,034,041份调整为：
Q=9,034,041×（1+0.400000）≈12,647,657份；
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权尚未行权部分数量由1,123,650份调整为：
Q=1,123,650×（1+0.400000）= 1,573,110份。
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）价格调整
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述计算规则，自2023年4月25日起，本次调整后的首次授予股票期权行权价格=（11.28-0.24）/（1+0.4）≈7.89元/份；本次调整后的预留授予股票期权行权价格=（24.96-0.24）/（1+0.4）≈17.66元/份。
2、限制性股票
（1）数量调整
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量做相应的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述计算规则，自2023年4月25日起，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由5,228,216股调整为：
Q= 5,228,216股×（1+0.40）≈7,319,502股；
此外：已经股东大会审议通过待实施回购注销部分数量由2,800股调整为：
Q= 2,800×（1＋0.40）= 3,920股；
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由318,010股调整为：
Q= 318,010股×（1+0.40）= 445,214股。
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）回购价格调整
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述计算规则，自2023年4月25日起，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=（5.51-0.24）/（1+0.4）≈3.76元/股；本次调整后的预留授予限制性股票回购价格=（12.36-0.24）/（1+0.4）≈8.66元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
(下转602版)
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-061
2023年第一季度报告
