晶澳太阳能科技股份有限公司

(上接601版)

3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整、股票期权首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-066

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于调整2022年股票期权与限制性

股票激励计划相关权益数量和价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2022年6月8日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权；向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。

（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。

（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次股权激励计划相关权益数量和价格的调整说明

（一）调整原因

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的2,356,788,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需要对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。根据公司2021年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（二）调整方法及调整结果

1、股票期权

（1）数量调整

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

根据上述计算规则，自2023年4月25日起，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权尚未行权部分数量由14,808,080份调整为：

Q= 14,808,080×（1+0.400000）= 20,731,312份。

（2）价格调整

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P= P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

②派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述计算规则，自2023年4月25日起，本次调整后的股票期权行权价格=（42.53-0.24）÷（1+0.4）≈30.21元/份。

2、限制性股票

（1）数量调整

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量做相应的调整：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述计算规则，自2023年4月25日起，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票数量由4,298,000股调整为：

Q= 4,298,000股×（1+0.40）= 6,017,200股。

（2）回购价格调整

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

②派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述计算规则，自2023年4月25日起，本次调整后的限制性股票回购价格=（28.32-0.24）÷（1+0.4）≈20.06元/股。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格进行调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：根据公司2021年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。

六、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整相关事项之法律意见书。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-067

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于对全资下属公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于对全资下属公司增资的议案》，由全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）以自有资金人民币23.45亿元对晶澳太阳能投资（中国）有限公司（以下简称“晶澳投资”）进行增资，再由晶澳投资对晶澳智慧分布式能源科技（海南）有限公司（以下简称“晶澳智慧能源”）增资23.45亿元，增资完成后晶澳投资注册资本由人民币437,697.45万元增加至672,197.45万元，晶澳太阳能仍持有其100%股权；晶澳智慧能源注册资本由人民币57,256万元增加至人民币291,756万元，晶澳投资仍持有其100%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象基本情况

1、晶澳投资

企业名称：晶澳太阳能投资（中国）有限公司

住所：上海市静安区江场三路36号702室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：臧文超

注册资本：人民币437,697.45万元

成立日期：2011年10月31日

经营范围：在国家鼓励和允许投资的领域依法进行投资；设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；提供咨询服务；进出口业务等。

主要财务数据：

单位：万元

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2、晶澳智慧能源

企业名称：晶澳智慧分布式能源科技（海南）有限公司

住所：海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼-335号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：施俊

注册资本：人民币57,256万元

成立日期： 2022年04月22日

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售等。

主要财务数据：

■

三、出资方式及资金来源

以货币形式出资，资金为晶澳太阳能自有资金。本次增资后，晶澳投资注册资本由人民币437,697.45万元增加至672,197.45万元；晶澳智慧能源注册资本由人民币57,256万元增加至人民币291,756万元。

四、增资前后的股权结构

单位：万元

■

五、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险

本次增资是为了满足下属公司未来经营发展需要，改善其资产负债结构，支持其业务发展，符合公司投资规划及长远利益。晶澳投资、晶澳智慧能源均为公司全资下属公司，经营风险可控，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，公司将密切关注其经营管理状况，积极防范上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-064

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于公司2020年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予部分第三个行权/解除

限售期行权/解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象人数：99人；本次符合解除限售条件的激励对象人数：414人；

2、本次可行权的股票期权数量为12,639,804份，本次限制性股票解除限售数量为7,314,563股；

3、本次股票期权行权采用自主行权模式；

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意；

5、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意；

6、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，目前公司99名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为12,639,804份，公司414名激励对象在第三个解除限售期可解除限售限制性股票数量为7,314,563股，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至 2022年5月19日。

（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。

（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。

（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。

（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。

（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二十）2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

（二十一）2022年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成40,395份股票期权注销事宜。2022年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成14,602股限制性股票回购注销事宜。

（二十二）2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股。

（二十三）2022年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成48,188份股票期权注销事宜。2022年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成32,900股限制性股票回购注销事宜。

（二十四）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计154,280份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,800股。

（二十五）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成154,280份股票期权注销事宜。

（二十六）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。同时公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分第三个等待/限售期即将届满

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个行权/解除限售期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授权益总量的40%。

本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2020年5月20日，第三个等待期将于2023年5月19日届满。

本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为2020年6月18日，第三个限售期将于2023年6月17日届满。

2、首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

三、首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排

（一）股票期权行权安排

1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、股票期权简称：晶澳JLC1

3、股票期权代码：037860

4、本次符合可行权条件的激励对象人数：99人。

5、可行权股票期权数量：12,639,804份，占公司目前总股本的0.3831%。

6、期权行权价格：7.89元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

7、行权方式：自主行权。股票期权首次授予部分第三个行权期行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年3月29日当日止。

8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确 定，届时将另行发布自主行权提示性公告。

9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

10、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

■

注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

2、截至本公告日，本激励计划首次授予股票期权激励对象中，有1名激励对象因退休而离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章之第二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。

（二）限制性股票解除限售安排

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为414人，可解除限售的限制性股票数量为7,314,563股，占公司目前总股本的0.2217%，具体如下：

■

注：1、上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

2、截至本公告日，本激励计划首次授予限制性股票激励对象中，有2名激励对象因退休而离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章之第二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可解除限售条件。

四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）股票期权

1、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/份调整为7.89元/份；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/份调整为17.66元/份。

公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/份调整为15.94元/份；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/份调整为35.09元/份。

公司于2022年6月实施了2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第三十四次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由15.94元/份调整为11.28元/份；预留授予股票期权的行权价格由35.09元/份调整为24.96元/份。

公司于2023年4月实施了2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第五次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.28元/份调整为7.89元/份；预留授予股票期权的行权价格由24.96元/份调整为17.66元/份。

2、2020年股权激励计划首次授予部分中9名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权已由公司注销。

截至目前，尚有2名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权公司将进行注销处理，目前尚未完成注销登记手续。

（二）限制性股票

1、2020年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为3.76元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为8.66元/股。

公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为7.87元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为17.45元/股。

公司于2022年6月实施了2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第三十四次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由7.87元/股调整为5.51元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.45元/股调整为12.36元/股。

公司于2023年4月实施了2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第五次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由5.51元/股调整为3.76元/股；预留授予限制性股票的回购价格由12.36元/股调整为8.66元/股。

2、2020年股权激励计划首次授予部分中19名股票期权激励对象离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销。

截至目前，尚有3名股票期权激励对象离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票公司将进行回购注销处理，目前尚未完成回购注销登记手续。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无差异。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加12,639,804股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。

2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

公司2020年股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按 后续安排进行注销。

九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员杨爱青、李少辉、武廷栋在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加。

2023年1月11日，公司披露了董事曹仰锋先生的股份减持计划，曹仰锋先生拟自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过243,000股。截至2023年2月15日，曹仰锋先生减持计划实施完毕，共计减持股份243,000股。参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在本次公告前6个月未卖出公司股票。

十、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。

十一、独立董事的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，99名激励对象符合行权的资格条件，414名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

十二、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、本次解除限售满足《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件、解除限售条件；公司尚需就本次行权、本次解除限售依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售的相关手续。

十三、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整、股票期权首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年4月26日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-065

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于公司2020年股票期权与限制性股票

激励计划预留授予部分第二个行权/解除

限售期行权/解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象人数：42人；本次符合解除限售条件的激励对象人数：36人；

2、本次可行权的股票期权数量为1,285,270份，本次限制性股票解除限售数量为445,214股；

3、本次股票期权行权采用自主行权模式；

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意；

5、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意；

6、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，目前公司42名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,285,270份，公司36名激励对象在第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量为445,214股，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象45.43万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至 2022年5月19日。

（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。

（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。

（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。

（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。

（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二十）2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

（二十一）2022年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成40,395份股票期权注销事宜。2022年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成14,602股限制性股票回购注销事宜。

（二十二）2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股。

（二十三）2022年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成48,188份股票期权注销事宜。2022年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成32,900股限制性股票回购注销事宜。

（二十四）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计154,280份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,800股。

（二十五）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成154,280份股票期权注销事宜。

（二十六）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。同时公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分第二个等待/限售期即将届满

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第二个行权/解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授权益总量的50%。

本激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为2021年5月31日，第二个等待期将于2023年5月30日届满。

本激励计划预留授予的限制性股票的登记完成日为2021年5月13日，第二个限售期将于2023年5月12日届满。

2、预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

三、预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排

（一）股票期权行权安排

1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、股票期权简称：晶澳JLC2

3、股票期权代码：037128

4、本次符合可行权条件的激励对象人数：42人。

5、可行权股票期权数量：1,285,270份，占公司目前总股本的0.0390%。

6、期权行权价格：17.66元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

7、行权方式：自主行权。股票期权预留授予部分第二个行权期行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年2月25日当日止。

8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确 定，届时将另行发布自主行权提示性公告。

9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

10、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

■

（二）限制性股票解除限售安排

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为36人，可解除限售的限制性股票数量为445,214股，占公司目前总股本的0.0135%，具体如下：

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四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）股票期权

1、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/份调整为7.89元/份；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/份调整为17.66元/份。

公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.14元/份调整为15.94元/份；预留授予股票期权的行权价格由35.29元/份调整为35.09元/份。

公司于2022年6月实施了2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第三十四次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由15.94元/份调整为11.28元/份；预留授予股票期权的行权价格由35.09元/份调整为24.96元/份。

公司于2023年4月实施了2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第五次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.28元/份调整为7.89元/份；预留授予股票期权的行权价格由24.96元/份调整为17.66元/份。

2、2020年股权激励计划首次授予部分中6名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权已由公司注销。

（二）限制性股票

1、2020年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为3.76元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为8.66元/股。

公司于2021年7月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.07元/股调整为7.87元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.65元/股调整为17.45元/股。

公司于2022年6月实施了2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第三十四次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由7.87元/股调整为5.51元/股；预留授予限制性股票的回购价格由17.45元/股调整为12.36元/股。

公司于2023年4月实施了2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第五次会议做出决议，将激励计划首次授予限制性股票的回购价格由5.51元/股调整为3.76元/股；预留授予限制性股票的回购价格由12.36元/股调整为8.66元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无差异。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,285,270股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。

2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

公司2020年股票期权和限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按 后续安排进行注销。

九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划预留部分的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

十、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。

十一、独立董事的独立意见

(下转604版)