青岛威奥轨道股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：605001 公司简称：威奥股份
证券代码：605001 证券简称：威奥股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:青岛威奥轨道股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙汉本 主管会计工作负责人：范学鹏 会计机构负责人：苗华
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：孙汉本 主管会计工作负责人：范学鹏 会计机构负责人：苗华
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：孙汉本 主管会计工作负责人：范学鹏 会计机构负责人：苗华
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
青岛威奥轨道股份有限公司
董事会
2023年4月26日
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47元，2022年末公司累计未分配利润为430,375,961.28元。
鉴于公司2022年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2022年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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■
2报告期公司主要业务简介
（一）所处行业
公司产品主要用于动车组和城市轨道交通车辆，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3714高铁设备、配件制造行业”。
（二）行业发展概况
1.轨道交通行业发展概况
公司主营业务为轨道交通装备及检修业务，轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，属高端装备制造业。国际方面，轨道交通行业变革持续深化，行业竞争态势不断加剧，全生命周期新造-运维服务一体化、绿色低碳环保、智慧智能个性化定制，已经成为轨道行业的发展方向。国内方面，根据国铁集团在其官网发布的《2022年国家铁路主要指标完成情况》显示，2022年旅客发送量较上年减少36.4%，旅客周转量较上年同期减少31.3%，全国铁路固定资产投资完成7109亿元，较上年同期减少5.08%。根据中商产业研究院数据库统计，2022年全国动车组产量同比下滑25.6%，轨道交通新造市场增速放缓。
2021年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系；立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，巩固提升高铁等领域全产业竞争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手打造战略性全产业链；完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路；完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局。因此，轨道交通行业仍拥有广阔市场空间。
国内维保市场方面，随着我国动车组和城轨车辆保有量和运营时间的积累，运维市场将有较大的增长空间。根据中国国家铁路集团有限公司2022年统计公报显示，2022年底我国的动车组保有量为4194标准组。十四五期间，国内将有较大规模的车辆进入架修阶段，检修市场规模较大。
（三）公司的行业地位
公司作为中国中车、西门子、阿尔斯通、CAF 等国内外知名轨道交通整车制造厂商的配套产品供应商，在轨道交通车辆配套产品领域处于领先地位。在国内市场上，公司参与了包括高速动车组及其他轨道交通车辆的内装、卫生间、开闭机构、司机遮阳帘、贯通道系统、车外结构件、车下结构件、照明系统等产品的配套研发工作。在国际市场上，公司产品已出口并应用于德国、法国、奥地利、英国、加拿大、新加坡、泰国等国家的轨道交通车辆项目。
公司是高新技术企业，并被认定为国家工业设计中心和国家企业技术中心，在行业内处于领先地位。在过往经营中，公司多次将国内外先进前沿技术或产品应用于轨道交通行业，比如：集物联网技术、无线充电技术与娱乐系统一体的高端智能商务区座椅，客室区智能调风系统，主动降噪风道技术、轻量化非金属材料结构风道、中顶板-风道-灯具一体集成模块化技术，基于路局使用需求的轨道车辆抽污作业智能控制系统，低密度复合材料内装产品等，已经逐步广泛应用于国内外轨道交通行业。多次引领、参与行业技术发展及应用变革。公司先后设立了山东省轨道车辆可靠性工程实验室、山东省省级工业设计中心、青岛市博士后创新实践基地、青岛市高速列车客室综合智能设施技术创新中心等。公司将持续进行研发投入及技术创新，紧跟轨道交通行业前沿技术，确保相关配套产品处于行业领先水平。
（一）公司的主要业务、主要产品及用途
公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务，是中国中车、德国西门子、法国阿尔斯通（已收购庞巴迪的轨道交通业务）、西班牙 CAF、西班牙Talgo等国内外知名高速列车制造商的核心供应商。
公司全程参与了中国高速列车的引进、消化、再创新的历程。自2006年的 CRH1 型、2 型、3型、5型系列动车组、2008年的“和谐号”CRH380 动车组、2015年启动的全系列“复兴号”中国标准动车组（160公里、200公里、300公里）、以及满足-40℃运营条件的京哈线高寒动车组、满足低温抗风沙条件的兰新线动车组、2022北京冬奥会的京张奥运智能化高铁、高速智能化货运动车组、时速600公里磁悬浮动车组、京雄新型动车组、中老铁路、拉林铁路等，公司都广泛参与了设计、制造和产品供货服务，为中国高铁打造亮丽“中国名片”做出了一定的贡献。
报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。
（二）公司经营模式
1.研发设计模式
公司研发中心下设工业设计中心、仿真计算中心、样机及工程化试制车间及各产品研发组，并建有专家工作站，主要负责公司新产品研发、产品过程开发、技术及标准化管理等。
为了适应公司可持续发展的战略目标，公司研发中心制定了“加强平台建设、推进自主创新、应用知识管理、紧跟市场需求、培育核心技术、打造精品产品”的方针目标。公司建立了以质量管理体系ISO9001和铁路行业标准IRIS为主导的项目管理流程，从产品开发、设计验证、产品试制、设计变更到最终产品确认，将具体管理流程穿插到每一个项目中，从设计开发的源头保证高性能、高质量的产品。公司研发中心实行“项目制”管理，设计项目的承接与决策全面考虑资源、成本、风险及长期战略发展，让员工收入与项目的盈亏、进度、成果相关，形成有效的内部竞争机制，增强员工的积极性和危机意识。此外，研发中心与国内外多所高校和科研院所进行项目合作，通过“产、学、研”相结合，充分利用专业优势进行联合开发，保持公司技术创新在行业内的领先地位。
2.采购模式
公司生产所需主要原材料有真空集便系统配件、酚醛板/PC 板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。公司供应商管理部负责供应商资源开发、供应商资质审核、价格谈判及合作协议签订等。
公司项目经营部根据客户下达的订单制定交付计划，各子公司及分厂的生产部门根据交付计划制定生产计划，同时SAP系统根据生产计划自动生成采购计划，供应商管理部根据SAP系统中采购信息记录和工艺BOM筛选匹配供应商和价格，由采购部相关人员根据采购计划负责向合格供应商下达具体的采购订单，采购价格由供应商管理部采取比价、议价或招标等方式确定。
在供应商管理方面，公司对供应商实行准入管理，建立了合格供应商目录及考核制度，公司定期对供应商的生产规模、产品质量、供货能力以及供应价格等各方面指标进行综合考评，对于产品质量、交期、价格等核心评价指标不符合公司要求的供应商，公司将其移除出合格供应商名录。
3.生产模式
轨道交通车辆因车型的不同，在产品类型、设计方案、规格型号等方面均存在较大差异，直接决定了本行业具有多品种、多批次、小批量、短交期的特点；同时，由于轨道交通车辆安全经营方面的高要求、高标准，也使得轨道交通配套产品需要具有高可靠性，具有明显的定制化特征。这从客观上促使公司采取订单导向型生产模式，具体表现为：研发部门以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产制造中心根据项目经营部提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。
公司订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，全面推进精益生产，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。
4.销售模式
公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。其中， 国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。
公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。
公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有轨道交通配套产品销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至2022年12月31日，公司总资产4,445,137,867.41元，比上期期末下降2.17%，归属于上市公司股东的净资产2,497,699,850.52元，比上期期末下降4.20%；报告期内实现营业收入796,857,234.09元，，比上年同期增长29.58%，归属于母公司股东的净利润为-113,790,761.47元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605001 证券简称： 威奥股份 公告编号：2023-014
青岛威奥轨道股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2023年3月24日以书面形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2022年年度报告》及《威奥股份2022年年度报告摘要》。
六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47元，2022年末公司累计未分配利润为430,375,961.28元。
鉴于公司2022年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2022年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
八、《关于确认2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
同意公司2022年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币548.03万元，具体详见公司2022年年度报告中披露的金额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、审议通过《关于公司及子公司2023年度债务融资额度的议案》
根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2023年度（指自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日期间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人民币180,000万元。
在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2023年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2023年度（指自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日）公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：
1.公司预计2023年度对外担保总额度为190,000万元，具体如下：
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公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间以及各资产负债率不超过70%的控股子公司之间、各资产负债率超过70%的控股子公司之间的担保额度内调剂使用。
2.2023年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。
十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述额度可循环使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十五、审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年5月26日召开公司年度股东大会，审议并表决本次董事会应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号 公司会议室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
（下转606版）
2023年第一季度报告
