青岛威奥轨道股份有限公司
（上接606版）
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除上述条款修改为，《公司章程》的其他条款不变。
本次《公司章程》修改，尚需提交股东大会审批。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-024
青岛威奥轨道股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为公司2023年度外部审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户33家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021 年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：张小洁，2003年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：党小民，1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。
质量控制复核人：胡乃忠，注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年成为注册会计师，2019年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告9份，签署新三板挂牌公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为245万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为140万元整，内部控制审计费用为30万元整。2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况
独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：认为致同会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
经过审慎核查，我们认为致同会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。
本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘致同会计师事务所作为2023年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第三届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2023年度审计机构。2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，本事项尚需提请公司股东大会审议。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 编号：2023-025
青岛威奥轨道股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月26日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届第二次董事会和第三届第二次监事会，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，2022年度公司计提各类资产减值准备共计42,857,641.08元。具体如下：
一、 本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司 2022年度财务状况及经营成果，公司及下属子公司对截至 2022 年 12 月 31 日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2022 年度公司计提各类资产减值准备共计42,857,641.08元，具体如下：
单位：元 币种：人民币
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二、 本次计提资产减值准备事项的具体说明
1、存货跌价准备
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。公司对2022年12月31日的存货项目进行了减值测算，并计提存货跌价准备17,065,347.59元。
2、合同资产减值准备
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，并以预期信用损失为基础计量损失准备。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
经测试，2022年度公司合同资产减值准备计提4,607,426.63元。
3、应收款项、应收票据及其他应收款坏账准备
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，并以预期信用损失为基础计量损失准备。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，在组合基础上计算预期信用损失。
经测试，2022年度公司计提信用减值准备21,184,866.86元。
三、 本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值准备和信用减值准备科目，各类资产减值准备共计42,857,641.08元，共计减少公司合并报表利润总额42,857,641.08元，已在公司 2022年度财务报告中反映。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司
2023年4月26日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-026
青岛威奥轨道股份有限公司关于召开
2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月26日 14点30分
召开地点：青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月26日
至2023年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年4月26日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露内体刊登的相关公告。
2、特别决议议案：11、13
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记时间：2023年5月24日
上午9:00－11:30，下午14:00-16:00
2、登记地点：青岛市城阳区兴海支路3号，青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部
3登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自
然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
4、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。
六、其他事项
1、通信地址：青岛市城阳区兴海支路3号 青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部；邮政编码：266108；来函请在信封注明“股东大会”字样。
2、联系人：赵婷婷、王盼盼
3、联系电话： 0532-81107030，邮箱：zqtz@victall.com
4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛威奥轨道股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023一015
青岛威奥轨道股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于2023年3月24日以书面形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席马庆双先生主持。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2022年年度报告》及《威奥股份2022年年度报告摘要》。
四、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司外部审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于确认2022年度监事薪酬的议案》
同意公司2022年度支付的监事人员薪酬共计人民币34.77万元，具体详见公司2022年年度报告中披露的金额。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2022度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司及子公司拟滚动使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并同意公司将该议案提交 2022年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
十、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，理财产品发行主体为银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，期限不超过12个月（含），在上述期限和额度内可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十一、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年第一季度报告》。
十二、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含人民币3.5亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
十三、审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动及业务发展，有利于进一步提高募集资金使用效率，提高公司资产运行质量，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于会计政策变更的公告》。
十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-018
青岛威奥轨道股份有限公司
关于公司及子公司2023年度对外
提供担保及接受担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：青岛威奥轨道股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）。
● 公司及子公司2023年年度对外担保额度不超过人民币190,000万元。
● 本拟对外担保没有要求提供反担保。
● 截至2022年12月31日，公司对外担保总额为61,600万元，占公司最近一期经审计净资产的24.53%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2022年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
一、担保情况概述
（一）对外担保履行的审批程序
2023年4月26日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）对外担保及接受担保预计情况
考虑公司及子公司2023年度经营发展需要，基于对2023年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2023年度（指自公司2022年年度股东大会审议通过之
日起至2023年年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：
1.公司预计2023年度对外担保总额度为190,000万元，具体如下：
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公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间以及各资产负债率不超过70%的控股子公司之间、各资产负债率超过70%的控股子公司之间的担保额度内调剂使用。
2.2023年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。
上述事项经董事会会议通过后，将提交股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
公司及主要子公司基本情况如下：
（一）青岛威奥轨道股份有限公司
公司成立于2007年，注册地址为山东省青岛市城阳区兴海支路3号，法定代表人为孙汉本先生。公司的经营范围为研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；厂房租赁；货物与技术进出口。截止到本公告披露之日，公司注册资本为人民币39,288.6万元。
截至2022年12月31日，公司的总资产为4,445,137,867.41元，股东权益为2,511,660,825.85 元，负债总额为1,933,477,041.56元；2022年度，公司实现营业收入人民币798,857,234.09元，实现净利润人民币-112,222，086.14元。
（二）青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威奥”）
罗美威奥成立于2004年，注册地址为青岛市城阳区空港工业园惠宁璐与瑞仁路交叉路口向东200米，法定代表人为孙继龙先生，罗美威奥的经营范围为开发、生产、装配和销售GRP和SMC制品，以及提供售后服务；金属、玻璃钢、塑料材料的表面处理；船艇的设计、生产、组装、销售以及相关的售后服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，罗美威奥注册资本为人民币4,011.76万元，公司持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，罗美威奥的总资产为人民币765,675,894.88元，股东权益为人民币254,555,375.80元，负债总额为人民币511,120，519.08元；2022年度，罗美威奥实现营业收入人民币171,815,768.43元，实现净利润人民币-56,290,669.77元。
（三）青岛科达智能电气有限公司（以下简称“科达电气”）
青岛科达成立于2008年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道环海开发区兴海支路3号甲，法定代表人为宿青燕女士，科达电气的经营范围为机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工机械专用设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用家电零售；日用电器修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；体育消费用智能设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；机械设备研发；船用配套设备制造；照明器具生产专用设备制造；城市轨道交通设备制造；智能控制系统集成；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通通信信号系统开发；铁路机车车辆配件销售；人工智能硬件销售；通信设备制造；通讯设备销售；铁路机车车辆配件制造；特种设备销售；铁路运输基础设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；数字家庭产品制造；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，科达电气的总资产为人民币130,730,328.53元，股东权益为人民币7,446,359.45元，负债总额为人民币123,283,969.08元；2022年度，科达电气实现营业收入人民币51,289,260.81元，实现净利润人民币1,548,210.44元。
（四）唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）
唐山威奥成立于2010年，注册地址为唐山（丰润）·中国动车城内，法定代表人为孙继龙先生，唐山威奥的经营范围为轨道交通装备、模具、玻璃钢制品、通用零部件设计、加工、制造、维修、销售；铝制零部件清洗、喷涂；地铁、城轨车体制造；自用、自营产品的进出口业务(国家法律法规限制禁止进出口的商品除外)；自有场地、厂房、设备租赁；普通货运；轨道车辆检修业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止到本公告披露日，唐山威奥注册资本为人民币15,000万元，公司持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，唐山威奥的总资产为人民币366,094,488.58元，股东权益为人民币175,562,956.47元，负债总额为人民币190,531,532.11元；2022年度，唐山威奥实现营业收入人民币75,432,330.07元，实现净利润人民币10,034,614.37元。
（五）青岛威奥精密模具有限公司（以下简称“精密模具”）
精密模具成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为孙继龙先生，经营范围为生产、加工及售后服务：模具，机械设备，机电设备；加工、销售：模具材料，模具部件，家电配件、塑料制品、汽车零配件（不含发动机）；销售：模具、日用百货，五金工具，五金配件，机电产品，电子产品；商务服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，精密模具的总资产为人民币98,884,827.49元，股东权益为人民币-13,848,247.35元，负债总额为人民币112,733,074.84元；2022年度，精密模具实现营业收入人民币8,584,937.81元，实现净利润人民币-2,156,141.98元。
（六）丹纳威奥贯通道系统(青岛)有限公司（以下简称“丹纳青岛”）
丹纳青岛成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为张庆业先生，经营范围为一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截止到本公告披露日，丹纳青岛注册资本为人民币4,000.00万元，公司持有其70%的股权（公司控股子公司丹纳威奥贯通道系统（长春）有限公司持有100%的股权）。
截至2022年12月31日，丹纳青岛的总资产为人民币43,707,672.37元，股东权益为人民币1,097,636.08元，负债总额为人民币42,610,036.29元；2022年度，丹纳青岛实现营业收入人民币30,661,440.27元，实现净利润人民币2,107,760.49元。
(七)成都威奥畅通科技有限公司(以下简称“成都威奥畅通”)
成都威奥畅通成立于2001年，注册地址为四川省成都经济开发区（龙泉驿区）雅士路228号，法定代表人赵法森，经营范围为开发、生产、销售:机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，成都威奥畅通注册资本为人民币6,000.00万元，公司持有其95%的股权。
截至2022年12月31日，成都威奥畅通的总资产为人民币294,898,334.09元，股东权益为人民币245,689,030.76元，负债总额为人民币49,209,303.33元；2022年度，成都威奥畅通实现营业收入人民币157,107,564.42元，实现净利润人民币70,373,063.46元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确认的为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为合并报表范围内子公司提供担保，是为满足其经营和业务发展需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保人均为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
五、董事会意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司及子公司2023年度预计对外担保及接受担保属公司及子公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司对外担保总额为61,600万元，占公司最近一期经审计净资产的24.53%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2022年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年4 月26日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-019
青岛威奥轨道股份有限公司
关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：商业银行等具有合法经营资格的金融机构。
● 本次委托理财金额：公司及子公司拟使用总额度不超过5亿元人民币（含本数，下同）的自有资金进行现金管理。
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。
● 委托理财期限：自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）内可循环滚动使用。
● 履行的审议程序：公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过5亿元人民币的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品、上述额度可滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见。无需提交股东大会审议通过。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在不影响公司正常经营的情况下，提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）资金来源
拟进行现金管理的资金来源系公司闲置自有资金。
（三）现金管理的投资产品品种
购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。
（四）委托理财额度及期限
不超过5亿元人民币，上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
为控制风险，公司及子公司本次计划以自有资金不超过5亿元人民币进行现金管理，所投资的产品均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。上述额度内可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
（二）委托理财的资金投向
本次公司委托理财的资金投向为购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。
（三）投资风险及风险控制措施
公司拟投资的理财产品，仅限于商业银行等具有合法经营资格的金融机构安全性高、流动性较好、中低风险、保本的理财品种，总体风险可控。
但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并拟采取措施如下：
1.公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
2.独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
3.公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、委托理财受托方的情况
公司进行现金管理的交易多方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币（元）
■
公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报
五、风险提示
公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。属于低风险投资，但金融市场主要受货币政策，财政政策，产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
六、本次事项所履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年4月26日，公司第三届董事会第二次会议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2023年4月26日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司及子公司拟滚动使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司及下属子公司在保证正常经营所需流动资金的前提下，利用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司拟使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金理财的情况
金额：万元
■
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年 4 月 26 日
八、备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议；
（二）第三届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-022
青岛威奥轨道股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）将使用人民币3.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下图所示：
■
注1：募集资金余额未包含募集资金账户截至2022年12月31日的利息收入5,466.62万元及从唐山威奥轨道交通设备有限公司普通账户转至募集资金专户的人民币2,000.00元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第二次会议通过之日起12个月内，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事及保荐机构按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，分别对本次事项发表了意见，决策程序符合监管要求。
五、 专项意见说明
（一）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。公司在不影响募集资金投资项目的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，且不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币3.5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年4月26日
