五矿资本股份有限公司

三、投资风险分析及风控措施

公司及子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估后购买相关理财产品。在理财产品存续期间，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，具体如下：

1、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，根据内部管理需要对资金使用情况进行审计。

3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、投资对公司的影响

公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

■

公司为控股型公司，旗下既有金融类子公司，也有非金融类子公司，且以非银行类金融子公司为主，导致公司合并报表中负债金额较大。但公司及旗下非金融类子公司在日常运营中同时会存在较大金额的临时性闲置资金，为提高该部分资金使用效率，需要进行委托理财。

在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，五矿资本及非金融类子公司利用在投资等待期内的临时闲置资金购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

根据最新会计准则，公司将购买的理财产品主要列示在资产负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。

五、独立董事意见

五矿资本于2023年4月25日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见：

经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过150亿元（含150亿元）人民币范围内批准购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议表决。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立董事意见；

3、公司第八届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-012

五矿资本股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备、

信用减值准备及核销相关资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）于2023年4月25日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》,同意公司在2022年度计提相关资产减值准备和信用减值准备22,408.61万元，核销其他应收款和长期应收款28,320.38万元，其中已经公司2022年8月25日第八届董事会第二十次会议决议通过核销12,095.27万元长期应收款，本次核销其他应收款和长期应收款16,225.11万元。具体情况说明如下：

一、计提资产减值准备和信用减值准备的主要情况概述

为公允反映公司各类资产价值，结合《企业会计准则》、《五矿资本资产减值准备管理办法》及相关制度规定，公司2022年1-12月计提相关减值准备22,408.61万元，详见下表：

单位：万元 币种：人民币

■

公司2022年度计提相关资产减值准备和信用减值准备22,408.61万元，具体构成如下：

1、应收账款和其他应收款

2022年度公司冲回应收账款和其他应收款减值准备600.47万元。

对于有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失信息时，公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，计提减值准备。

2、存货

2022年度公司计提存货跌价准备15,337.42万元。

公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

3、买入返售金融资产

2022年度公司冲回买入返售金融资产减值准备9,064.50万元。

对于股票质押式回购业务形成的金融资产，公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口、违约概率、违约损失率及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。

4、其他流动资产-融出资金

2022年度公司冲回其他流动资产-融出资金减值准备601.48万元。

对于融资融券业务形成的金融资产，公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口、违约概率、违约损失率及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。

5、债权投资及其他债权投资

2022年度公司冲回债权投资及其他债权投资减值准备164.58万元。

对于债权投资及其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

6、应收融资租赁款

2022年度公司计提应收融资租赁款减值准备17,502.22万元。

对于应收融资租赁款，公司通过综合考虑单笔资产或资产组合的违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子等参数的减值模型来确定计提的预期信用损失金额。

二、核销其他应收款和长期应收款的主要情况概述

除已经公司2022年8月25日第八届董事会第二十次会议决议通过核销12,095.27万元长期应收款外，截至2022年12月31日，五矿资本母公司因原子公司枣庄金泰电子有限公司破产清算已执行完毕，核销与其相关的其他应收款坏账准备4,051.65万元；中国外贸金融租赁有限公司因海航集团破产重整执行完毕，核销与其相关的长期应收款减值准备12,173.46万元。

三、本次计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产对公司财务的影响

2022年度公司计提资产减值准备和信用减值准备共计22,408.61万元，减少公司2022年度利润总额22,408.61万元。

2022年度公司核销其他应收款和长期应收款28,320.38万元，其中已经公司2022年8月25日第八届董事会第二十次会议决议通过核销12,095.27万元长期应收款，本次核销其他应收款和长期应收款16,225.11万元。以上资产核销事项对公司2022年度利润总额不产生影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提和核销后，公司的财务报表更加能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次计提资产、信用减值准备及核销相关资产的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分；计提及核销后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。同意公司在2022年度计提资产减值准备和信用减值准备共计22,408.61万元，核销其他应收款和长期应收款28,320.38万元，其中已经公司2022年8月25日第八届董事会第二十次会议决议通过核销12,095.27万元长期应收款，本次核销其他应收款和长期应收款16,225.11万元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-011

五矿资本股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

● 鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2023年中期提出利润分配预案。

● 公司所属金融子企业处于以净资本及流动性为核心的监管体系，业务转型及业务发展需要资本投入，对资金需求较大。公司拟定的2022年度利润分配预案是根据公司及下属企业所处行业及实际情况制定，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的持续稳定发展能力。

● 本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

一、2022年年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，五矿资本母公司2022年初未分配利润为89,477,031.78元，本年实现净利润1,433,513,467.55元，提取法定盈余公积金143,351,346.76元，本年对外分配利润983,238,842.21元，截至2022年末，五矿资本母公司实际可供分配利润为396,400,310.36 元。

鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2023年中期提出利润分配预案。公司拟决定2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为253,005.29万元；母公司实现净利润143,351.35万元，母公司累计未分配利润为39,640.03万元，上市公司2022年度拟不进行利润分配，但2022年中期已分配现金红利60,723.88万元，占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的24%，低于30%，具体原因如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

五矿资本是一家上市产业金融控股平台，主要通过全资子公司五矿资本控股有限公司来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述子公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务，目前上述行业处于以净资本和流动性为核心的监管体系，传统业务和创新业务发展都与净资本规模密切相关，需要相应资金支持，资本实力直接影响着各子公司的抗风险能力、盈利能力和发展潜力，是各子公司在行业激烈竞争中稳定经营、改善业务结构、扩大业务规模、保持关键竞争力、实现公司目标的重要因素。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

目前五矿资本处于转型升级阶段，公司坚持服务实体经济，准确把握新发展阶段下金融的功能和定位，以战略转型为驱动，持续推进业务转型，围绕“产业金融、绿色金融、科技金融”加快打造核心能力，拓展深化产融衔接模式，统筹好短期业绩和中长期转型发展的关系，加快建设国内一流产业金融控股平台，促进公司稳健高质量发展。公司下属信托、租赁、证券等业务要持续推动业务转型、协同和变更，业务转型和发展需要资本金作为支撑。公司将持续推动现有金融业务增强资本实力，提质增效，提升行业竞争力。

（三）上市公司盈利水平、资金需求以及现金分红较低的原因

鉴于公司处于转型升级阶段，公司将努力推进业务转型、深化产融衔接、强化能力建设，大力推动下属金融企业改革转型、创新发展。但下属企业的业务转型及业务发展需要资本投入，对资金需求较大，故下属单位留存收益主要用于业务转型及业务发展，以此推动公司持续稳定发展。公司拟定的2022年度利润分配预案是根据公司及下属企业所处行业及实际情况制定，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的持续稳定发展能力。

（四）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

目前公司账面留存未分配利润为公司历年滚存的经营积累，主要用于公司日常经营和中长期发展。公司将不断推动下属企业业务转型和业务发展，不断优化业务结构，努力提高资产的运营和使用效率，提高盈利能力，从而实现长期回报投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度现金分红比例占本年度归属于上市公司股东的净利润的24%，低于30%。公司2022年度利润分配预案，是基于公司所处行业和实际情况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑。我们认为公司对2022年度利润分配预案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者尤其是中小股东利益情形，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-008

五矿资本股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）第八届监事会第十七次会议通知于2023年4月15日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2023年4月25日下午16:30在深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦28楼1号会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席杜维吾先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；

同意《公司2022年度监事会工作报告》。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》；

根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司2022年年度报告进行了全面了解和审核。认为：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2022年度的财务状况和经营成果等实际情况；

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意《公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》；

同意《公司2023年第一季度报告》。

公司监事会通过认真审核《公司2023年第一季度报告》，发表如下审核意见：

1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2023年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2023年一季度的财务状况和经营成果等实际情况；

3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

四、审议通过《关于〈公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》；

同意《公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

五、审议通过《关于签署〈关于经常性关联交易之框架协议〉暨关联交易的议案》；

监事会认为：公司拟与中国五矿集团有限公司签署的《关于经常性关联交易之框架协议》遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，遵循公平、公开、公正的原则，定价以市场价格为依据，未损害上市公司及其股东的利益。

同意公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

六、审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

同意公司2023年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

七、审议通过《关于〈五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告〉的议案》；

监事会认为：该风险持续评估报告对公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估，审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

八、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

同意《公司2022年度财务决算报告》。公司2022年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务决算报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

九、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，五矿资本母公司2022年初未分配利润为89,477,031.78元，本年实现净利润1,433,513,467.55元，提取法定盈余公积金143,351,346.76元，本年对外分配利润983,238,842.21元，截至2022年末，母公司可供分配利润为396,400,310.36元。

鉴于五矿资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2023年中期提出利润分配预案。同意公司2022年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

十、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》；

监事会认为：本次计提资产、信用减值准备及核销相关资产的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分；计提及核销后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。

同意公司在2022年度计提资产减值准备和信用减值准备共计22,408.61万元，核销其他应收款和长期应收款28,320.38万元，其中已经公司2022年8月25日第八届董事会第二十次会议决议通过核销12,095.27万元长期应收款，本次核销其他应收款和长期应收款16,225.11万元。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

十一、审议通过《关于五矿信托计提2022年度预计负债的议案》；

监事会认为：本次计提预计负债的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。

同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2022年度计提预计负债24,407.37万元。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》；

监事会认为：本次公司变更会计政策是公司根据监管政策及谨慎性原则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。

同意公司做出如下会计政策变更：根据财政部于2021年12月及2022年11月发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（以下简称“解释第15号”）及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（以下简称“解释第16号”）要求，公司自2022年1月1日起施行解释第15号规定的“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，自2023年1月1日起施行解释第16号规定的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2022年11月30日起施行解释第16号规定的“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。

本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

十三、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；

同意《公司2023年度财务预算报告》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

十四、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；

监事会认为：在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，利用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，获得投资收益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

同意公司及下属非金融子公司利用在投资等待期内的临时闲置自有资金，在单日最高余额不超过150亿元（含150亿元）人民币范围内批准购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。上述额度可循环使用，期限自2022年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。

本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

十五、审议通过《关于预计2023年对外担保额度的议案》；

同意2023年公司全资子公司五矿资本控股有限公司向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

十六、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

批准《公司2022年度内部控制评价报告》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司监事会

2023年4月27日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：2023-022

五矿资本股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经国务院国有资产监督管理委员会《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权〔2022〕383号）及中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，同意五矿资本股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）非公开发行不超过10,000万股优先股（以下简称“本次发行”），具体内容详见公司2022年8月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股获国务院国资委批复的公告》（临2022-045）、2023年2月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于获得中国证监会核准公司非公开发行优先股批复的公告》（临2023-002）。

本次发行采用分次发行方式，本公司于2023年4月19日向特定对象发行第一期优先股，共发行5,000万股，每股面值人民币100.00元。截至2023年4月20日止，公司优先股募集资金专户已收到本期向特定对象发行优先股所募集的资金共计人民币4,990,000,000.00元（已扣除保荐费及承销费（含税）10,000,000.00元，尚未扣除其他发行费用），所有募集资金均以人民币形式汇入。上述募集资金在扣除全部发行费用人民币13,535,377.36元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币4,986,464,622.64元，全部计入其他权益工具。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并出具了《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]30186号）。

根据本公司于2022年8月15日召开的2022年第三次临时股东大会逐项审议通过的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，同意公司本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，就本次发行优先股，公司及五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”），连同中国国际金融股份有限公司和五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐人”），与中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行”），于2023年4月25日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并已开设募集资金专项账户，开户行为中信银行，账号为8110701012502546322，初始存放金额为224,000万元。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

本公司、五矿资本控股与联席保荐人及中信银行签署的《监管协议》主要内容如下：

1、五矿资本控股已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701012502546322，截至2023年4月25日，专户余额为224,000万元。该专户仅用于公司及五矿资本控股拟用于偿还有息负债募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，五矿资本控股未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、公司、五矿资本控股及中信银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、联席保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司及五矿资本控股募集资金使用情况进行监督。

4、中信银行按月（每月10日前）向五矿资本控股出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给联席保荐人。

5、五矿资本控股1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，五矿资本控股应当及时以邮件方式通知联席保荐人，同时提供专户的支出清单。

6、中信银行三次未及时向五矿资本控股或联席保荐人出具对账单，以及存在未配合联席保荐人查询与调查专户资料情形的，五矿资本控股可以主动或在联席保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

7、联席保荐人发现本公司、五矿资本控股或中信银行未按约定履行《监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-020

五矿资本股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月17日 13 点30 分

召开地点：北京市东城区工体北路新中西街8号亚洲大酒店 二层锦义厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月17日

至2023年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取公司2022年度独立董事述职报告。

议案12.00《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》以上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格审核无异议为前提。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，并于2023年4月27日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6

应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2022年5月10日～2022年5月16日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；

3、登记地点：

北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层

六、其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理

2、联系地址：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层

邮政编码：100027

联系电话：010一60167200

传 真：010-60167207

联 系 人：谭畅、郭童菲

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿资本股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-016

五矿资本股份有限公司

关于预计2023年对外担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）

● 本次担保金额：2023年五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟申请向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保。截止本公告日，五矿资本控股实际为五矿产业金融提供的担保余额：16,830万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、因公司下属子公司业务发展的需要，为满足资金需求，优化债务结构，2023年公司全资子公司五矿资本控股拟申请向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。

2、本预计担保额度已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。在上述预计担保额度范围内，公司董事会授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

3、担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

1、基本情况

名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300715269433N

成立时间：2000年1月31日

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦15楼

法定代表人：林东伟

注册资本：７亿元人民币

主营业务：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等风险管理业务

2、主要股东或实际控制人：五矿产业金融系五矿期货有限公司的全资子公司。公司通过全资子公司五矿资本控股持有五矿期货有限公司99%股权。因此，五矿产业金融系公司的控股子公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司。

3、最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

■

4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

5、五矿产业金融不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

五矿资本控股2023年预计向五矿产业金融提供担保总额将不超过本次授予的担保额度2亿元，担保的方式为连带责任保证。以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在董事会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

四、担保的必要性和合理性

1、五矿资本控股为五矿产业金融提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足其融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。五矿产业金融财务状况稳定，资信情况良好，不存在较大的偿债风险。

2、五矿产业金融系五矿期货有限公司的全资子公司，五矿资本控股持有五矿期货有限公司99%股权。截至目前，五矿资本控股担保金额16,830万元，其中2022年提供的6,930万元担保，其他股东因持股比例较小，债权人未要求其他股东按出资比例提供同等条件的担保或反担保，五矿产业金融已建立了良好的风险控制体系，经营情况良好、偿债能力较强，担保风险处于公司可控制范围之内，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司第八届董事会第二十四次会议审议通过上述担保事项，同意2023年公司全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

公司独立董事发表如下意见：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，有利于满足五矿产业金融业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司2023年对外担保额度事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保累计发生总额为17,721万元，实际担保余额为16,830万元，占公司最近一期经审计净资产的0.29%。

公司及其控股子公司无逾期担保。

七、报备文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立董事意见；

3、五矿产业金融营业执照复印件。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2023-014

五矿资本股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会计政策变更：

根据财政部2021年12月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会[2021]35号)（以下简称“解释第15号”）规定，公司自2022年1月1日起施行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容。

根据财政部2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“解释第16号”）规定，公司自2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2022年11月30日起施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。

上述会计政策变更对公司财务报表不会产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

（一）变更原因

2021年12月30日，财政部发布了解释第15号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。

2022年11月30日，财政部发布了解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。

根据财政部上述通知要求，公司将对现行会计政策进行相应变更。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第15号、解释第16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

（四）变更日期

根据解释第15号规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

根据解释第16号规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

（五）审批程序

2023年4月25日，公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对本公司的影响

（一）会计政策变更的具体情况

1.关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货， 符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

2.关于亏损合同的判断

关于亏损合同的判断，解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

3.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定“对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。”

4.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

5.关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

（二）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，目前公司不涉及以上第1、2、4、5事项，仅第3项涉及但公司已按净额列示递延所得税资产和负债且无重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

1、公司独立董事已对变更会计政策事项发表了独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部要求进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

2、公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，监事会认为本次公司变更会计政策是公司根据监管政策及谨慎性原则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。同意公司做出本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司董事会关于会计政策变更的说明；

2、公司监事会关于会计政策变更的说明；

3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-013

五矿资本股份有限公司

关于五矿信托计提2022年度

预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、计提预计负债的情况说明

为了增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）精神，下属子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）自2019年度起以存续的信托项目资产余额为基数，将信托项目划分为主动管理类项目和事务管理类项目，对于主动管理类项目，根据银监会《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第5号）的要求折算风险资本，并按照风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目为预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。

因此，2022年五矿信托计提预计负债24,407.37万元。

二、本次计提预计负债对公司的影响

2022年五矿信托计提预计负债24,407.37万元，减少公司利润总额24,407.37万元。

三、本次计提预计负债的审议决策程序

2023年4月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于五矿信托计提2022年度预计负债的议案》。本次计提无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表能够更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有助于增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提预计负债。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次计提预计负债的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。同意公司控股子公司五矿信托在2022年度计提预计负债24,407.37万元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-009

五矿资本股份有限公司

关于签署《关于经常性关联交易

之框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）拟与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署《关于经常性关联交易之框架协议》（以下简称“《关联交易框架协议》”），对中国五矿（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“中国五矿”包含中国五矿及其直接或间接控股子公司，但不包括五矿资本及其直接或间接控股子公司。）与五矿资本（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“五矿资本”包含五矿资本及其直接或间接控股子公司。）之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务、场外衍生品业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。

● 该等关联交易有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

一、关联交易概述

为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，公司拟与实际控制人中国五矿签署《关联交易框架协议》，对中国五矿与五矿资本之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务、场外衍生品业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。

中国五矿为公司的关联方，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国五矿为公司实际控制人，截至本公告发布之日，中国五矿通过下属成员单位控制公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

企业名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

成立时间：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

法定代表人：翁祖亮

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,020,000万人民币

注册地点：北京市海淀区三里河路5号

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2022年9月30日，中国五矿资产总额为11,163.68亿元，负债总额为8,430.93亿元，资产净额为2,732.75亿元，营业总收入为6,142.15亿元，净利润为150.84亿元，资产负债率为75.52%。

三、关联交易主要内容

公司与中国五矿拟签署的《关联交易框架协议》主要内容如下：

（一）关联交易适用范围及具体内容

1、《关联交易框架协议》适用于中国五矿与五矿资本间进行的经常性关联交易。《关联交易框架协议》不适用于中国五矿与五矿资本间进行的非经常关联交易，包括但不限于：提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

2、经常性关联交易的具体内容包括中国五矿与五矿资本之间相互发生的以下交易：

A、资金融通业务，此类关联交易主要包括：公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。

公司及下属子公司五矿资本控股有限公司等存入五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）及绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。

B、租赁业务，此类关联交易主要包括：中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。

C、信托业务，此类关联交易主要为公司下属子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。

D、证券业务，此类关联交易主要包括：公司下属子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。基金分仓业务关联交易为安信基金管理有限责任公司提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。

E、采购商品和接受劳务业务，此类关联交易主要为公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛人寿保险有限公司（以下简称“工银安盛”）提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。

F、销售商品和提供劳务业务，此类关联交易主要为公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。

G、期货业务，此类关联交易主要为公司控股子公司五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。

H、资产管理业务，此类关联交易主要为：认购金融产品余额、资产管理余额及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；

受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控股子公司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。

I、场外衍生品业务，此类关联交易主要为：公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。

J、其他应双方要求的服务。

（二）交易价格和定价原则

1、经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，不得利用关联交易损害另一方的利益。

2、针对各类经常性关联交易中各项产品和商品、服务的定价，须按以下的规定制定：

A、针对资金融通业务：（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

B、针对租赁业务：（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五矿及下属单位协商确定。

（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的经营性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采用浮动或者固定租金）。

（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

C、针对信托业务：五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。

D、针对证券业务：五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。

E、针对采购、销售业务：公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。

F、针对期货业务：五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。

G、针对资产管理业务：公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。

H、针对场外衍生品业务：五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格和被服务对象协商确定。

（三）协议期限

1、《关联交易框架协议》经中国五矿和五矿资本法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经五矿资本股东大会通过后生效，协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。

2、协议期满后，中国五矿和五矿资本可以本协议的原则和条件续订协议。

四、关联交易的目的及影响

《关联交易框架协议》系本公司与中国五矿以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等协议有利于提升公司运营效率，支持公司的业务发展，符合本公司与股东的整体利益，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

五、本次关联交易事项的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月25日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署〈关于经常性关联交易之框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事朱可炳、赵立功、任建华、刘毅、吴立宪回避了表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会审计委员会审核意见

1、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价方式公允。

2、本次关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

3、本次《关联交易框架协议》的签署及执行，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第十七次会议决议

3、公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立董事事前认可意见；

4、公司第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“中国五矿”包含中国五矿及其直接或间接控股子公司，但不包括五矿资本及其直接或间接控股子公司。）

（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“五矿资本”包含五矿资本及其直接或间接控股子公司。）

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-021

五矿资本股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年5月12日（星期五）下午15:00-16:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

投资者可于2023年5月5日（星期五）至5月11日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱minfinance@minmetals.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月27日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月12日下午15:00-16:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年5月12日下午15:00-16:30

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、 参加人员

董事长朱可炳先生，总经理赵立功先生，董事会秘书、财务总监陈辉先生，独立董事程凤朝先生及董事会办公室相关人员。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月12日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年5月5日（星期五）至5月11日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱minfinance@minmetals.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：010-60167200

联系邮箱：minfinance@minmetals.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

五矿资本股份有限公司

2023年4月27日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号： 临2023-018

五矿资本股份有限公司

关于五矿证券发行证券公司

短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为强化资金保障能力，进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）申请在银行间市场公开发行证券公司短期融资券，具体情况如下：

一、本次发行的审议决策程序

2023年4月25日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于五矿证券发行证券公司短期融资券的议案》，上述议案尚须提请公司2022年年度股东大会审议通过。

二、决议有效期

自本议案经股东大会通过之日起36个月。

如果五矿证券经理层已于决议有效期内决定有关发行或部分发行，且在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则五矿证券可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。

三、董事会提请股东大会授权事项

为了有效地完成发行证券公司短期融资券的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本次证券公司短期融资券的发行主体五矿证券经理层全权负责办理与本次注册、发行证券公司短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1.依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》等有关法律法规的规定和监管机构要求，由五矿证券经理层在中国人民银行核定的公司短期融资券余额上限范围内，根据市场条件和公司需求，决定证券公司短期融资券的发行时机，制定证券公司短期融资券的具体发行方案以及修订、调整证券公司短期融资券的发行条款，包括但不限于发行期限、发行规模、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批复的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对证券公司短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.就证券公司短期融资券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表五矿证券向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

4.本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2023年4月27日

(上接622版)