新疆天顺供应链股份有限公司

(上接677版)

1.独立董事事前认可意见

公司及下属子、孙公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过15.35亿元人民币的综合授信额度，公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司以及公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司及下属子、孙公司的担保不向公司及下属子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司及下属子、孙公司提供反担保；公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司对公司及下属子、孙公司的担保拟向公司及下属子、孙公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。公司实际控制人及控股股东对公司申请银行综合授信额度的担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：

公司及下属子、孙公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过15.35亿元人民币的综合授信额度，公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司以及公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司及下属子、孙公司的担保不向公司及下属子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司及下属子、孙公司提供反担保；公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司对公司及下属子、孙公司的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。公司实际控制人及控股股东对公司申请银行综合授信额度的担保，是为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求。公司经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1.《第五届董事会第十六次会议决议》；

2.《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；

3.《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-023

新疆天顺供应链股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.2023年度新疆天顺供应链股份有限公司（简称“公司”） 对合并报表范围内的子、孙公司向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额预计不超过20,000万元，占公司最近一期经审计净资产34.77%。其中，为资产负债率超过70%的新疆天世杰通供应链有限责任公司（以下简称“天世杰通”）提供担保金额不超过2,000万元，占公司最近一期经审计净资产3.48%；为资产负债率超过70%的新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”）提供担保金额不超过11,000万元，占公司最近一期经审计净资产19.12%。为资产负债率超过70%的新疆华辰供应链有限责任公司（以下简称“新疆华辰”）提供担保金额不超过4,000万元，占公司最近一期经审计净资产6.95%。敬请投资者充分关注担保风险。

2.本次会议审议通过的公司对下属子、孙公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保为预计担保额度，将根据公司下属子、孙公司融资情况决定是否予以实施。公司为子、孙公司提供融资担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

3.截至目前，公司、公司子公司及孙公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

为解决公司子、孙公司经营的资金需求，确保经营业务持续稳定发展，公司拟为子、孙公司申请银行综合授信提供担保，担保方式包括不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。具体内容如下：

公司拟为子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司（以下简称“哈密子公司”）向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过1,000万元人民币；为新疆天世杰通供应链有限责任公司（以下简称“天世杰通”）向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过2,000万元人民币；为新疆天顺星辰供应链有限公司（以下简称“天顺星辰”）向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过2,000万元人民币；为新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”）向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过11,000万元人民币；为孙公司新疆华辰供应链有限责任公司（以下简称“新疆华辰”）向相关银行申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过4,000万元人民币；上述担保金额合计不超过20,000万元，实际担保金额以相关银行向哈密子公司、天世杰通、天顺星辰、天汇子公司、新疆华辰的实际提供的借款金额为准，担保额度有效期以银行借款实际放款日起至借款合同履行完毕止，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度可在合并范围内的子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。截止本公告日，担保协议尚未签署。

2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为哈密子公司、天世杰通、天顺星辰、天汇子公司、新疆华辰提供担保。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见：经审核，公司为子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司、新疆天世杰通供应链有限责任公司、新疆天顺星辰供应链有限公司、新疆天汇物流有限责任公司，孙公司新疆华辰供应链有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。因此我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次对外担保不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本议案在董事会表决时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。本次担保须提交股东大会审批，股东大会审议通过后方可实施。上述为子、孙公司的担保有效期自公司2022年年股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

二、上市公司及子公司担保额度预计情况

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三、被担保人基本情况

（一）新疆天世杰通供应链有限责任公司

1.名称：新疆天世杰通供应链有限责任公司

2.成立时间：2017年9月11日

3.注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县314国道东侧振坤物流有限公司（1号综合楼201）

4.法定代表人：刘杰

5.注册资本：2,000万元人民币

6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.经营范围：道路普通货物运输；铁路货物运输；货运代理服务；铁路货运代理服务；装卸服务；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；供应链管理及相关配套服务；化工原料（危化品除外）、铁精粉、生铁、建材、金属制品、饲料、地膜、化肥、不再分装的包装种子、煤炭、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.与本公司的关系：本公司直接持有天世杰通100%股权，天世杰通属于公司全资子公司。

9.股权结构：

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10.主要财务情况：

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11.天世杰通未做信用等级评价。

12.天世杰通不属于失信被执行人。

（二）新疆天汇物流有限责任公司

1.名称：新疆天汇物流有限责任公司

2.成立时间：2015年08月18日

3.注册地址：新疆昌吉回族自治州奇台县天山东部物流园农丰区4-106

4.法定代表人：马新平

5.注册资本：500万元人民币

6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7.经营范围：道路普通货物运输；销售：汽车用品、水泥、粉煤灰、石膏、脱硫石膏、炉渣、石灰石、废石灰石沫、建材、煤炭、焦炭、兰炭、钢材、生铁、PVC；货物装卸、搬运服务；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；铁路货物运输；铁路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，天汇子公司属于公司控股子公司。

9.股权结构：

■

10.主要财务情况：

■

11.天汇子公司未做信用等级评价。

12.天汇子公司不属于失信被执行人。

（三）新疆华辰供应链有限责任公司

1.名称：新疆华辰供应链有限责任公司

2.成立时间：2020年11月05日

3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)赛里木湖路133号天顺物流园联合办公楼306

4.法定代表人：王多智

5.注册资本：500万元人民币

6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7.经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；机械设备租赁；汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权，新疆华辰属于公司控股孙公司。

9.股权结构：

■

10.主要财务情况：

■

11.新疆华辰未做信用等级评价。

12.新疆华辰不属于失信被执行人。

（四）新疆天顺供应链哈密有限责任公司

1.名称：新疆天顺供应链哈密有限责任公司

2.成立时间：2010年09月03日

3.注册地址：新疆哈密市伊州区高新技术产业开发区白云大道36号

4.法定代表人：许可

5.注册资本：5,800万元人民币

6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7.经营范围：道路普通货物运输、大型物件运输（四类）；道路运输辅助活动；铁路、公路、货物运输代理；装卸、搬运服务；物业管理；物流园管理服务；仓储服务；货运代理（代办）等货运相关服务、商务信息咨询服务；供应链管理及相关配套服务；工程机械租赁服务；停车服务；房屋租赁;车辆租赁；焦炭、矿产品、铁精粉、生铁、金属制品、办公用品、建材、矿山机械产品的销售；货运信息咨询；化工原料、化肥、油田物资、润滑油的销售;道路货运站（场）经营；煤炭批发与零售；国际货运代理；过磅服务；配送服务；货物与技术的进出口业务；非食用盐加工；非食用盐销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.与本公司的关系：本公司直接持有哈密公司100%股权，哈密公司属于公司全资子公司。

9.股权结构：

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10.主要财务情况：

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11.哈密公司未做信用等级评价。

12.哈密公司不属于失信被执行人。

（五）新疆天顺星辰供应链有限公司

1.名称：新疆天顺星辰供应链有限公司

2.成立时间：2019年10月15日

3.注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区芨芨湖产业园将军路329-4号（芨芨湖）

4.法定代表人：刘杰

5.注册资本：1,000万元人民币

6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.经营范围：普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；铁路货物运输；其他道路运输辅助活动；货物运输代理；多式联运；装卸搬运；汽车租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；供应链管理服务；种子批发；棉、麻批发；果品、蔬菜批发；肉、禽、蛋、奶及水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发；石油及制品批发；非金属矿及金属矿批发；建材批发；化肥批发；农业机械批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.与本公司的关系：公司直接持有天顺星辰100%股权，天顺星辰属于公司全资子公司。

9.股权结构：

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10.主要财务情况：

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11.天顺星辰未做信用等级评价。

12.天顺星辰不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

五、董事会意见

1.担保原因

为了推动子公司经营业务的拓展，并保证日常经营资金的需求，本公司同意为子公司的银行综合授信提供担保。

2.董事会意见

被担保方哈密子公司、天世杰通、天顺星辰、天汇子公司、新疆华辰，其资产状况良好，经营情况稳定，偿债能力较好；公司对其经营决策及日常经营活动能有效控制，可及时掌控其运营状况、资信情况，公司为上述子公司提供担保在可控范围之内。同时，公司提供担保，能促进子公司经营规模的发展壮大，进一步提高公司经营效益，提升企业价值，与公司全体股东利益一致。本次担保不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司内部控制制度等规定的情形，公司董事会同意为哈密子公司、天世杰通、天顺星辰、天汇子公司、新疆华辰提供担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。

3.其他股东担保说明：

公司持有哈密子公司100%股权、公司持有天世杰通100%股权、公司持有天顺星辰100%股权；公司持有天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权。控股子公司天汇子公司，控股孙公司新疆华辰的其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但向上述控股子公司及控股孙公司委派了董事、经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。

4.反担保情况

本次担保不存在反担保的情形。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额5,335万元，占上市公司最近一期经审计净资产9.27%。上市公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。

七、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-024

新疆天顺供应链股份有限公司

关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》，决定终止收购中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直投资”）股权并结束中直投资的委托管理。具体内容如下：

一、关联交易概述

公司于2021年6月17日、2021年11月11日、2023年2月28日分别召开了2021年第三次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订委托经营管理协议的议案》《关于签署委托经营管理协议之补充协议的议案》《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司 56.3486%股权暨关联交易的议案》。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、终止收购事项的原因

2022年国内煤炭市场总体较好。但随着国际能源价格渐趋平稳，国内煤价有所回落，且基于国内产能持续释放及煤炭进口预期增长，国内资源供应紧张程度有望明显缓解，预计2023年煤炭价格存在较大下行压力。故公司从谨慎性原则出发，结合市场环境等因素，认为相关事项仍需要进一步论证和完善。基于维护公司与中小股东的利益，经慎重考虑，公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议决定终止对中直煤炭铁路专用线的收购，并结束对中直投资的委托经营。本次终止收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议。

三、合同解除协议主要内容

（一）《关于〈中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议〉合同解除协议》

甲方：新疆天顺供应链股份有限公司

乙方一：舟山天顺股权投资有限公司（原“新疆天顺投资集团有限公司”）

乙方二： 新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

1.原合同签订及履行概况

本合同双方共同确认以下事实：

除甲方向乙方一支付了11,917,728.90元交易对价外，双方就原合同规定的各自其他义务均未履行，双方就原合同的履行均不存在违约行为。

以上事实经双方共同确认，均予以认可。

2.原合同的解除

（1）现甲乙双方协商一致同意解除原合同，原合同自本解除协议生效之日起终止，甲方与乙方一签订的《盈利补偿协议》与原合同同时解除。

（2）乙方一应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方退还已收取的11,917,728.90元交易对价，原合同及《盈利补偿协议》其他尚未履行的部分不再履行。

3.责任

本协议生效后，甲乙双方均不得依据原合同的履行和解除向对方主张任何权利、要求对方承担任何费用、赔偿、补偿或违约责任，甲方与乙方一不得依据《盈利补偿协议》的履行和解除向对方主张任何权利、要求对方承担任何费用、赔偿、补偿或违约责任。

4.其他

（1）本协议自各方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

（2）因本协议发生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。由违约方承担守约方因主张权利或者进行抗辩产生的全部费用（包括但不限于案件受理费、送达费、保全费、保全保险费、公证费、评估费、鉴定费、律师代理费、交通食宿费用等所有实际支出费用）。

（二）《关于〈委托经营管理协议〉合同解除协议》

委托方一：舟山天顺股权投资有限公司（原“新疆天顺投资集团有限公司”）

委托方二：霍尔果斯永泰股权投资有限公司

委托方三：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

上述委托方一、委托方二、委托方三合称甲方或委托方。

受托方：新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“乙方”）

标的公司：中直能源新疆投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中直能源”）

1.原合同签订及履行概况

在本合同双方共同确认以下事实：

各方就原合同及补充协议的履行均不存在违约行为。

2.原合同的解除

（1）现各方协商一致同意解除原合同及补充协议，原合同及补充协议自本解除协议生效之日起终止。

（2）标的公司支付乙方的托经营管理费用计算至2023年5月10日，标的公司还应支付乙方托经营管理费用722,222.23元，原合同及补充协议其他尚未履行的部分不再履行。

3.责任

本协议生效后，各方均不得依据原合同及补充协议的履行和解除向对方主张任何权利、要求对方承担任何费用、赔偿、补偿或违约责任。

4.其他

（1）本协议自各方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

（2）因本协议发生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。由违约方承担守约方因主张权利或者进行抗辩产生的全部费用（包括但不限于案件受理费、送达费、保全费、保全保险费、公证费、评估费、鉴定费、律师代理费、交通食宿费用等所有实际支出费用）。

四、对公司的影响

本次终止收购中直投资股权并结束委托经营是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。终止股权收购及结束委托经营后，中直投资将不成为上市公司控股子公司，且中直投资业务将仅围绕铁路专用线开展场站内服务。因此，中直投资与上市公司间将不会构成同业竞争。

截至目前，本次收购中直投资股权尚未交割，相关工商程序尚未变更。公司按照经审议通过后的《购买资产协议》约定，自生效之日起10日内向天顺投资支付第一笔收购款11,917,728.90元；公司向新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）支付0元。本次终止收购中直投资股权并结束委托经营事项经审议通过后，天顺投资将根据《关于〈中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议〉合同解除协议》约定生效之日起的10个工作日内归还上述收购款项。

本次事项是上市公司从谨慎性原则出发，不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经审查，本次终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营事项是公司基于市场环境和谨慎性原则并经与交易对方协商一致后作出的审慎决策，已支付的收购款将根据《关于〈中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议〉的合同解除协议》约定返还，该事项的发生有其必要性和合理性；遵循公平、公正、诚信的原则。未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会审议时关联董事需按规定回避表决。

（二）独立意见

公司终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营事项是基于市场环境与慎重考虑并经交易对方协商一致后做出的决定，支付的收购款也将根据《关于〈中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议〉的合同解除协议》约定返还。在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。上述事项符合法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、《关于〈中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议〉的合同解除协议》《关于〈委托经营管理协议〉合同解除协议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-025

新疆天顺供应链股份有限公司

关于追加确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2022年度日常关联交易总额不超过1,101万元，包括接受关联人提供的服务不超过1,080万元、接受关联人提供的不动产租赁不超过21万元。

（二）日常关联交易超预计情况

公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于追加确认关联交易的议案》。本项议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生、胡建林先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案需提交股东大会审议。具体情况如下：

1.2022年追加日常关联交易的类别和金额

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2.2023年追加日常关联交易的类别和金额

■

上表中日常关联交易分类超出预计数的主要原因是：因业务需要，公司向第三方供应商采购商品，此部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须。上述供应商与控股股东未存在关联关系。经会计师审核，控股股东子公司与供应商存在业务往来。综合前述情况，公司基于谨慎考虑，并根据《股票上市规则》相关规定，公司决定将其按照关联交易提交董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

企业名称：中直能源新疆投资有限公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路55号连云港大厦商务办公801室

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：胡晓玲

注册资本：13,058万元

统一社会信用代码：916501006864643006

经营范围：投资业务；铁路货物运输；煤炭及制品销售（禁燃区除外）；仓储业；商务信息咨询服务；矿产品、建材及化工产品（危险品除外）、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、针纺织品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，中直能源新疆投资有限公司资产总额52,071.87万元，净资产16,270.73万元；2022年实现营业收入43,495.90万元，净利润3,534.97万元。

与上市公司的关联关系：中直能源新疆投资有限公司系公司控股股东天顺投资的下属控股子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

履约能力分析：中直能源新疆投资有限公司在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与关联方企业之间的关联交易内容主要是购买商品。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方采购商品属于公司正常的业务范围，实行市场调节价，由双方协商确定，交易价格公平合理，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2022年度、2023年度日常关联交易超额部分属于正常的生产经营需要，符合公司实际情况，各项交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

公司独立董事发表独立意见，认为：公司追加确认的2022年度、2023年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司业务稳定持续发展，符合公司实际情况，关联交易定价公允，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序符合《公司章程》和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意对公司2022年度、2023年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次2022年度部分日常关联交易追加确认是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1.《第五届董事会第十六次会议决议》；

2.独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-028

新疆天顺供应链股份有限公司

关于公司股票交易将被实施其他风险警示

暨股票停牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.2022年度，公司被大信会计事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第12-00085号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。

2.公司股票自2023年4月27日开市起停牌一天，自2023年4月28日开市起复牌。

3.公司股票自2023年4月28日起被实施“其他风险警示”，股票简称由“天顺股份”变更为“ST天顺”，证券代码仍为002800，实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%。

一、股票的种类、简称、证券代码、被实施其他风险警示的起始日

1.股票种类扔为人民币普通股；

2.股票简称由“天顺股份”变更为“ST天顺”；

3.股票代码仍为“002800”；

4.实施其他风险警示的起始日：2023年4月28日。

5.公司股票停复牌起始日：2023年4月27日开市起停牌，2023年4月28日开市起复牌。

6.实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制：5%

二、实施其他风险警示的主要原因

2022年度公司未能有效防范关联方非经营性资金占用的相关管理制度。发生控股股东通过第三方供应商占用上市公司资金的情形。截止2022年12月31日，关联方非经营性资金占用金额为298,391,774.98元,资金占用利息4,734,771.43元,合计303,126,546.41元，2023年新增资金占用36,353,912.20元，增加资金占用利息649,776.96元，合计37,003,689.16元，截止2023年4月25日占用资金已全部偿还。上述事项违反了《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。公司与关联方非经营性资金往来相关的财务报告内控制度存在重大缺陷。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定的内部控制审计报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。

三、实施其他风险经营的有关事项的提示

根据相关规定，公司股票交易申请于2023年4月27日停牌一天，自2023年4月28日复牌恢复交易并实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票简称由“天顺股份”变更为“ST天顺”，证券代码仍为002800，实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%。

四、公司董事会关于被实施其他风险警示的意见及具体措施

公司自查发现存在资金占用事项之后，第一时间与控股股东核实情况，并及时向公司董事、监事及高级管理人员通报相关情况，公司董事、监事及高级管人员督促公司及时向交易所和证监局汇报该事项，并与控股股东召开现场会议，督促控股股东及时归还占用资金及利息，并严格要求控股股东严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。在公司及公司董事、监事、高级管理人员的督促和监督之下，相关占用资金及利息已全部归还上市公司，截至本公告披露日占用余额为零。

为杜绝此类事件再次发生，董事会将采取如下整改措施：

1.公司将成立内部控制管控小组，进一步完善风险管理体系，计划设立独立的风控部门并增加风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理队伍，对公司经营进行风险管控。

2.完善内部控制制度。公司接下来将会对公司现行内控相关制度进行全面梳理，查漏补缺并形成自查报告，逐步对公司内部控制制度进行修订和完善。

3.公司今后将密切跟踪关联方资金往来，并加强控制。为了防止再次发生类似的资金占用问题，公司审计部门和财务部门今后要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保随时掌握公司与关联人之间的资金往来情况，并定期向董事会汇报情况。公司今后涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。

4.公司将强化内部审计部门职能，提高审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，特别是将密切关注和跟踪大额资金往来情况，及时发现内部控制缺陷，及时整改，促进公司健康、稳定、可持续发展。

5.公司将加强内部控制培训，提高合规意识，提高规范运作水平，并严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，坚决杜绝资金占用问题，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。

6.公司今后将会定期组织开展法律法规的相关培训，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，把强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。

7.落实整改责任人制度，不仅将内控的整改停留在口头上，必须将整改的责任落实到个人，并定期评估公司内部控制有效性。

公司董事会将对整改措施认真逐项落实，切实解决存在的问题。同时，公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展，争取尽快撤销风险警示。

五、实行其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

公司股票被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。

联系部门：新疆天顺供应链股份有限公司证券部

联系地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号

咨询电话：0991-3792613

电子邮箱：xjts@xjtsscm.com

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-027

新疆天顺供应链股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年4月25日北京时间10:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知及材料于2023年4月15日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长丁治平先生主持，公司部分监事及高级管理人员和保荐代表人列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过了《2022年度董事会工作报告》

独立董事宋岩女士、王海灵先生、边新俊先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上做述职报告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

3.审议通过了《2022年年度报告及摘要》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

4.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5.审议通过了《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

6.审议通过了《2022年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现母公司净利润为59,576,230.48元，按10%提取盈余公积5,957,623.05元，加上母公司期初未分配利润181,226,723.08元，减去2021年度实际分配现金红利12,064,915.10元，2022年度母公司可供分配的利润为222,780,415.41元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。董事会拟决定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

7.审议通过了《2023年度财务预算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

8.审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为6人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

9.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

为了更好的支持公司业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及子、孙公司拟向相关银行申请累计不超过15.35亿元的综合授信，在此额度内由公司及子、孙公司根据实际资金需求进行授信申请。

公司拟以自有财产为上述银行授信提供担保，包括但不限于抵押、质押等方式。同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士对公司的担保不向公司及子、孙公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保；公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司对公司及子、孙公司的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。

为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币15.35亿元（含本数）的综合授信额度内自行决定以公司或公司子、孙公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币15.35亿元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币15.35亿元（含本数）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2022年度股东大会通过之日起，至2023年度股东大会召开之日止。

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为7人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

10.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

11.审议通过了《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为6人。

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的公告》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

12.审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

13.审议通过了《关于追加确认关联交易的议案》

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为6人。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于追加确认关联交易的公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

14.审议通过了《关于召开2022年度股东大会的通知》

公司定于2023年5月17日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2022年度股东大会。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第五届董事会第十六次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-026

新疆天顺供应链股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的通知》，决定于2023年5月17日召开公司2022年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会述职。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：

2022年度股东大会会议共计11项议案，分别经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，且公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的通知》，故公司2022年度股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

4.召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月17日（星期三）北京时间14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年5月17日（现场股东大会召开当日）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年5月17日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2023年5月17日（现场股东大会结束当日）15：00。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。

6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2023年5月10日（星期三）

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2023年5月10日（星期三），凡持有本公司股票，且于2023年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1. 审议事项：

表一：本次股东大会提案编码表

■

1.公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。

2.本次股东大会议案均由公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十六次会议决议的公告》、《第五届监事会第十三次会议决议的公告》等相关公告。

3.本次股东大会议案7、议案8、议案10、议案11涉及关联交易事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

4.本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡原件办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司证券投资部。

3.登记时间：2023年5月16日北京时间10:00-19:00。

4.会议联系方式

联系人：高翔、邓微薇

联系电话：0991-3792613

传真：0991-3792602

5. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1.《第五届董事会第十六次会议决议》；

2.《第五届监事会第十三次会议决议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362800

2.投票简称：天顺投票

3.议案设置及意见表决

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月17日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日上午9:15，结束时间为2023年5月17日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新疆天顺供应链股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

兹全权委托 代表本人/本公司出席新疆天顺供应链股份有限公司2022年度股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字或盖章）：

持有股份的性质：A股普通股

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-020

新疆天顺供应链股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年4月25日北京时间13:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知及材料于2023年4月15日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席黄绍英女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过了《2022年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年度报告及报告摘要的程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年度报告及报告摘要内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

3.审议通过了《2022年度财务决算报告》

经审核，监事会认为公司董事会编制的《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度财务情况与经营成果。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

4.审议通过了《2022年度利润分配预案》

公司拟定的2022年度拟不进行利润分配的预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度不进行利润分配，并将该议案提交至公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

5.审议通过了《2023年度财务预算报告》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

6.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

经过认真核查，公司监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》真实反映了公司在内部控制执行过程中存在问题，公司需进一步完善内部控制制度并加强内部审计，加强对内部控制的执行监督，使之适应公司的发展和国家有关法律法规的要求。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7.审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为公司对2023年度日常关联交易的情况进行了合理的预计，相关定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年度日常关联交易预计公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

8.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司实际控制人拟根据情况为公司及下属子公司、孙公司申请银行授信提供无偿连带责任担保，控股股东的担保拟向公司收取担保费用，担保费用根据提供的担保金额*担保费率（2%/年)*实际担保期限计算。上述拟担保体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

9.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司为子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司、新疆天世杰通供应链有限责任公司、新疆天顺星辰供应链有限公司、新疆天汇物流有限责任公司，孙公司新疆华辰供应链有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，上述担保合计不超过20,000万元。上述担保事项是公司根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控。本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司为上述银行综合授信提供连带责任保证担保。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

10.审议通过了《关于追加确认关联交易的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于追加确认关联交易的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11.审议通过了《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》

经审核，公司本次终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营事项是基于对市场行情的审慎判断，并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有助于避免损害上市公司及中小股东的利益，对公司经营活动无重大影响。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案需提交股东大会审议。

12.审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第五届监事会第十三次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2023年4月27日