优刻得科技股份有限公司
（上接694版)
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中国移动通信集团有限公司
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2、安徽海马云科技股份有限公司
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3、好买财富管理股份有限公司
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4、上海优司服信息科技有限公司
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5、东方微银科技股份有限公司
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6、福建鑫诺通讯技术有限公司
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7、东方航空物流股份有限公司
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（二）与公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
（四）日常关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务，向关联人采购
IDC及CDN业务等。各类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
（五）关联交易签署情况
公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。
三、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，向关联人销售产品类日常关联交易占公司营业收入比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为： 公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
五、上网公告附件
（一）优刻得科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（二）优刻得科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（三）中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2023-016
优刻得科技股份有限公司
关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”或“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等管理办法的规定，同时结合公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等，制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案的适用对象
公司第二届董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、本议案适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、原则
1、薪酬标准根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、在公司担任具体管理职位的董事、监事、高级管理人员， 根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放。
3、不在公司担任具体管理职位的其他董事、监事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。
4、公司独立董事津贴为 8万元/年（税前）。
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。
五、审议程序
2023年4月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度董监高薪酬待遇的议案》。
同日 ，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度董监高薪酬待遇的议案》。
六、独立董事意见
独立董事认为：此次薪酬方案的制定是据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于公司董监高2023年度薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2023-018
优刻得科技股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月3日，公司召开第一届董事会第十九次会议，公司审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），独立董事林萍女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月4日至2021年3月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-024）。
4、2021年3月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
5、2021年3月24日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2021年8月23日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、终止实施2021年限制性股票激励计划的原因
鉴于目前的市场环境，现阶段所处的外部环境和市场格局都与本激励计划制定时的情况发生了很大变化。2020年度、2021年度以及2022年度，经审计公司实现营业收入分别为24.55亿元、29.01亿元、19.72亿元，未达到本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标。
鉴于当前公司所处的宏观环境、公司自身战略与公司2021年初推出本次激励计划时已发生较大变化，且第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均在第一个归属期的基础上，设定了更高的业绩考核要求，公司预计达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性。
综上，公司认为，若继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，确保激励对象更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，经审慎研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划。同时，与上述计划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
前述激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励，以促进公司的长期持续、健康发展。
三、终止实施2021年限制性股票激励计划对公司的影响
公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
四、终止实施2021年限制性股票激励计划的审批程序
1、公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。
2、鉴于前述激励计划已提交2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自公司股东大会通过终止上述激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、监事会意见
公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2021年限制性股票激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
综上，监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划。
七、独立董事意见
经核查，公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。
综上，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止实施本次激励计划的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划终止的原因合理，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划终止尚需提交公司股东大会审议，公司应就本次激励计划终止事宜及时履行信息披露义务。
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2023-021
优刻得科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年4月16日以电子邮件、电话方式送达。
会议应出席董事8名，实际出席8名，会议由董事长季昕华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《优刻得科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2022年年度报告》及《优刻得科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度首席执行官兼总裁工作报告〉的议案》
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2022年度利润分配方案〉的议案》
公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。公司2022年度利润分配方案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013）。
（六）审议通过《关于公司〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内部控制制度、监督公司内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交董事会审议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
（八）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
根据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2022年度的内部控制有效性进行评价并编制了《优刻得科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。报告真实反映了公司2022年度内部控制制度的实施情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定情形。
公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，董事会同意公司向银行申请综合授信额度，具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
公司结合自身实际情况，对2023年度可能与关联方发生的关联交易进行了预计。董事会认为公司2023年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，定价遵循公平及合理的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交董事会审议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-015）。
（十一）审议通过《关于公司2023年度董监高薪酬待遇的议案》
公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董监高的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及全体董监高薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。
（十二）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司根据相关业务规则，编制了截至2022年12月31日的《优刻得科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
（十三）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》
鉴于当前公司所处的宏观环境、公司自身战略与公司 2021 年初推出本次激励计划时已发生较大变化，公司2022年度营业收入增长不及预期，未达到本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标，且第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均在第一个归属期的基础上，设定了更高的业绩考核要求，公司预计达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性。公司认为，若继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，确保激励对象更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，经审慎研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划。同时，与上述计划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事桂水发回避表决。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-018）。
（十四）审议通过《关于优刻得科技股份有限公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-019）。
（十六）审议通过《关于〈公司高级管理人员2023年增量业绩奖励计划〉的议案》
同意本奖励计划，在2023年度，在达到提取增量业绩奖励的条件下，提取一定金额的增量业绩奖励激励对象。本计划的主要内容如下：
一、激励对象
激励对象为公司管理委员会（以下简称UMC）成员中对经营结果作为第一负责人的高管。具体岗位为：首席执行官（CEO）、首席技术官（CTO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、分管研发或业务的副总裁。
二、约束条件
（一）门槛条件
公司当年未发生重大案件、重大损失、重大风险等情况、个人年度考核合格（70分）及以上时，业绩激励可以实施。
（二）提取条件
当年度董事长代表经营班子向董事会承诺的净利润目标完成后，在完成该目标情况下，超出目标的净利润的可以提取超额利润奖励，未达到提取条件的不得实施超额利润奖励。
三、增量业绩奖励的计算
实施当年度增量业绩奖励提取额≤（当年度未扣除増量利润奖励的归母净利润-扣除归母净利润目标值）×50%（具体比例由董事会薪酬与考核委员会确定）。
四、增量业绩奖励的分配与支付
公司年报披露后，若公司达到提取增量业绩奖励的约束条件，则于年报公告后一个月内提取增量业绩奖励，根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量业绩奖励，在后一年内发放。
表决结果：同意票 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事季昕华、莫显峰、桂水发回避表决。
（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日
