格尔软件股份有限公司

2023-04-27 来源：上海证券报

(上接698版)

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、股东回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

六、其他事项

本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-034

格尔软件股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划注销

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 激励对象人数：由153人调整为148人

● 股票期权数量：由654.90万份调整为645.33万份

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计163人，拟授予激励对象的股票期权数量为700万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.20万股的3.02%。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

8、公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。

9、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为645.33万份。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）等公告。

二、本次注销部分股票期权的情况

1、鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中5人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计9.57万份将由公司统一注销。

2、本次注销完成后，公司本次激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为645.33万份。

三、本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格对公司的影响

本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

四、监事会发表的核查意见

监事会对本次激励计划部分股票期权注销事项进行核查后，认为：公司2021年股票期权激励计划的5名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计9.57万份进行注销。

五、独立董事发表的独立意见

我们认为：公司此次注销部分股票期权及调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票期权数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-035

格尔软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家同统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对总资产、净资产及净利润等财务状况产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

（一）本次会计政策变更原因及变更日期

2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会[2021]35号)（以下简称“解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释第15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日即2022年11月30日起施行起施行。

根据财政部上述通知要求，公司对原采用的会计政策予以相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后所采用的新会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第15号和解释第16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的解释第15号及解释第16号的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-018

格尔软件股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年4月16日以书面形式发出通知，并于2023年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司〈2022年年度报告〉及摘要》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年年度报告》《格尔软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、审议通过了《公司独立董事2022年度述职报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

五、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度述职报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2022年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

六、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度社会责任报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见，同意该议案。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事陆海天先生、朱斌先生、徐勇康先生回避表决，表决通过。

十一、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计26,262,682.90元，减少对公司2022年度合并利润总额26,262,682.90元。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第九次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上

市公司股东的净利润为-8,712,532.61元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

同意公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案

（1）独立董事

2023年津贴标准为6万元（含税）/年；

（2）非独立董事

在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元（含税）/年；

（3）高级管理人员

根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。

公司上述激励计划股票行权在2022年9月2日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,322,872股，公司总股本变更为233,044,905股，公司注册资本变更为233,044,905元。

现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-024）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选蔡冠华先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会届满之日止。

董事候选人简历信息及议案具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-026）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司补选徐勇康先生为公司第八届董事会审计委员会委员、战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

董事会专门会委员委员候选人简历信息及议案具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十九、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十、审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中5人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，按照《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计9.57万份由公司统一注销。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为645.33万份。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）。

董事叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

二十一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

4. 发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

■

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

5.发行数量

上市公司总股本为233,044,905股。本次向特定对象发行的股票数量不超过69,913,471股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

6.限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

7.上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

8.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

9. 募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

10. 本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十八、审议通过了《关于格尔软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的公告》（公告编号：2023-032）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、注册等各项申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

8、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三十、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2022年年度股东大会审议，为此拟于2023年5月17日（星期三）下午14:00点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室），召开公司2022年年度股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-022

格尔软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

● 公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表明确同意意见。

● 公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

● 根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第八届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

二、募集资金的使用情况

公司本次非公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2022年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额23,543.42万元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

（三）投资品种

为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

（四）投资期限

自获得公司第八届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

（五）资金来源

公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。

四、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

公司使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意公司使用不超过3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

七、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

上述事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事宜的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-024

格尔软件股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：

一、注册资本变动情况

上述激励计划股票行权在2022年9月2日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,322,872股，公司总股本变更为233,044,905股，公司注册资本变更为233,044,905元。

二、《公司章程》修订情况

■

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

备查文件

1．修订后的《公司章程》（尚需股东大会审议）；

2．《公司第八届董事会第九次会议决议》。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-026

格尔软件股份有限公司

关于董事辞职及补选董事、董事会

专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于董事辞职的情况

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事朱斌先生的书面辞职报告。朱斌先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事、审计委员会委员、战略委员会委员职务。辞职后，朱斌先生不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合朱斌先生本人意见，朱斌先生的辞职自公司第八届董事会第九次会议召开次日起生效。

朱斌先生在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于公司补选董事的情况

为完善公司治理结构，确保公司董事会的规范运作，公司于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选蔡冠华先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会届满之日止。

独立董事意见：经审阅蔡冠华的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，符合《公司章程》的有关规定。本次董事会补选董事的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此我们同意补选蔡冠华先生为公司董事候选人，并同意本议案提交公司股东大会审议。

三、专门委员会补选情况

鉴于朱斌先生辞去董事会专门委员会相关职务，公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司补选徐勇康先生为公司第八届董事会审计委员会委员、战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件：相关人员简历

1.蔡冠华：男，中国国籍，无境外居留权，1984年7月出生，硕士研究生。2014年4月至2018年3月，就职于上海证券交易所。2018年4月至2020年7月，就职于上海小多金融服务有限责任公司。2020年8月至2022年4月，担任上海全筑控股集团股份有限公司董事会秘书。2021年7月至今，担任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。2022年9月至今，担任公司董事会秘书。

蔡冠华先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任高级管理人员的情形。

2.徐勇康：男，中国国籍，无境外居留权，1962年7月出生，本科学历。1982年至1991年，历任上海机电一局二技工学校实习教师、教师；1991年至1993年，历任上海莱先施机械设计有限公司设计师、主设计师；1994年至1997年，历任上海赛克城下汽车装备工程有限公司主任设计师、副总经理；1997年至2001年，任上海秋余实业有限公司总经理；2001年至2006年，历任上海格尔实业发展有限公司总工程师、总经理助理；2006年至今，任上海禄伯艾特机器人系统有限公司董事长、总经理。2022年7月至今，担任公司董事。

徐勇康先生目前未持有公司股份，除在公司实际控制人控制的上海禄伯艾特机器人系统有限公司担任执行董事兼总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任高级管理人员的情形。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-027

格尔软件股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：会议召开时间：2023年05月09日(星期二) 下午 16:00-17:00会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）会议召开方式：上证路演中心网络互动投资者可于2023年04月28日(星期五) 至05月08日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@koal.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月27日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月09日下午 16:00-17:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年05月09日下午 16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：杨文山

总经理：叶枫

董事会秘书：蔡冠华

财务总监：邹瑛

独立董事：马利庄

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年05月09日下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月28日(星期五) 至05月08日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@koal.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部

电话：021-62327028

邮箱： stock@koal.com

六、其他事项

投资者可在本次说明会召开后，通过上证路演中（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2023年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2023-029

格尔软件股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

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