格尔软件股份有限公司
(上接699版)
技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，承诺将督促公司切实履行填补回报措施；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-030
格尔软件股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年4月26召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-033
格尔软件股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”)截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金的募集及存放情况
1.前次募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元（不含税）后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。
2.前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
三、前次募集资金变更情况
2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金项目尚未完成，募集资金实际投入23,543.42万元，实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：
金额单位：人民币万元
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“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”尚处于建设阶段，尚未达到预定可使用状态，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差额系尚未投资金额。
五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”尚处于建设阶段，尚未达到预定可使用状态。
本公司“补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明
截至2022年12月31日，公司募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见本报告附件2。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
八、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1.截至2020年12月31日闲置募集资金的使用情况
公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为425,000,000.00元，2020年确认的投资收益644,712.33 元。
2.截至2021年12月31日闲置募集资金的使用情况
截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为420,000,000.00元，2021年确认的投资收益14,445,835.62元。
3.截至2022年12月31日闲置募集资金的使用情况
公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。该事项无需提交股东大会，自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为385,000,000.00元，2022年确认的投资收益11,771,082.19元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司收到募集资金净额63,595.59万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为400.55万元，累计收到理财收益3,217.07万元，累计已使用的募集资金金额为23,543.41万元，尚未使用的募集资金金额5,169.80万元，购买的理财产品余额38,500.00万元。上述募集资金尚未使用完毕的主要原因部分投资项目延期尚未使用，后续计划仍用于募投项目。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年4月27日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1：截至2022年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
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注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
附表2：截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目” 尚未达到预定可使用状态；补充流动资金项目无法单独核算实际效益，故以上效益对比情况不适用。
股票代码：603232 股票简称：格尔软件
格尔软件股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经2023年4月26日公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告日，公司总股本为233,044,905股，本次向特定对象发行股票的数量不超过69,913,471股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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注：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日为2022年9月2日至2023年7月27日，可行权股票期权数量为196.47万份。截至本预案公告日，上述股票期权激励计划已行权且完成过户登记的股份数量为1,322,872股，该部分新增股份尚未完成工商变更登记。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、信息安全产业在政策、应用、需求多重推动下保持高速发展态势
公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。近年来，我国网络安全产业在政策扶持、应用升级、需求扩张等多方面的推动下，已经进入了快速增长的阶段。
（1）国家对信息安全行业高度重视，持续出台政策文件促进行业发展
从政策端看，国家高度重视信息安全问题。近年来，国家不断出台相关法律法规和监管文件促进信息安全行的不断发展。
其中，2015年7月，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月，我国全面实施《网络安全法》；2019年7月，国家网信办、国家发展改革委、工信部、财政部联合发布《云计算服务安全评估办法》，对党政机关、关键信息基础设施运营者采购使用的云计算服务提出更高安全要求；2019年10月，《中华人民共和国密码法》正式通过；2020年5月，工信部印发《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》提出加强移动物联网安全防护和数据保护，夯实移动物联网基础安全；2020年10月，工信部、应急管理部联合印发《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021一2023年）》，要求不断完善工控安全检测网络等网络安全措施，构建“工业互联网+安全生产”支撑体系；2021年3月，工信部、交通运输部、国家标准化管理委员会联合印发《国家车联网产业标准体系建设指南（智能交通相关）》的通知，指导智能交通领域标准修订，其中包括了证书密钥管理，网络安全防护等网络安全标准；2021年6月，工信部、中央网信办联合印发《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》，提出加强区块链基础设施和服务安全防护能力建设；2022年1月，公安部、财政部等十部委联合发布《促进商用密码产业高质量发展的若干措施》，促进密码企业获得资金支持，促进商用密码与新一代信息网络、量子信息、人工智能、物联网、区块链、智能网联汽车等新兴领域融合创新；2023年4月，国务院常务会议审议通过了《商用密码管理条例（修订草案）》，要求要更好顺应数字经济快速发展趋势，建立健全商用密码科技创新促进机制，推动商用密码科技成果转化和产业化应用，促进商用密码市场持续健康发展。
上述陆续出台的法律法规及产业政策充分体现了国家对信息安全产业的较强扶持力度，规范了信息安全产业的发展方向，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境，有利于信息安全产业的持续健康发展。
（2）信息安全行业的应用范围广泛，市场需求旺盛，市场规模持续提升
从应用端来看，信息安全领域的技术不断创新、产品不断深入丰富。现阶段信息安全产品主要围绕着数据安全与隐私保护的深化完善，并重视提升IT基础设施防御能力，以满足国家自主可控、全面合规的政策要求。主要厂商也在为客户提供安全全面的方案过程中，逐步形成技术和产品上的个性化优势。
从需求端来看，随着电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，加上各行各业对信息安全的重视程度不断提高，未来较长时期内，我国政府部门、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求。根据赛迪顾问的数据，2021年中国网络安全市场规模达到858亿元，同比增长19.4%；而随着网络安全政策不断完善和落地，工业互联网、智能网联汽车、5G等领域加快布局，网络安全技术将进一步更新迭代，并为网络信息安全市场及企业带来持续不断的发展机遇，这将促进国内信息安全市场规模持续快速增长，并将于2023年达到1,288亿元。
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数据来源：赛迪顾问《2021-2022年中国网络信息安全市场研究年度报告》
2、云计算时代下密码行业重塑，云密码服务迎来广阔市场前景
云数据存储是伴随互联网技术和大数据技术不断发展背景下的全新产物，是基于数据分布式处理、并行处理的全新技术。在云数据安全领域，密码技术能够有助于解决“隐私保护、数据传输安全、数据存储安全、数据认证安全”的难题，云密码服务也将因此迎来广阔的市场前景。
（1）云密码是保障云数据安全的关键手段，拥有巨大的发展机遇
作为目前主流的信息化应用模式之一，“云+大数据”是基于边界防护理念的传统网络安全技术如防火墙、IDS、IPS无法满足云数据整体性安全需求的发展背景下而产生，密码技术作为主动安全理念的核心技术，已经成为保障云数据安全的关键手段，拥有巨大的发展机遇。
（2）政策支持及下游应用场景的不断涌现，云密码业务发展前景广阔
政策方面，2017年6月《网络安全法》全面实施，2019年10月《中华人民共和国密码法》正式通过，国家陆续出台的密码行业相关政策法规，规范了密码行业市场的发展环境，明确了密码保护基础设施安全是法定义务。此外，国家密评标准的出台，也对云计算环境下密码应用的安全合规问题提出了具体要求。这些政策法规促进了“密码+云”的融合，有力的促进云密码服务的发展。
目前，随着大数据服务的蓬勃发展，云、移动端、物联网等新兴场景不断涌现，云密码服务呈现出蓬勃发展的态势，正在逐步渗透到视频安防、工控、车联网等新兴领域，成为这些行业中不可或缺的一部分。此外，随着政府机关为满足日益增长的数字化需求，逐渐将目光聚焦于如云计算等新兴技术，对于密码上云技术的迫切需求日益凸显，并正在成为上云系统的核心力量。
未来，随着对密码云平台建设的积极推动，云密码服务将广泛应用于省级政务云、集团型企业私有云等场景中，密码云服务平台将迎来更为广阔的发展前景。根据艾瑞数据的数据，2020年中国云安全市场规模为61亿元；并且2021年至2023年间，云计算将广泛渗透，进而带动云安全产品的加快布局，伴随着行业政策的支持，期间云安全市场规模将呈持续高速增长，并将于2023年达到179亿元，年均复合增长率为42.6%。
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数据来源：艾瑞咨询《2021年中国云安全行业研究报告》
3、信创产业加速扩展，自主可控和国产替代大势持续打开增长空间
信创产业即信息技术应用创新产业，信创产业链涉及基础软硬件，应用软件和信息安全等诸多领域。近年来，国家对信创产业的重视程度不断提高，相继发布了《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等多项信创相关政策文件，提出将增强信创供应链安全保障能力列为重点工作，强调构建释放数字生产力的创新发展体系，重点要国产化、自主研发和自主可控。信创行业在一系列国家政策利好下全面提速发展，未来有望持续快速增长。
随着政策的快速落地实施，我国信创产业本土化进程发展迅速，相关配套软硬件产品与服务不断深度应用。配合着我国信创产业的“2+8+N”规划，即从党政开始试点推进，逐步推广到金融、电信、电力、石油、交通、教育、医疗、航空航天八大关键行业，并将信创全面应用到消费市场，我国信创产业将分层级逐步实现信息技术的自主可控、国产替代，目前已由党政信创在全面推进其他重点行业信创的过程中展现出了全方位的发展趋势，我国信息安全保障体系已初具规模。而在新一代信息技术不断进化的背景下，云服务与系统集成已成为信创产业不可缺少的重要部分，能够给信创产业带来了全新的生机。
根据海比研究院的数据，2021年我国信创产业规模达6,886亿元，并且预计到2025年将达到23,355亿元，期间年均复合增长率达到35.7%，我国信创产业在政策支持及需求广泛的行业背景下，将迎来持续高速发展的阶段。
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数据来源：海比研究院《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》
（二）本次向特定对象发行的目的
1、贯彻落实公司业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力
近年来，公司在信息安全产业领域持续深耕，已积极布局云密码服务业务及信创集成业务，相关业务方向也成为公司战略布局的方向之一。为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过实施“云密码服务平台产业化项目”，深化对云密码服务平台的底层技术研究和产品应用研究，以确保公司的云密码服务平台在行业中的技术领先地位，进一步提升公司云密码服务平台的服务能力、服务范围、适应场景，助力公司实现产品供应商到服务供应商的转变，迎合云时代的服务模式转变，并抓住密码上云的时代的机遇，提高市场占有率。为完善信创集成业务体系，公司拟通过实施“信创集成服务升级项目”，持续进行信创集成技术研究，对公司现有信创服务中心进行全面升级，利用云计算、大数据、区块链、人工智能等先进技术，整合基础软硬件厂商、应用软件厂商等多方信创生态资源，不断满足客户信创建设过程中的更高要求。
本次发行部分募集资金拟用于建设“云密码服务平台产业化项目”及“信创集成服务升级项目”，是公司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力。
2、推动双总部战略落地，助力未来业务协同发展
本次发行部分募集资金拟用于“总部中心升级项目”，能够助力公司在上海、北京两地打造双总部中心，推动双总部战略落地，全方位助力公司未来业务的协同发展，提高管理效率；能够使公司更加便捷的招聘到京沪地区更多高学历、高素质的密码相关专业人才，提升公司研发、管理与业务开拓水平；也能够使公司受益于上海、北京两地政府不断出台的促进密码产业发展的相应政策；并且，通过实施“总部中心升级项目”，公司还能够改善研发办公环境，保证人才团队稳定性，有助于持续进行前瞻性技术研发布局，增强企业核心竞争力。
3、提供充足资金支持，保障公司持续稳定经营
本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，能够有效提高公司的资金流动性，满足各业务领域发展所带来的资金需求，改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
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最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为233,044,905股。本次向特定对象发行的股票数量不超过69,913,471股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，孔令钢先生直接持有公司12.91%的股份，陆海天先生直接持有公司8.22%的股份；同时，二人通过上海格尔实业发展有限公司间接控制公司8.42%的股份。公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司29.55%的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过69,913,471股（含本数），若假设本次发行股票数量为发行上限69,913,471股，则本次发行完成后，公司的总股本为302,958,376股，孔令钢先生、陆海天先生仍将合计可实际支配公司68,858,409股股份，即22.73%的股份表决权，孔令钢先生、陆海天先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司于2023年4月26日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。
本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、上交所审核通过本次发行方案；
3、中国证监会同意注册本次发行方案。
履行完成前述相关程序后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公司股权分布不符合上市条件的情形。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）云密码服务平台产业化项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为26,946.01万元，项目建设期为36个月。本项目将打造专业的研发技术团队，购置研发、实施所需的软硬件设备，包括云服务器密码机硬件平台、云服务器密码机密码卡、数据服务、中间件服务、云服务器资源等。随着《数字中国建设整体布局规划》等政策文件的发布以及国家数据局的成立，将从政策端引领“政企上云”“密码入云”市场走向发展新阶段，公司顺应“密码入云，原生安全”的市场趋势变化，通过本项目持续研发云密码服务平台，实现多项云密码产品及服务产业化落地，进一步完善和提升云密码服务平台的功能和性能，满足党政机关及其他行业领域对云密码产品和服务的需求。本项目有利于公司抓住“政企上云”“密码入云”新时代的市场机会，持续巩固和提升公司密码市场占有率。
项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司，实施地点位于上海市。
2、项目投资估算
本项目投资总额为26,946.01万元，拟使用募集资金26,115.70万元。
3、项目备案与环评情况
本项目所涉及备案正在办理中。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
4、项目经济效益
本项目预计税后内部收益率为29.09%，税后投资回收期（含建设期）为4.87年。
（二）信创集成服务升级项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为6,973.94万元，项目建设期为36个月。本项目通过组建一批专业信创技术人员团队，购置多品牌型号的服务器、笔记本电脑、工作站、交换机、安全运维产品、集群版数据库、证书认证系统等国产软硬件设备，打造公司内部信创集成资源中心，满足信创集成服务业务开展过程涉及的研发、测试、实施工作。近年来，在国家相关政策指引和市场驱动下，信创产业得到了快速发展，相关技术创新能力得到了大幅提升，产业上下游协作进一步加强，产品应用规模和应用范围也在快速扩大。上海及长三角地区信创产业发展已呈现横向扩展、纵向延伸的发展态势，正逐步由党政向关基等重要行业发展，并有望扩展至全行业。本项目是公司在我国大力推进信创背景下的重要部署，项目建设完成后将进一步提升公司信创集成能力，推动公司信创业务的持续发展，抓住我国信创发展机遇，协同密码产品及服务促进公司高质量发展。
项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司，实施地点为上海市。
2、项目投资估算
本项目投资总额6,973.94万元，拟使用募集资金6,677.36万元。
3、项目备案与环评情况
本项目所涉及备案手续正在办理中。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
4、项目经济效益
本项目预计税后内部收益率为19.38%，税后投资回收期（含建设期）为5.46年。
（三）总部中心升级项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为23,727.80万元，项目建设期为18个月。“十四五”时期，我国数字经济将转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，密码作为保障信息安全最有效、最可靠、最经济的关键核心技术和基础支撑，将加速向数字经济社会的各领域渗透融合。2023年全国两会代表提案中涉及网络与数据安全的共20余项，提及信创的有6项，涵盖网络安全、数据安全、个人信息保护、城市数字安全、智能网联汽车安全、数据基础设施、数据要素市场、教育数字化等。本项目紧跟我国高度重视关键信息基础设施安全、数据安全、互联网信息服务等重点领域的保护，深入推进网络安全技术领域创新，强化相关标准体系建设，商用密码服务与技术规范等战略布局，拟在上海市、北京市通过购置的方式建设总部基地，承担行政、管理、研发、实施、营销、售后等职能。本项目的实施将进一步强化公司上海、北京的双总部战略，有效降低公司经营成本、提高效率，促进公司可持续发展。
项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司，实施地点为上海市、北京市。
2、项目投资估算
本项目投资总额23,727.80万元，拟使用募集资金23,206.94万元。
3、项目备案与环评情况
本项目所涉及备案手续正在办理中。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
4、项目经济效益
本项目并不直接带来经济效益，但助力公司高质量发展综合效益显著提高。对内，本项目将强化公司上海、北京双总部战略，优化经营成本结构，加强公司各部门之间的联结，提高管理效率，促进公司的可持续发展；对外，通过本项目在我国密码产业高地建立自有产权总部基地，不仅彰显公司实力，还可保证人才团队的稳定性，进而提高公司的行业影响力和竞争力，实现高质量发展。
（四）补充流动资金项目
公司拟使用募集资金24,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司经营规模持续增长带来的资金需求。
三、本次发行募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）云密码服务平台产业化项目
1、项目必要性分析
（1）持续深化密码技术研究，助力我国信息安全战略稳步推进
信息安全行业是国家重点发展的行业，密码是保障信息安全的核心技术和基础支撑。近年来，互联网的快速发展给信息系统架构带来了巨大变化，信息安全也随之迎来挑战，随着国家安全、网络安全不断升级，信息安全上升为国家战略，商用密码产业对我国信息安全的构建具有重要意义，落实密码产品及服务的规范化、国产化是构建我国信息安全、国家安全的必要措施。2019年5月，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》等三个网络安全领域国家标准的发布，标志着国家对信息安全技术与网络安全保护迈入等级保护2.0时代，等级保护2.0要求关键信息基础设施必须按照网络安全等级保护制度要求，开展定级备案、等级测评、安全建设整改、安全检查等强制性、规定性工作。2020年1月1日，《中华人民共和国密码法》正式实施，成为统领全国密码工作的综合性法律，推动密码在信息安全与信息化发展发挥更大作用。2022年“三保一评”政策组合出台，加上2023年4月14日国常会审议通过《商用密码管理条例（修订草案）》，意味着商用密码企业的发展与国家网络安全战略融为一体，商用密码行业及企业将在国家战略的实施落地过程中迎来发展机遇。
《密码法》叠加“三保一评”政策的实施，极大地推动了我国信息安全产业规模的快速增长，并且推动商用密码行业发展规范化、标准化，为密码厂商带来机遇与挑战。另外，随着国家数字化战略的全面实施，云计算、移动互联网、物联网、大数据、人工智能技术的应用普及，新业务、新业态、新模式、新场景的层出不穷，催生网络安全越来越倚重密码技术。
通过本项目的实施，公司将在满足国家法规要求前提下，快速顺应行业技术发展趋势，持续深化商用密码技术研究，扩大密码服务能力，在实现公司自身发展的同时，助力我国信息安全战略稳步推进。
（2）云密码服务平台产业化落地，迎合云时代实现服务模式转变
传统的密码解决方案一般针对各级单位都是以“软硬件一体化”独立交付的形式进行，意味着每一级单位都是独立的孤岛，存在着碎片化、难扩展、难管理、重资产等问题；同时，由于传统模式交付周期较长，建设落地存在一定的滞后性，导致前期规划可能无法满足当下实时需求。如今，云计算技术发展迅速，为密码服务解决方案提供云化的技术基础，云密码服务平台在技术应用层面更具保密性、灵活性、经济性，将是密码行业技术应用的主流发展趋势。
云密码服务平台为云上用户提供密钥管理、安全认证、电子签名、数据加密等一揽子密码应用方案，能够增强物理环境、网络通信、设备计算和应用数据方面的安全防护能力，具备与云“共同生长”的能力，能够随着应用场景的变化对密码服务能力和形态持续进行扩展，具有按需服务、即插即用、快速集成、使用合规、运维安全等特点，可为应用系统信息安全提供密码资源调配、密钥全生命周期托管、基础密码运算、场景化密码服务等密码应用整体解决方案。并且，依托平台云密码服务模式，无需再单独采购密码硬件设备进行密码改造，并可对各类业务应用系统批量处理，后期统一集中运维管理，可节省密码应用、运维成本，避免重复建设、资源浪费、信息泄露等问题，省钱、省力、省时、省心，具有明显的经济效益。此外，通过开放的生态，云密码服务平台能够与密码厂商、云厂商和互联网厂商进行对接整合，为用户提供更多、更便捷和更丰富的密码能力选择。
本项目将在现有云密码服务平台基础上深入研发系列产品及服务并将其产业化，涵盖密码服务管理平台、密码服务监管平台、云安全认证网关服务、云签名验签服务、云时间戳服务、云电子签章服务、云安全存储服务及多维度密码安全组件等产品及服务，能够为政务云、国资云等云环境提供密码服务解决方案，实现云上业务系统通过密码测评。通过本项目的建设，公司云密码服务平台服务能力、服务范围、适应场景将进一步得到提升，助力公司实现产品供应商到服务供应商的转变，迎合云时代的服务模式转变。
（3）抓住密码服务云时代市场机遇，助力公司提升市场占有率
政企上云时代，密码服务的服务模式、密码厂商的销售模式均与传统时代不同。传统的密码建设各层级、各单位、各部门业务系统相互区隔分别独立进行，而云时代下密码服务建设及实施对象趋于集中化，密码服务的建设对象通常为以省级、市级行政范围划分的主管单位。密码服务建设方式的转变对密码服务厂商的市场占有率产生重大影响，在密码上云时代，信息化建设呈现集中化的趋势，若某一商用密码厂商成功胜出成为某省市级政企单位的密码服务提供商，该地区下级单位将会沿用这套密码服务，这将极大提高地区市占率。
密码上云背景下，随着数字化转型的持续推进，信息系统变得越来越复杂，对信息安全的要求越来越高，对云密码服务平台的服务能力、适配能力、实施能力都提出了更高的要求。公司将紧跟市场需求及技术发展趋势提高自身产品的核心竞争力，抓住密码上云时代的机遇，提高市场占有率。因此，公司通过本项目加强专业云密码技术人才队伍建设，深化对云密码服务平台的底层技术研究和产品应用研究，有助于确保公司的云密码服务平台在行业中的技术领先地位，助力公司快速拓展市场。
2、项目可行性分析
（1）公司拥有丰富的密码产品体系及解决方案落地经验
公司自成立以来一直专注于密码行业，现有产品涵盖数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）、安全认证网关、签名验签服务器等，广泛应用于党政、国防、政法、金融、能源、教育、互联网、运营商等多个行业。
作为国内率先打造云密码服务平台的企业，公司在云密码服务平台相关技术领域一直走在行业前列，且有典型成功实施案例。2022年，公司密码服务平台入选IDC《数字政府数据安全》优秀案例集和上海市经信委《2022年上海市优秀信创解决方案名单》，《基于全栈式云原生密码服务的基础信息网络》《上海市政务云国产密码应用服务平台》《广东中烟一体化密码应用服务平台》入选工信领域商用密码典型应用方案，公司也获评2021年度中国网络安全与信息产业“金智奖”优秀解决方案、第六届云安全联盟大中华区大会CSA 2022《安全磐石奖》。公司主导的上海市政务信创云一体化密码服务平台已全面稳定运行，为各市直属委办局和部分区的上千个应用系统提供一体化密码服务能力，所有接入政务信创云的市属委办局的业务应用均已通过密码应用测评工作，达到密码应用的正确性、有效性、合规性等要求。公司丰富的产品布局、扎实的落地可行能够支撑公司面向更广阔的市场客户，给予客户更高的服务价值。
（2）公司已建立起辐射全国的营销服务网络体系
公司经过多年发展，积累了丰富的经营渠道及产品运营经验，拥有丰富的客户资源，已经建立完善的全国营销服务网络体系，销售渠道和服务网络遍及中国各大主要城市。公司始终聚焦“让互联更可信、让数据更安全”的企业愿景，坚持以密码技术为核心，以业务应用为导向，以可信身份为基础，积累了丰富的经营渠道及产品运营经验，拥有丰富的客户资源，已建立了上海、北京、西安、成都、郑州、广州、乌鲁木齐、拉萨、武汉、沈阳10个区域营销中心和交付中心，铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为用户提供全域全栈的专业级信息安全服务。
此外，公司已建立标准化的服务流程控制、规范化的管理制度，并建立快速的响应机制，保证客户得到高效、专业化的服务。并且，公司具备营销服务模式和体系的建设经验，在建设运营、人力资源、服务流程、客户及市场资源等方面均提供了良好的实施基础，能够保证本项目的顺利实施落地。
（3）公司拥有丰富的客户资源和优质的品牌价值
公司深耕商用密码应用行业多年，是国内较少在九十年代就立足商业密码行业的民营企业。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，截至2022年12月31日，公司牵头和参加相关标准近100项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个，拥有发明专利近70项、计算机软件著作权近180项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，10余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖。公司客户涵盖国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。公司经过大量的项目合作，在商业密码方面获得了客户的信任，拥有突出的竞争力，积累了优质客户资源，不仅有助于公司现有业务的发展，还为开拓新客户奠定了良好的基础。
多年来，公司凭借优质的产品及服务能力、突出的技术能力获得市场的广泛认可，具有较强的品牌知名度。2022年，公司被全球知名IT咨询机构IDC评为《2022年数字政府百强榜》安全TOP10，被国内权威咨询机构赛迪研究评为“云安全市场十强”TOP6，被业内知名咨询机构安全牛认定为“中国网络安全企业100强”综合实力TOP14和“信创能力十强”TOP7，被业内知名咨询机构数观天下认定为“商密市场厂商资质”TOP20。
综上，公司凭借丰富的客户资源和优质的品牌价值，可助力公司持续开拓新市场，为云密码服务平台产品奠定了良好的市场基础，公司云密码服务平台建设和服务推广具备市场可行性。
（二）信创集成服务升级项目
1、项目必要性分析
（1）贯彻落实国家信创要求，推进信创建设进程
信创产业是数字经济、信息安全发展的基础，系拉动我国经济增长的重要抓手之一，旨在构建自主可控的信息技术领域体系和生态，突破关键核心技术，解决重应用轻基础的问题，从而防范信息产业供应链风险，并发展自主的信息产业，保障国家的网络安全、信息安全。密码技术作为保障安全的核心技术和基础支撑，是维护信息安全重要技术手段，是信创产业的“护城墙”。
近年来，信创产业在国家政策的指引下快速发展。2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑，加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响；未来要强化数字中国关键能力，构筑自立自强的数字技术创新体系，强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业的引领支撑作用。因此，作为数字经济发展的重要组成部分，信创是科技自立自强的核心基座和关键能力，全面满足信创是必然的趋势和要求。
公司近年来积极助力党政行业的信创建设，2022年被业内知名咨询机构安全牛认定为我国“信创能力十强”TOP7，被行业知名咨询机构零壹智库评定为为“中国金融信创领航企业TOP30”，2023年获上海信创工委会“突出贡献奖”。本项目将积极发挥公司在密码行业的突出优势和信创方面的引领支撑作用，将公司现有信创适配业务延伸，发展并升级信创集成业务体系，在以往单点信创突破的基础上，发挥集成和协同作用，串联形成信创整体突破，促进国产操作系统和感知终端、网络设施等的深度结合，在完善公司信创业务的同时，为行业树立标杆，更好、更高效地助力国家信创建设进程的推进。
（2）拓宽下游信创领域，助力国家信创产业布局
根据我国信创产业的“2+8+N”规划，我国信创产业将按照2、8、N的顺序分层级逐步实现信息技术的自主可控。目前我国党政行业核心信息系统的自主可控已经基本完成，公司也在这一过程中积极助力党政行业的信创建设。未来，信创建设工程将进入深化阶段，信创生态将呈现从局部到全面、从细分领域到所有领域延展，由党政信创向其他重点行业信创全面推进，信创产业市场规模将进一步扩大。
公司将通过本项目持续进行信创集成技术研究，升级公司软件产品、提升适配性，完善公司产品在党政领域之外其他行业的信创布局，通过聚焦硬件设施设备、基础软件、应用软件产品、云信息基础设施服务，增强关键环节、关键产品的保障能力；积极应对产业链供应链安全稳定风险，服务于产业链供应链的自主可控、安全高效，消除部分制约和影响产业链供应链安全稳定的因素；全力攻克网络与数据安全问题，建设云网融合、智能敏捷、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，同时提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。通过本项目的实施，有助于推动国家重点领域行业信息化系统的国产化迭代，逐步实现信创生态的加速发展和应用落地，推动全产业的发展，为数字中国发展赋能，助力落实国家安全战略和信创产业布局。
（3）优化信创资源集成环境，支持公司业务可持续发展
近年来，信息技术创新日新月异，数字技术正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、推动全球经济复苏的重要力量。随着信创产业的深入发展，信创改造从底层硬件向上层软件拓展，从替代难度较低的OA、邮件等通用办公软件向应用软件、核心业务系统等拓展，从少量大型机构向各中小机构拓展。在此背景下，下游信创应用领域对信创适配、信创集成的需求进一步释放，对公司的资源整合、信创集成能力也提出了更高要求。
为顺应信创产业发展趋势，公司将完善信创集成业务体系，利用云计算、大数据、人工智能等先进技术，整合基础软硬件厂商、应用软件厂商等多方信创生态资源，不断满足客户信创建设过程中的更高要求。
为支持公司信创集成业务的开展，实现公司信创综合业务和密码服务的协同可持续发展，本项目将对公司现有信创服务中心进行全面升级，购置相关软硬件设备并配备国内主流的信创云平台，打造信创集成资源中心，以提供能够支撑信创选型参考测试、适配技术路线测试、集成方案论证、上线前验证等与信创资源整合、信创集成相关的环境及条件，更好地为公司信创生态合作提供技术支撑效能；同时，本项目的实施也有助于为信创云平台和容器提供更好的技术环境，进而更好地为下游信创应用领域提供集成技术方案，进一步助力客户在实现信息技术自主可控的同时降本增效。
2、项目可行性分析
（1）项目符合国家产业政策支持方向
近年来，数字经济成为国家的重要发展战略。作为数字经济、信息安全发展、科技自立自强的核心“新基建”产业，信创产业也在数字经济发展过程中受到国家的大力支持，近年来相关产业政策如下表所示：
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