格尔软件股份有限公司
(上接700版)
■
此外，近年来各信创重点行业亦陆续明确相关政策。其中，教育部于2021年颁布《教育部关于加强新时代教育管理信息化工作的通知》，银保监会于2021年发布《中国银保监会监管数据安全管理办法（试行）》，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局于2022年联合制定《“十四五”全民健康信息化规划》，持续推进信息系统密码建设，带来信创产业广阔增量空间。
因此，近年来国家针对信创推进进度、信创重点开展行业等维度不断完善产业政策，表现出对信创产业的大力支持，促进了信创产业的高质量发展，为本项目的实施提供了强有力的政策保障，本项目的实施符合国家产业政策的认可方向，具备政策可行性。
（2）公司拥有丰富的信创集成服务经验
近年来，公司深入参与上海市党政行业的信创建设，2019年起联合各基础软硬件厂商、应用软件厂商共同建设了上海市信息技术应用创新综合服务中心，并在后期持续提供完善的软硬件及网络设备、安全设备环境信创适配服务、信创培训服务、信创展示服务、信创方案验证服务以及运行保障服务，在上海市党政信创替代工程全面建立期间发挥了重要的支撑保障作用。自信创综合服务中心运营两年半以来，在信创适配方面，公司共为100余家厂商完成适配认证200余次，出具适配报告近100份。
此外，为规范上海市信创适配工作，同时为各行业用户提供统一的信创适配渠道，在上海市经信委的支持下，公司还牵头建设了上海信创公共服务平台。作为上海市信创公共服务平台的主要支撑单位之一，公司联合上海信创工委会共同向全市各行各业提供信创资源、分享信创信息、推广信创解决方案等，有力推动了上海信创工作的顺利开展，完善了信息安全核心保障能力。
因此，公司在运营信创综合服务中心、信创公共服务平台期间积累了丰富的信创适配、集成相关经验以及大量行业案例，拥有丰富的过往经验，能够有效应用并持续赋能于本项目，为项目的实施提供有力的经验支撑。
（3）信创产业快速发展，市场空间广阔
随着我国社会经济的持续发展、数字化进程的不断推进、信息化建设的不断深入，信创产业作为新基建的重要组成部分，在国家大力支持的背景下，正在迎来高速发展机遇期。根据我国信创产业的“2+8+N”规划，我国将按照2、8、N的顺序逐步实现信息技术自主可控，从“2”的党、政，到关于国计民生的“8”大行业，再到其余“N”个行业。党政机构作为首批信创建设的实践者，为其他各重点领域及行业的信创建设提供了丰富的可参考案例及经验，增强了信创产业发展的信心，国产自主创新信息技术的应用规模将进一步扩大。
根据海比研究院的《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》，2022年我国信创产业规模达9,220亿元，预计2025年将突破2万亿，我国信创市场显现出巨大潜力。同时，中国软件行业协会发布的《2021年中国信创生态市场研究报告》指出，随着市场对信创产品的需求日渐增长，信创生态存在严重的供需不平衡问题，供给侧需要加大信创产品的供给能力以满足市场需求。
因此，在经济发展及政策因素的驱动下，我国信创产业的市场需求日益增长，本项目具有广阔的市场发展空间，具有市场可行性。
（三）总部中心升级项目
1、项目必要性分析
（1）有利于公司节约经营成本、提高管理效率、稳定经营
公司在上海、北京两地打造双总部中心，未来主要承担华东、华北地区的研发、管理、营销、行政等多种职能。随着公司业务和人员规模的持续增长，办公场地需求随之扩大，高稳定性的总部基地能够降低企业的经营风险与压力。目前公司在办公场所租赁的模式下，办公场所的布置与规划自主权可能受到约束，且租赁用房存在到期无法续租的风险。
未来，公司所需经营场地不断扩大，届时若只能通过新增租赁或整体搬迁的方式解决新增的办公场地需求，则不利于公司的稳定发展。一方面，新增租赁或搬迁需投入时间、人力去寻找新的租赁场地，将产生额外的成本，且租赁用房往往面临租金不断上涨的压力；另一方面，频繁择地扩租或搬迁会影响员工的子女教育、医疗保障等切身利益，导致人才流失，不利于经营的稳定性；此外，若公司发展扩大后租赁场地的地理位置相对分散，将不利于各部门间的协同作业及公司的统一管理，进而影响整体运营效率。因此，合理规划升级总部中心符合公司目前发展阶段的需求，不仅可满足公司发展扩张所产生的场地需求，而且有助于公司持续稳定经营。此外，上海、北京两地政府不断出台相应政策促进密码产业的发展，在两地建设总部中心大楼符合地方政府产业规划。
通过本项目的实施，公司在上海、北京两地购置大楼升级总部中心，不仅能改善公司研发办公环境，保证人才团队稳定性，而且可以节约公司经营成本提高管理效率，进而能够有效增强公司的核心竞争力。
（2）有助于公司持续进行前瞻性技术研发布局，保持行业领先地位
公司一直密切关注信息安全行业的技术发展趋势，注重前沿技术的研究与开发。随着移动通信技术及物联网技术的快速发展，新技术和新应用不断涌现，密码技术及服务需随着“云+AI+大数据”的信息技术不断更新迭代。为保持公司在行业内的技术领先地位和竞争优势，公司必须根据市场需求变动趋势和行业的技术发展方向，提前进行技术储备和产品研发。
前沿的技术储备、产品的顺利研发及销售均需公司准确研判行业趋势、技术趋势，而对行业趋势、技术趋势的正确研判与公司所在地产业环境高度相关。本次项目建设地位于北京、上海，京沪是我国密码产业发展的高地，具有明显的产业优势，并且上海、北京地区多项指标常年稳居全国前列，商密产品门类齐全、产品种盖范围广，形成了较为完成的产业链。综上，京沪两地在密码领域的产业优势是公司研判行业趋势、增强研发能力所需倚靠的重要因素。通过在两地建设总部基地，有助于公司结合行业最新发展趋势，进一步提升在基础技术研究和前瞻性技术开发的能力；有助于改善研发人员办公环境，优化研发流程，提升公司在基础技术研究和前瞻性技术开发的能力。
2、项目可行性分析
（1）公司拥有深厚的研发实力，支撑总部中心业务顺利开展
公司自成立以来，注重研发上的投入，持续提升自身研发实力。经过多年的积累，公司取得丰厚的成果，截至2022年12月31日，公司获得发明专利授权近70项及软件著作权近180项。作为我国密码领域权威厂商，公司牵头主导国家级密码标准编制近20个，参与密码相关标准制定近百个，多次承担发改委、公安部、科技部等国家科研课题和密码专项研究工作，获得各项荣誉资质超过100项，其中获得国家科学技术进步奖二等奖2次，上海市科学技术进步一等奖1次，国家党政密码科学技术进步一等奖1次，其它省部级科技进步奖近10次，拥有武器装备科研生产单位三级保密资格。
综上，公司具有核心技术储备，以强大的研发实力获得外界认可，有效支撑总部中心日常研发、测试、营销服务等工作的顺利开展。
（2）京沪两地具有突出的人才优势，为总部中心输送人才
密码学是一个极有生命力的交叉学科，与数学、物理、计算机、微电子、通信、网络等有着广泛而密切的联系。与密码学强相关的学科是信息安全与网络空间安全，由于密码学科的自身属性，密码人才与传统的IT人才不尽相同，密码行业的人才需求是具有综合安全能力和素质的人才，要求其具备从全面的视角来发现、分析和解决安全问题能力，具有更高的门槛。目前我国密码产业人才缺口较大，高学历、高素质人才是密码企业不断发展的关键。
作为本项目的建设地，北京市坐落高等学府90余所，2022年应届毕业生人数近30万；上海拥有高校学府60余所，2022年应届毕业生近23万；两地数量众多的高校为社会提供大量高学历专业人才。而在密码人才培养方面，京津冀地区、长三角经济带地区也有多所高校设置密码相关学科专业，以培养专业的密码人才。并且，京沪两地作为国内超一线城市，从经济、资源、区位上均具有绝对优势，每年吸引全国各地乃至全球海外的优秀人才。
综上，通过本项目升级总部中心，公司可有效招揽及稳定优秀人才，以满足公司持续的项目研发、实施及运营需求。
（四）补充流动资金项目必要性分析
1、充足的流动资金是公司业务开展的必要条件
近三年，公司营业收入分别44,480,78万元、61,107.17万元和65,952.07万元，保持增长趋势。未来随着业务规模的持续扩大，为满足公司正常的生产经营，公司需要有充足的流动资金来满足日常运维的需求。公司拟通过本次非公开发行募集部分流动资金，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力，同时进一步优化财务结构，降低资产负债率，增强抗风险能力。
2、充足的流动资金是公司落实长远发展战略，提高市场竞争力的需要
公司所处行业为技术密集型、人才密集型行业。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势、持续关注密码服务领域、信创领域的最新科研成果、并不断投入大量的财力、物力资源用于新技术、新平台的研发与试运营，以此更好地满足客户的多样化服务需求。另一方面，随着城市生活成本的上升，密码行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本不断上升。为保持公司的技术优势，公司需要加大对高端人才的培养与引进力度，提供具有竞争力的待遇及激励机制，维持并增强技术研发团队的稳定性和专业性。因此，公司需要补充营运资金，落实长远发展战略，提升公司的市场竞争力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，有利于维护股东的长期利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、对公司资本结构的影响
本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，资产负债结构将得到优化，财务成本降低，公司财务的抗风险能力提高。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，营业收入的规模将随之提升。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过35名投资者，不参与认购的公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司资本结构的影响
本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，资产负债结构将得到优化，财务成本降低，公司财务的抗风险能力提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，营业收入的规模将随之提升。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与技术风险
（一）产品销售季节性风险
公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。信息安全行业亦普遍存在此类产品季节性需求不均衡的情形。
基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：公司的客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位等，项目回款集中在第四季度，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年；而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。
公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。
（二）技术开发与产品升级风险
公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。
（三）市场开拓与竞争加剧风险
信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，建立坚实可靠的网络安全体系已逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位及各类中小型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促使该行业的快速发展。随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力度，国内一些大型IT和互联网企业亦有可能涉足信息安全领域，市场竞争将更趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领域占据了优势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存在市场占有率下降的风险。
（四）人才流失与技术失密风险
目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。由此，核心技术人员流失和核心技术泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。公司若不能有效解决核心技术团队的稳定性问题，出现核心技术人员流失或核心技术泄露等情形，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。
二、财务风险
（一）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）税收优惠与政府补助变化风险
公司及子公司上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局2021年第12号）、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）及《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局2022年第13号），2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司上海格尔科安智能科技有限公司和上海格尔安信科技有限公司符合前述规定。
另外，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财务部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《财务部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司及子公司销售自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。但是如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
三、募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
四、发行相关风险
（一）审批风险
本次发行相关事宜已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二节 利润分配
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司利润分配的形式、条件及间隔
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的条件
（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。
（2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（二）公司进行利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
（三）公司的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划
公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。
第一百五十九条 利润分配政策的调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
公司最近三年现金分红情况如下：
■
2020-2022年，公司累计现金分红金额为5,329.61万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为124.84%。
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的主要内容如下：
“为进一步推动格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定《格尔软件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的具体内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司利润分配的形式、条件及间隔
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的条件
（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利；
（2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（二）公司进行利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
（三）公司的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。
重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配政策的调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
六、其他事项
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司本次发行于2023年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本233,044,905股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即69,913,471股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到302,958,376股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
4、假设本次发行股票募集资金总额为80,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。
5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即4,975.24万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润假设出现下列三种情形：
（1）2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均较2022年度亏损减少50%；
（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；
（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元。
7、假设本次发行后公司2023年末归属于母公司股东的权益=2022年末归属于母公司股东的权益数-2022年利润分配金额+2023年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注1：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力也将提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和可行性分析，详见“第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟投入“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化上述内部流程，并有效控制风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，通过产生效益回报股东。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，承诺将督促公司切实履行填补回报措施；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
格尔软件股份有限公司董事会
2023年【】月【】日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-036
格尔软件股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月17日 14点00分
召开地点：上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月17日
至2023年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取公司独立董事2022年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。
2、特别决议议案：9、11-19
3、对中小投资者单独计票的议案：5-8、10-19
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。
（二）现场参会登记方法
拟参会的股东需在2023年5月12日上午9:00一11:30；下午13:00一16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。/
■
六、其他事项
(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。
(二) 公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场2号楼5层。
(三) 联系电话：（021）62327028
传真：（021）62327015
(四) 邮编：200436
(五) 联系人：蔡冠华、吕昊轩、袁雪琴
根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会第九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
格尔软件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-037
格尔软件股份有限公司
关于变更签字会计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022事务所的议案》，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）为本公司2022年度的审计机构，对年度财务报表和内部控制进行审计。该事项已经本公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2022-015）。
一、签字会计师变更情况
上会会计作为本公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，原委派张志云、窦成明为签字注册会计师为公司提供 2022年度审计服务。公司近日收到上会会计发送的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于变更签字会计师的告知函》，由于上会会计内部工作调整，现委派李英接替窦成明作为签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为张志云和李英。
二、本次变更签字会计师的简历、诚信和独立性情况
（一）基本信息
李英，中国注册会计师，2006年4月成为注册会计师，先后为多家上市公司提供服务，2017年3月开始在上会会计执业，具备专业胜任能力。
（二）诚信和独立性情况
项目签字注册会计师李英不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。
三、其他说明
截至本公告披露之日，2022年度相关审计工作安排已经全部完成有序交接，签字注册会计师李英全程参与本次年报的审计工作，变更事项不会对公司2022年年度财务报表和内部控制审计工作产生影响。
四、备查文件
上会会计出具的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于变更签字会计师的告知函》。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-038
格尔软件股份有限公司关于对
上海证券交易所《关于格尔软件股份
有限公司2022年半年度报告的
信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）于前期收到上海证券交易所《关于格尔软件股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2532号），依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，对公司2022年半年报信息进一步补充披露。公司收到监管函后，高度重视，积极组织开展工作，认真仔细地进行了全面核实，部分问题需经会计师审计认定，且所涉工作量较大，本次回复准备工作时间较长。现就回复内容公告如下：
1、半年报披露，公司2022年上半年实现营业收入2.96亿元，同比增长67.19%，实现扣非后归母净利润-0.67亿元，同比增加亏损0.30亿元。自2017年上市以来，公司营业收入持续增长，但扣非后归母净利润持续下滑，毛利率也自上市当年的60.07%降至37.50%。
请公司补充披露：（1）结合业务类型、收入和成本的具体构成、主要客户及供应商情况、行业发展情况及竞争格局，说明毛利率显著下降的具体原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，核心业务及竞争力是否发生重大变化；（2）结合上述情况，分析上市后收入持续增长、扣非后归母净利润持续下滑，特别是报告期内收入和利润趋势相背离的原因及合理性，并说明相关业务收入是否具备商业实质。
回复：
一、结合业务类型、收入和成本的具体构成、主要客户及供应商情况、行业发展情况及竞争格局，说明毛利率显著下降的具体原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，核心业务及竞争力是否发生重大变化；
格尔软件专注于信息安全产业领域，主要从事以公钥基础设施PKI为核心的商用密码软硬件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。公司以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。 公司收入主要可分为PKI基础设施产品、PKI安全应用产品及通用安全类产品。其中，PKI基础设施产品主要包括数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等；PKI安全应用产品主要包括云安全平台、高性能网关、签名验签等；通用安全类产品则主要包括打印管控、安管平台、防火墙、路由器、数字化转型基础建设集成类业务等。目前公司采取严格的收入确认准则，软件产品中自行开发的标准化软件产品以收到的客户签署的设备签收单为依据确认收入，定制开发类以双方签署的验收报告为依据确认收入，具体根据每个业务合同约定进行分阶段确认或一次性交付后确认收入。公司成本主要包括人工成本，以及外购产品，如工控机、服务器等硬件和开发平台、定制系统等外协软件的成本。
公司的PKI基础设施产品与PKI安全应用产品这两类核心产品属于公司自行开发的软件产品，毛利率较高，如表1所示此两类产品在各个年份的毛利率均超过60%，该两类产品成本中外部采购部分约占7成，人工成本约占3成，该比例在2017年至2022年年中基本保持稳定。而通用安全产品自2020年起收入占比增幅明显，其中除了少部分自有产品如打印管控、安管平台外大部分是市场同质化程度较高的产品如防火墙、路由器，也包括了数字化转型基础建设集成类的产品，毛利率相对较低，如表1所示，该类产品成本中外部采购成本约占9成，人工成本约占1成，该比例在2017年至2022年年中也基本保持稳定。数字化转型基础建设集成类业务主要依托公司在密码安全、身份认证、可信数据保障、全方位综合性安全解决方案等领域的能力集成多个厂商产品包括防火墙、目录服务器等软硬件产品形成信息技术应用的集成系统。公司于2019年开始作为数字化转型基础建设的集成商，由于该业务需要高比例采购外部供应商产品，毛利率较公司自行开发的产品低，公司综合毛利率会因此受到影响。总体而言，随着数字化转型基础建设集成业务端收入及收入占比的增加，导致了综合毛利率的下降趋势。其中公司2018年通用安全类产品毛利率为18.21%，较上年下降明显的原因主要系部分交易对手方议价权较高的移动特种电话业务所致，系偶发情况。
表1 单位：万元
■
表2
■
2022年上半年受复杂外部因素影响，导致公司采购和发货的物流均受影响，销售、技术和交付人员出差也受到影响，导致一些需要现场实施、现场验收的产品技术和交付人员无法前往客户现场完成交付。公司PKI基础设施产品与PKI安全应用产品的客户分布在多个省、直辖市、自治区，销售和交付方面受到影响较大，而数字化转型基础建设集成业务主要集中在上海，且实施和交付人员在上海全域静态管理时恰好在项目实施地，因此项目进度影响较小，故此业务归属的通用安全类产品受影响相对小，通用安全类产品收入在上半年收入中占比增加到72.58%，从而使综合毛利率有较大幅度下降。这也是2022年上半年毛利率大幅下滑的主要原因。下半年恢复正常生产经营后，公司已加大对于PKI基础设施产品与PKI安全应用产品的销售，公司核心业务和竞争力并未发生变化。
公司选取同行业同样有数字化转型基础建设集成业务的公司北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）、太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）作为参照对象（如表2所示），可以看到其亦存在综合毛利率下降的情况。根据华宇软件2021年年度报告显示“由于公司报告期内信创业务收入高，系统建设占比高，软件业务收入中外购软件占比高，软件开发项目周期加长、成本上升等多方面因素叠加影响，报告期内公司综合毛利率同比下降9个百分点，对公司净利影响较大。”根据太极股份2021年年度报告显示“公司净利润增速低于营业收入增速主要系公司2021年大量信创类项目集中交付，研发投入加大以及销售渠道拓展，拉低了公司总体利润水平所致。”公司转型数字化转型基础建设集成业务后产品占比增速快，导致毛利率下降明显，其中公司2022年中报毛利率相较同行业变化更明显的原因主要系公司上半年数字化转型基础建设集成业务占比进一步提升。
(下转702版)
