科德数控股份有限公司

(上接726版)

因首次公开发行募集资金不足，导致募投项目产线建设需投入的资金量不足以支付全部产线建设的尾款，且考虑到公司自有资金须先要保证日常生产经营的需要，因此部分产线投入需延至向特定对象发行股票后。在充分考虑公司的资金现状、向特定对象发行股票的情况，并结合公司对产能的整体规划，在保证募投项目顺利实施的基础上，拟对募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的建设完成日期由原计划的 2023年4月延长至2024年4月。

除此之外，本公司不存在募集资金实际投资项目变更的其他情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

公司于2021年7月20日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司于2022年7月18日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司于2022年7月22日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的本次发行募集资金不超过人民币1.1亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用暂时闲置的本次发行募集资金不超过人民币1.1亿元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

1、首次公开发行股票

截至2023年3月31日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

单位：人民币元

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2、向特定对象发行股票

截至2023年3月31日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

单位：人民币元

■

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3和附表4。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表：

1、募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

2、募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向特定对象发行股票）

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年4月27日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

金额单位：人民币万元

■

附表2

前次募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）

金额单位：人民币万元

■

附表3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

金额单位：人民币万元

■

附表4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向特定对象发行股票）

金额单位：人民币万元

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证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-039

科德数控股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月17日 13点30分

召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月17日

至2023年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案11。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案9。

应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司，于本宏，宋梦璐，国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东登记

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2023年5月11日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

（二）登记时间：2023年5月11日（上午9:00-下午16:00）。

（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号公司董事会办公室

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：宋亭亭

联系电话：0411-66317591

联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号

电子信箱：kedecnc@dlkede.com

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

科德数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-030

科德数控股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年4月14日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第四次会议的通知，会议于2023年4月25日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下事项：

1、审议通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

监事会审议同意《公司2022年度监事会工作报告》的内容。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会审议同意《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容。

监事会认为，2022年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

经审议，监事会认为《公司2022年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意《公司2022年度财务决算报告》的内容。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》

经审议，监事会认为《公司2023年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意《公司2023年度财务预算报告》的内容。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经审慎研究讨论，监事会同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。公司2022年度利润分配预案不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。目前，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关工作正在有序推进中，若最终通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册决定，公司未来亦将通过结合使用募集资金有序开展相关业务，从而进一步加快产能建设、持续增强公司的综合竞争力。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-031）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为2022年度公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意《科德数控股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。《科德数控股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于确认公司监事2022年度薪酬的议案》

公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司监事2022年度薪酬情况。

全体监事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》

监事会审议同意《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》的内容。

监事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

经审议，监事会认为，公司2023年度预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033）。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票，关联监事王建军先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

经审议，监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-034）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》

经审议，监事会认为，2023年度公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度符合公司业务发展规划和经营需要，有利于满足公司的资金需求，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-035）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为，公司及控股子公司在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，有利于提高公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，因此，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为，本次会计政策变更是根据2022年11月30日中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，同意公司本次会计政策的变更事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-038）和《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表〉的议案》

公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科德数控股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-031

科德数控股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

● 本次利润分配预案已分别经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

● 由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定公司2022年度不进行利润分配。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币158,315,748.91元。由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经审慎研究讨论，拟定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的原因

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币158,315,748.91元。考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，拟定公司2022年度不进行利润分配，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司是从事五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的科创型企业。五轴联动数控技术是衡量一个国家复杂精密零件制造能力技术水平的重要标准之一，主要应用于航空、航天、核、电子、船舶、兵器、能源、汽车、模具、刀具等重点产业，特别是航空、航天、军工产业，国产化需求紧迫、存量亟待更新、市场增长可期。目前我国高端数控机床国产化率不足10%，国产化替代的市场空间较大。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司拥有五轴联动数控机床、高档数控系统和关键功能部件的自主研发的核心技术，形成了四大通用五轴技术平台（立加、卧加、龙门、卧式铣车）和三大专用五轴技术平台（工具磨、叶片机、高速叶尖磨削）。公司的五轴联动数控机床已经广泛应用于航空、航天、机械设备、汽车、兵船核电、模具、刀具等领域。

目前公司正处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，受制于产能限制，营收规模增长有限。2021年7月公司成功登陆科创板，2022年公司完成以简易程序向特定对象发行股票，利用募集资金在一定程度上扩大了产能。2022年，公司新增订单、产量均快速增长，整机产量同比增长45.57%，新增订单同比增长30%。公司短期内主要发展目标：一是迅速扩大产能，以满足国内市场对高端数控机床的需求；二是持续投入研发力量，保持产品的市场竞争力及创新性。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年，公司实现营业收入为人民币315,441,224.14元，归属于上市公司股东的净利润为人民币60,453,778.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币38,189,129.36元，主营业务毛利率42.40%，经营性现金流为人民币-6,032,568.81元。2023年，公司将持续研发投入，保持产品的市场竞争力及创新性，并加快推进募投项目建设，提升产量，快速实现订单交付。

（四）公司不进行利润分配的原因

由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定公司2022年度不进行利润分配。

目前，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关工作正在有序推进中，若最终通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册决定，公司未来亦将通过结合使用募集资金有序开展相关业务，从而进一步加快产能建设、持续增强公司的综合竞争力。

（五）公司留存未分配利润的确切用途

未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，董事会审议同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要，并同意将本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配预案充分考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现状以及实际经营发展的需要，相关内容及决策程序不存在违反《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形，有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

（三）监事会意见

公司于2023年4月25日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，经审议，监事会认为，由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经审慎研究讨论，监事会同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。公司2022年度利润分配预案不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配预案的制定充分考虑了公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，有利于公司的可持续发展，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-037

科德数控股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，系科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

二、本次会计政策变更具体情况

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、本次会计政策变更的日期

根据《企业会计准则解释第16号》的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

4、审议程序

2023年4月25日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事和监事会均同意本次会计政策变更，意见如下：

（一）独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据2022年11月30日中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行会计政策变更，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

作为公司的独立董事，我们一致同意《关于会计政策变更的议案》。

（二）监事会意见

公司于2023年4月25日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，经审议，监事会认为，本次会计政策变更是根据2022年11月30日中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，同意公司本次会计政策的变更事项。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-040

科德数控股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年5月9日(星期二) 上午 09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年4月27日(星期四) 至5月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月27日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月9日 上午 09:00-10:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年5月9日上午 09:00-10:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：于本宏先生

总经理：陈虎先生

董事会秘书：朱莉华女士

财务总监：殷云忠女士

独立董事：赵明先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月9日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月27日(星期四) 至5月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：宋亭亭

电话：0411-66317591

邮箱：kedecnc@dlkede.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-029

科德数控股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月14日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

一、审议通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

董事会审议同意《公司2022年度董事会工作报告》的内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

董事会审议同意《公司2022年度总经理工作报告》的内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会审议同意《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容。

董事会认为，2022年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；董事会保证《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

董事会审议同意《公司2022年度财务决算报告》的内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》

董事会审议同意《公司2023年度财务预算报告》的内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

董事会认为：由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经审慎研究讨论，董事会同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。目前，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关工作正在有序推进中，若最终通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册决定，公司未来亦将通过结合使用募集资金有序开展相关业务，从而进一步加快产能建设、持续增强公司的综合竞争力。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-031）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

董事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，董事会就2022年度募集资金存放与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）和《关于科德数控股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

九、审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬的议案》

根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司董事2022年度薪酬情况。

全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会审议同意公司高级管理人员2022年度薪酬情况。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，董事陈虎先生、朱莉华女士回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十一、审议并通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》

董事会审议同意《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》的内容。

董事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实的反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

董事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此董事会审议同意本议案的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事于本宏先生、阮叁芽先生、朱莉华女士回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2023年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-034）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》

(下转728版)