科德数控股份有限公司
(上接727版)
为了满足公司及控股子公司2023年度业务发展规划和经营需要，董事会审议同意2023年度公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，授信额度可循环滚动使用。董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-035）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，董事审议同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。董事会同意授权公司经营管理层在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权（包括但不限于选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等），具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于制订〈科德数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》
董事会审议同意制订《科德数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会审议同意公司根据2022年11月30日中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求变更相应的会计政策。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-037）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-038）和《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二十、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月17日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此外，本次会议还听取了《公司独立董事2022年度述职报告》。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-032
科德数控股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号）核准，截至2021年7月6日，本公司已发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。
2、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号）核准，本次发行人民币普通股股票2,457,757股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币65.10元/股，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。
（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况
1、截至2022年12月31日，前次募集资金累计使用及结余情况如下：
（1）首次公开发行
■
单位：人民币元
（2）向特定对象发行股票
单位：人民币元
■
2、截至2022年12月31日，募集资金账户余额：
（1）首次公开发行
单位：人民币元
■
（2）向特定对象发行股票
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司、实施募投项目的全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：
2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013200549706；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400210929003323627。
2021年11月26日，公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为910900426210123。
2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013100605280和8110401012800605283。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年内，本公司无先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年7月20日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
公司于2022年7月18日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
公司于2022年7月22日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的本次发行募集资金不超过人民币1.1亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用暂时闲置的本次发行募集资金不超过人民币1.1亿元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
1、首次公开发行股票
截至2022年12月31日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：
单位：人民币元
■
2、向特定对象发行股票
截至2022年12月31日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：
单位：人民币元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年内，本公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
本年内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
本年内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求等规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“科德数控公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了科德数控公司2022年度募集资金存放与实际使用情况”。
七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：“公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形”。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2023年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
编制单位：科德数控股份有限公司 2022年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）
编制单位：科德数控股份有限公司 2022年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-033
科德数控股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次日常关联交易预计事项，需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。关联监事回避表决，出席会议的非关联监事一致表决通过该议案。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。
1、事前认可意见：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2、独立意见：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
审计委员会认为：公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》的相关内容。
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易现执行情况和预计情况
单位：万元
■
注1：大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）为公司的控股股东，大连光洋自动化液压系统有限公司（以下简称“光洋液压”）为光洋科技的控股子公司。
注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2022年年度股东大会之日至2023年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2022年度经审计同类业务的发生额。
注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注5：上年实际发生金额为2022年度经审计的实际发生额。
注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。
说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注1：上年预计金额是指对自召开2021年年度股东大会之日至2022年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注2：上年实际发生金额为2022年度经审计的实际发生额。
注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大连光洋科技集团有限公司
企业名称：大连光洋科技集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：22,000.00万元人民币
成立日期：1998年7月15日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层
主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。
主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。
2022年度未经审计的主要财务数据：总资产90,727.73万元，净资产15,188.34万元，净利润-735.66万元。
2、大连光洋自动化液压系统有限公司
企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：2,877.11万元人民币
成立日期：2014年9月10日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层
主营业务：液压动力机械及元件制造、销售等。
主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。
2022年度未经审计的主要财务数据：总资产11,922.56万元，净资产10,362.57万元，净利润402.80万元。
（二）与公司的关联关系
光洋科技系本公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋液压均为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规及《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）科德数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2023年4月27日
