杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
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证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-009
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年4月26日以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席王述先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》
2022年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益。公司全体监事列席了报告期内所有的董事会和股东大会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司规范运作水平的提升。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年年度报告》及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计机构时，圆满完成各项工作。鉴于该所在工作中能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2022年度各项审计任务，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案》
监事会认为：公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，审议程序和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于预计2023年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。
分项表决结果：《关于公司向南极电气采购货物的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》《关于公司向安徽瑞祥采购产品、商品的事项》同意3票，反对0票，弃权0票；《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》关联监事刘蓉回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议《关于确认2022年度监事薪酬及2023年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：由于议案涉及全体监事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合有关法律法规的规定，所载信息真实地反映出公司2023年第一季度末的财务状况、2023年1月1日至2023年3月31日期间经营成果及现金流量等事项；未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理规定的行为。
监事会全体成员保证2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
综上所述，监事会同意公司《2022年度内部控制评价报告》的内容。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
监事会
2023年4月28日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-011
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于聘任2023年度审计机构及
内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2、本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、 基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2022年度审计费用为人民币95万元（含税），其中：2022年度审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为人民币15万元（含税）。2023年度审计费用定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素综合确定。董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会2023年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2022年度各项审计任务，提议聘任其为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的事项发表了同意的事前认可和独立意见。
详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（三）董事会对议案审议和表决情况
2023年4月26日，公司第三届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）监事会的审议和表决情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。
（五）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2023 年4月28日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-013
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，将杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“本公司”或“凯尔达”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2943号)，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,603,653股，发行价为每股人民币47.11元，共计募集资金92,352.81万元，坐扣承销费用5,910.09万元后的募集资金为86,442.72万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费用、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,940.55万元后，公司本次募集资金净额为83,502.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕572号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年10月14日分别与中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司杭州江南支行、杭州银行股份有限公司江城支行、浙江乐清农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1.截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户和3个银行大额存单账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
2.截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的大额可转让存单为38,500.00 万元，情况如下：
金额单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
装配检测实验大楼建设项目计划投资总额为15,426.71万元，其中拟投入募集资金额15,426.71万元。截至2022年12月31日，该项目尚未投入建设。该项目原定在公司现有土地上新建，项目建设期2年，项目内容为新建装配检测实验大楼，为机器人生产线提供装配检测场地，建设研发检测中心，公司为适应业务布局、人员规模扩大现状，实现公司扩大研发、检测场地需求，在项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，拟重新寻找该项目的实施场地。公司将该项目达到预计可使用状态日期由原计划的2023年10月延期至2024年10月。2022年12月30日，公司三届七次董事会会议和三届七次监事会会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对装配检测实验大楼建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年10月。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目之一装配检测实验大楼建设项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经核查，会计师认为：凯尔达公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了凯尔达公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：凯尔达2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2023年4月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-014
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于公司非独立董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）董事会近日收到公司董事岡久学先生递交的书面辞职报告，岡久学先生因其所在公司运营调整原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。岡久学先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对岡久学先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司章程》等相关规定，经公司股东安川电机（中国）有限公司推荐和提名委员会审议，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，提名足立恭雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，足立恭雄先生简历附后，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对于本次非独立董事候选人足立恭雄先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行了认真的审核，公司独立董事认为足立恭雄先生符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。公司董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意足立恭雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2023年4月28日
附件： 足立恭雄先生个人简历
足立恭雄，男，1975年出生，日本国籍，1998年日本大学经济学毕业。2008年1月入职株式会社安川电机；2017年3月赴任安川电机（中国）有限公司，现任安川电机（中国）有限公司董事、总经理。
截至目前，足立恭雄先生未持有公司股份。足立恭雄先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。足立恭雄先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-015
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》
等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，进行利润分配及资本公积转增股本。截至本公告披露日，公司总股本为78,414,611股，拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），合计派发现金红利20,387,798.86元（含税），不送红股；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.01股，合计转增31,444,259股，转增后公司总股本为109,858,870股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），公司注册资本将由78,414,611元变更为109,858,870元。
上述利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。
二、《公司章程》的修订情况
■
除此之外，《公司章程》中的其他条款不变。《公司章程》的最终修订情况将根据权益分派的实施结果进行调整。
修订后的章程详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。公司董事会已提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。
三、公司部分制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》, 修订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。该制度尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后执行。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-016
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年5月19日 15点 00分
召开地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司于2023年4月26日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》披露的相关公告。
公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：4、8、9、10、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、13
应回避表决的关联股东名称：凯尔达集团有限公司、乐清市珍金财务咨询服务中心(普通合伙)、安川电机（中国）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2023年5月17日上午09：00-11：30、下午13：30-17：00
（二）登记地点
浙江省杭州市萧山区长鸣路778号杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司三楼会议室
（三）登记方式
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。
拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2023年5月17日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
参会手续文件要求如下：
1.自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明；
2.自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明；
3.法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明；
4.法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人有效身份证复印件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明；
5.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系人：陈显芽
联系电话：0571-83789560
电子邮箱：sec@kaierda.cn
公司地址：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-010
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于2022年度利润分配及资本公积
转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
③ 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利2.6元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增4.01股，不送红股。
③ 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。
③ 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为37,114,825.51元；截至2022年12月31日，母公司期末可供投资者分配的利润为113,073,425.55元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，具体方案如下：
公司拟向全体股东按每10股派发现金股利2.6元（含税），共分配现金股利20,387,798.86元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.01 股，合计转增股本 31,444,259股，转增后公司总股本增加至109,858,870股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需公司2022年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，符合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段；实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司独立董事同意公司制定的利润分配及资本公积转增股本方案，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月26日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2023 年4月28日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2023-012
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于预计2023年度公司日常性关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
③ 是否需要提交股东大会审议：是
③ 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于公司与关联人双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与各关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议程序
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）于 2023年4月26日召开第三届董事会2023年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案》，委员会经认真审核后，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。审计委员会委员王仕凯对《关于公司向南极电气采购货物的事项》议案回避表决，并将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议程序
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案》，经与会董事认真审核，除关联董事岡久学对相关子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥采购产品、商品的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》回避表决，关联董事王仕凯、王金对相关子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》回避表决外，一致同意该议案。本议案仍需提请股东大会审议，关联股东安川电机（中国）有限公司将对相关子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥采购产品、商品的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》回避表决，关联股东凯尔达集团有限公司、乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）将对相关子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为：公司2023年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。独立董事同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、监事会审议程序
公司于2023年4月26日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案》，经与会监事认真审核，除关联监事刘蓉对相关子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》回避表决外，一致同意该议案。监事会认为：公司预计与关联方发生的 2023年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，审议程序和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。监事会同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易类别和预计金额
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司2023年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：人民币 万元
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（三）确认2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
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[注1]“安川电机”全称为“株式会社安川电机（YASKAWA Electric Corporation）”；
[注2]“南极电气”全称为“乐清市南极电气有限公司”；
[注3]“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、株式会社安川电机
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[注4]安川电机会计期间为：自2022年3月1日至2022年11月30日。
2、乐清市南极电气有限公司
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3、安徽瑞祥工业有限公司
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[注5]安徽瑞祥工业有限公司财务数据来自其控股股东瑞鹄汽车模具股份有限公司（股票代码：002997）披露的《2022年年度报告》。
（二）与公司的关联关系
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[注6]岡久学已于2023年2月辞去安徽瑞祥工业有限公司董事职务。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要是：（1）公司向安川电机及其子公司、乐清市南极电气有限公司采购货物，2023年度相关日常关联交易预计金额不超过36,000万元；向安徽瑞祥工业有限公司采购产品、商品，2023年度相关日常关联交易预计金额不超过2,500万元。（2）向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务，2023年度相关日常关联交易预计金额不超过5,000万元；向安徽瑞祥工业有限公司销售产品、商品，2023年度相关日常关联交易预计金额不超过1,000万元。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，且独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，未损害公司及股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2023年度日常性关联交易预计事项无异议。
六、上网公告文件
1、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2023年4月28日
