大参林医药集团股份有限公司

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

我们一致同意部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

我们一致同意部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益以及公司未来发展的需要。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-055

大参林医药集团股份有限公司

关于2023年

第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及的相关要求，现将大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度主要经营数据披露如下：

一、 报告期末主要经营数据

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

■

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

公司贯彻落实深根华南布局全国的战略，通过自建、并购和直营式加盟三驾马车，持续推进强势区域的加密以及弱势区域的突破，并不断拓展空白区域。

从行业来看，公司主要业务为医药零售业务，得益于不断扩大的直营门店数量以及次新店和老店的内生增长，零售业务收入同比增长20.53%，占比88.47%；与此同时，公司利用直营式加盟店的特点及优势，在弱势区域迅速布局直营式加盟店，带动加盟及分销业务收入的快速增长，同比增长达148.95%，直营式加盟不仅贡献毛利润及净利润规模，而且进一步提升公司的销售规模，规模优势得以进一步加强并反哺直营零售业务。 从品类来看，2023年度第一季度增长最快的是非药品类，增速达46.81%，主要来源于医疗器械类商品的增长。

从地区来看，公司深耕华南地区，通过成熟品牌市场效应保持销售的稳步增长，在东北华北西南及西北地区取得了较高的增速，营业收入增速达98.50%。总体上，公司在各地区的发展基本平衡；公司积极实施省外扩张战略，东北、华北、西南、西北地区继续保持增速，主要是通过门店并购带来的销售增长贡献。

二、报告期门店变动情况

1、报告期内门店布局新增情况：

截至2023年03月31日，公司拥有门店10,895家（含加盟店 2,461 家），总经营面积719,652平方米（不含加盟店面积），2023年1-3月，公司净增门店850家，其中：新开门店214家，收购门店249家，加盟店454家，关闭门店67家。区域分布如下：

单位:家

■

说明：报告期内关闭67家门店，主要原因：地方性规划，资源整合及策略性调整等因素。

2.报告期内公司直营门店经营效率情况

■

注：月均平效=月均含税零售收入/门店经营面积。

其中：华南地区包括：广东省、广西省、海南省；

华东地区包括：江西省、浙江省、福建省、江苏省、山东省；

华中地区包括：河南省、湖北省；

东北、华北、西北及西南地区：河北省、黑龙江省、陕西省、四川省、重庆市、辽宁省、山西省、新疆维吾尔族自治区。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-057

大参林医药集团股份有限公司

2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，现将本公司截至2022年12月31日募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年公开发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

2、募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

（二）2020年公开发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

2、募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

二、募集资金的存放和管理情况

（一）2019年公开发行可转换公司债券

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

■

（二）2020年公开发行可转换公司债券

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

■

[注]合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

三、关于募集资金的实际使用情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。

4. 闲置募集资金使用情况说明

2022年4月26日，本公司召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限为自审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

2022年度公司累计使用闲置募集资金10,000.00万元购买理财产品，2022年度累计赎回10,000.00万元理财产品，合计取得收益74.17万元。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本次募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

(1) 新零售及企业数字化升级项目

本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。

(2) 南宁大参林中心项目

本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。

(3) 汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)

本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。

(4) 南昌大参林产业基地项目(一期)

本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。

(5) 茂名大参林生产基地立库项目

本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。

(6) 老店升级改造项目

本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。

(7) 补充流动资金

公司拟将募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出，无法单独核算效益。

4. 闲置募集资金使用情况说明

2021年8月27日，本公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币45,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2021年9月使用了45,000.00万元募集资金补充流动资金，2021年度已归还8,000.00万元，2022年度已归还37,000.00万元，本期已全部归还完毕。

2022年10月27日，本公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2020 年公开发行可转换公司债券的募集资金补流不超过 25,000万元。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2022年11月使用了20,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2022年12月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000.00万元归还至募集资金专用账户；公司于2022年12月使用了5,000.00万元募集资金补充流动资金，并于2023年4月将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000.00万元归还至募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本专项报告三(一)3之说明。

3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 变更募集资金投资项目情况表

公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本专项报告三(二)3之说明。

3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对公司募集年度资金存放和使用情况鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金专项报告出具了鉴证报告：“大参林公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了大参林公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放和使用情况之专项审核报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：大参林2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八 、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于大参林医药集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

2、中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告。

大参林医药集团股份有限公司

2023年4月28日

附表1

2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益将逐步上升。该项目拟在广西、河南两省新建直营连锁门店250家，受全球突发不利因素、自然灾害以及竞争加剧等影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导致累计实现收益低于预期。

附表2

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升，本项目至截止日累计实现效益达到预期效益。

附表3

2019年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-056

大参林医药集团股份有限公司

关于2022年度利润分配

及资本公积金转增股本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，预计派发现金红利569,451,008.40元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的54.98%，剩余未分配利润结转至以后年度；

● 拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增189,817,003股；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

● 公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议已审议通过上述利润分配及资本公积金转增股本的议案，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本议案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,035,723,834.94元，加上2022年初未分配利润为2,600,670,711.40元，减去2022年底提取的法定盈余公积60,812,488.88元，减去2021年度派发现金红利395,464,880.50元，2022年末可供股东分配的利润为3,180,117,176.96元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2023年4月27日公司第四届董事会第四次会议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利569,451,008.40元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的54.98%，剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增189,817,003股。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司相关政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。公司独立董事一致同意公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本的议案。

（三）监事会意见

公司于2023年4月27日召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为公司2022年度利润分配方案是在充分考虑公司2022年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2022年度利润分配及公积金转增股本的议案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

本次2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-054

大参林医药集团股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次监事会无反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2023年4月20日以通讯形式发出，于2023年4月27日以现场及通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制《2022年度监事会工作报告》。

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

此议案尚须提交至2022年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

此议案尚须提交至2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于公司2022年度财务决算的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

此议案尚须提交至2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》

监事会认为:公司2022年内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

监事会认为：公司2022年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

此议案尚须提交至2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》

监事会认为:公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计，符合公司日常经营情况。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权

此议案尚须提交至2022年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权

此议案尚须提交至2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

此议案尚须提交至2022年年度股东大会审议。

特此公告

大参林医药集团股份有限公司监事会

2023 年 4 月 28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-060

大参林医药集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 不涉及会计师事务所的变更

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

注1：2020年签署了益丰大药房连锁股份有限公司、湖南中科电气股份有限公司、长沙通程控股股份有限公司、湘潭电化科技股份有限公司、南华生物医药股份有限公司2019年度审计报告；2021年签署了益丰大药房连锁股份有限公司、长沙通程控股股份有限公司、湖南中科电气股份有限公司、南华生物医药股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、湘潭电化科技股份有限公司2020年度审计报告；2022年签署了签署了益丰大药房连锁股份有限公司、长沙通程控股股份有限公司、湖南中科电气股份有限公司、南华生物医药股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、湘潭电化科技股份有限公司2020年度审计报告。

注2：2020年签署了益丰大药房连锁股份有限公司、武汉兴图新科电子股份有限公司2019年度审计报告；2021年签署了湖南新五丰股份有限公司、武汉兴图新科电子股份有限公司2020年度审计报告；2022年签署了湖南新五丰股份有限公司、武汉兴图新科电子股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司2021年度审计报告。

注3：2020年签署了诺力股份、当虹科技等上市公司2019年度审计报告；2021年签署了腾达建设、喜临门等上市公司2020年度审计报告；2022年签署了腾达建设、喜临门等上市公司2021年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度公司财务报告审计费用为人民币221万元（含税），内部控制审计费用为人民币35万元(含税)，合计人民币256万元(含税)。2021年度公司财务报告审计费用为人民币168万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元(含税)，合计人民币198万元(含税)。2022年审计费用增加的原因为：2022年较2021年，公司规模扩大，合并报表范围增加，审计工作量及审计时间增多。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用， 2023年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2022年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实的反应公司财务和内控状况，满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

2、独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可和独立意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、董事会的审议和表决情况

2023年4月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

4、生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交至公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-058

大参林医药集团股份有限公司

2022年度关联交易执行情况

及2023年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

● 本议案《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

2、独立董事事前认可意见

公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

3、独立董事意见

公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2022年度日常关联交易执行情况

1、日常关联交易情况

公司在2021年度预计2022年度与关联方在货物销售、采购、租赁、仓储等各类关联交易额度累计不超过25,775.52万元，实际发生各类关联交易额度 12,414.01万元，在公司预计的2022年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

币种：人民币

■

2、公司作为被担保方的关联担保情况：

币种：人民币

■

注：以上关联担保为公司2022年度作为被担保方的关联担保情况

3、子公司作为被担保方的关联担保情况

■

4、其他关联交易

2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司签署〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，三名关联董事回避表决。主要内容如下：

为充分利用公司全资子公司茂名大参林药业有限公司厂区建筑资源，优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本，茂名大参林药业拟与广州联和光能有限公司（以下简称“联和光能”）签订《合同能源管理协议》，联和光能将利用大参林药业的仓库屋顶建设光伏发电站，所发电能优先供应大参林药业使用，大参林药业按当地公共电网同期同时段电价的85%跟联和光能结算，合同约定服务期为 25 年。根据公司的用电量估算，在合同约定服务期限内，预计使用光伏发电站累计支付电费总计545.24万元，节约电费约96 .2万元（按当地商业用电电价0.72元/度预估，具体以每月电力结算价格为准）。截止2022年12月31日，由于项目尚未开始施工，并未发生实质性关联交易。

联和光能的股东之一为自然人柯舟，持股90%；另一股东为广东三阶投资有限公司持股10%，广东三阶投资有限公司是由自然人邹朝珠持股90%、自然人柯浪夷持股10%所设立的投资公司。柯舟、邹朝珠、柯浪夷为公司实际控制人之一柯康保的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条例规定，联和光能为公司的关联法人。

（三）2023年度日常关联交易、关联担保预计情况

1、日常关联交易情况

根据2022年度发生关联交易情况和公司2023年经营情况预测分析，2023年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过23,677.46万元。具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

2、本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

2022年度公司为子公司担保，已签担保总额为34.6亿元。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计2023年公司将新增为子公司向银行申请不超过73.2亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、广东华韩药业有限公司

注册地址：广州市从化区城郊街新荷街33号

注册资本：5,000万元

法定代表人：梁福明

主营业务：药品销售及相关产品

关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

最近一个会计年度的主要财务数据：2022总资产13,732.60万元、净资产3,849万元、营业收入11,540万元、净利润1,377万元。

2、 广东华韩庄医药有限公司

注册地址：广州市从化区明珠工业园宝聚路1号办公楼305室

注册资本：2,000万元

法定代表人：蔡威

主营业务：药品销售及相关产品

关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产299万元、净资产-70万元、营业收入506万元、净利润13万元。

3、大参林投资集团有限公司

注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼

注册资本：11,800万元

法定代表人：柯康保

主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。

关联关系：控股股东的子公司

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产54,923.12万元、净资产7,553.29万元、营业收入1,248.42万元、净利润-536.24万元。

4、茂名市鼎盛投资有限公司

注册地址：茂名市站前一路40号、42号103房

注册资本：3,000 万元

法定代表人：柯金龙

主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，物业管理，生产、销售

关联关系：控股股东的子公司

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产81,020.18万元、净资产-5,158.39万元、营业收入210.5万元、净利润4.09万元。

5、广东紫云轩农业发展有限公司

注册地址：茂名市站前一路40、42号806房

注册资本：1,150万元

法定代表人：柯金龙

主营业务：农业投资，农产品种植及销售。

关联关系：控股股东的子公司

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产4,561.58万元、净资产2,853.46万元、营业收入137.64万元、净利润-703.39万元。

6、广东金康药房连锁有限公司

注册地址：广东省广州市海珠区工业大道凤岗路38号101自编之三、301自编之三

注册资本： 5,591.398 万元

法定代表人：郑浩涛

主营业务：药品零售及相关产品

关联关系：本公司的联营企业

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产8,760.86万元、净资产-8,323.09万元、营业收入28,311.33万元、净利润-289.17万元。

7、茂名市海云雁酒店有限公司

注册地址：茂名市电白区（原茂港区）海滨二路

注册资本：500万

法定代表人：柯亚活

主营业务：旅业、餐饮业及相关

关联关系：控股股东的子公司

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产6,542.84万元，净资产-805.45万元，营业收入519.14万元，净利润-528.71万元。

8、柯云峰

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师，现任公司董事长。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事长

9、柯康保

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，现任公司董事。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事

10、柯金龙

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称，现任公司董事、副总经理。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事

三、关联交易的定价原则和依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是公允合理的。

四、关联交易、关联担保的目的和主要内容

（一）关联交易、关联担保主要内容

1、从关联方采购商品

公司与广东华韩药业有限公司、广东华韩庄医药有限公司、广东金康药房连锁有限公司和茂名市海云雁酒店有限公司签订《购销合同》，从上述公司采购产品。关联交易价格为合同约定价格，按合同签订规定进行交易。

2、向关联方销售产品

广东华韩药业有限公司、广东金康药房连锁有限公司等公司与其签署《产品销售协议》，向其销售公司商品。关联交易价格为协议约定价格，按合同签订规定进行交易。

3、向关联方出租公司办公室

公司与大参林投资集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，收取租金按实际租用面积计算，出租价格参考广州市房屋租赁价格水平。

4、向关联方租赁公司办公用房

公司与大参林投资集团有限公司、茂名市鼎盛投资有限公司、广东紫云轩农业发展有限公司、茂名市拓宏投资有限公司签订的《租赁合同》，支付租金按实际租用面积计算，租赁价格参考广州市、茂名市工业用地租赁价格水平。

5、关联担保的主要内容

公司担保授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银承贴现、国内信用证及项下融资、非融资性保函、保理等业务，授信期限及授信额度以实际签订合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

（二）关联交易、关联担保的目的

上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易、关联担保对上市公司的影响

上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务

往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的

关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司

本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东

利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、

资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业

务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

(上接199版)