老凤祥股份有限公司

（上接201版）

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn；

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

二、《公司董事会2022年度工作报告》

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

三、《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

四、《公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

公司2022年初各项减值准备余额合计为10,932.17万元。本期合计计提各项减值准备3,395.28万元，转回0万元，转销847.42万元。公司2022年末各项减值准备余额合计为13,480.03万元。

五、《公司2022年度利润分配预案》

公司2022年分配预案如下：

1、拟以2022年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利14.60元（含税），总金额为763,751,935.44元（B股红利按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为1,724,449,074.20元，结转下一年度。2022年度公司现金分红占合并报表2022年度归属于公司所有者的净利润的比例为44.92%。

2、2022年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2022年度利润分配方案公告》，公告编号：临2023-009。

六、《关于支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务和内控审计费用的议案》

七、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临2023-010。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

八、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临2023-010。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

九、《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的公告》，公告编号：临2023-011。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

十、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告》，公告编号：临2023-012。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

十一、《公司2022年度内部控制评价报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

十二、《公司独立董事2022年度述职报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

十三、《公司2023年第一季度报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

十四、《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第十届董事会成员任期将于2023年6月15日届满，为保证公司董事会工作的连贯性，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定，经公司第十届董事会提名委员会资格审核，公司第十届董事会提名杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉、陈智海为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名马民良、张其秀（女）、俞铁成为第十一届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司第十届董事会届满后第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将马民良、张其秀（女）、俞铁成三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核，经上海证券交易所审核后无异议。上述董事候选人简历附后。

公司第十届董事会独立董事对公司第十一届董事会董事候选人发表了独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。为确保董事会工作的正常运行，在第十一届董事会董事经换届选举就任前，公司第十届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行董事职责。

十五、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-014。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

十六、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司定于2023年5月22日（周一）下午13:30，在上海青松城大酒店四楼劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）召开2022年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

1.《公司2022年年度报告正文及摘要》

2.《公司董事会2022年度工作报告》

3.《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

4.《公司2022年度利润分配预案》

5.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》

6.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》

7.《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

8.《公司独立董事2022年度述职报告》

9.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

10.《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

11.《公司监事会2022年度工作报告》

12.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

13.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

14.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

15.《关于公司董事会换届选举的议案》

16.《关于公司监事会换届选举的议案》。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：临2023-015。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年4月28日

● 备查文件

1.老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议。

附件：

一、老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历。

二、老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历。

附件一：老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

1、杨奕，男，1972年9月出生，法律硕士。曾任上海市卢湾区政府研究室主任、上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公室主任。2016年3月4日至今任公司党委书记，2016年6月27日至2022年7月3日历任公司第八、九、十届董事会非独立董事、副董事长，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会董事长。现任公司党委书记、董事长，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副董事长。

2、黄骅，男，1969年5月出生，本科，会计师，高级经济师。2007年4月23日至2016年4月25日担任公司副总经理，2008年8月18日至2020年6月15日兼任公司财务总监，2016年4月26日起至今任公司总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。2008年5月27日起至今历任公司第六、七、八、九、十届董事会非独立董事，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会副董事长。现任公司副董事长、总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。

3、李军，女，1969年5月出生，本科，高级经济师。曾任中国第一铅笔股份有限公司国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4月26日起至今任公司副总经理，2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理、上海工艺美术有限公司副总经理、孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理、上海老凤祥钻石加工中心有限公司董事长。

4、朱黎庭，男，1961年6月出生，本科，律师。曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任。2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:广电电气，股票代码:601616)独立董事。2021年12月起至今担任东杰智能科技集团股份有限公司（股票简称：东杰智能，股票代码：300486）独立董事。2022年6月起至今担任上海韦尔半导体股份有限公司（股票简称：韦尔股份，股票代码：603501）独立董事。

5、沈顺辉，男，1964年8月出生，法律硕士，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室副处长，美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监。2010年至今历任弘毅私募基金管理（上海）有限公司董事、常务副总经理、总经理。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会非独立董事。

6、陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。曾任上海世博土地储备中心处长，上海城投控股股份有限公司投资总监，上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）CEO。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）董事长。2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会独立董事。

附件二：老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历

1、马民良，男，1956年6月出生，本科，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。

2、张其秀，女，1955年10月出生，本科，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。曾于2008年5月27日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016年1月至2018年5月，担任上海宏达矿业股份有限公司（600532）独立董事。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。现任同济大学浙江学院会计学教授。

3、俞铁成，男，1975年4月出生，硕士研究生。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学术与培训委员会委员。俞铁成先生现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、上海沪工焊接集团股份有限公司（603131 SH）、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-008

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会于2023年4月26日召开了第十八次会议。出席会议的监事应到4名，实到4名。会议由监事会主席虞海琴主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过以下议案：

一、《公司2022年度报告正文及摘要》

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

二、《公司2022年度监事会工作报告》

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

三、《公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

公司2022年初各项减值准备余额合计为10,932.17万元。本期合计计提各项减值准备3,395.28万元，转回0万元，转销847.42万元。公司2022年末各项减值准备余额合计为13,480.03万元。

四、《公司2022年度利润分配预案》

经审核，公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

五、《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

六、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

七、《公司2022年度内部控制评价报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

八、《公司2023年第一季度报告》

九、《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第十届监事会成员任期于2023年6月15日届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第十届监事会提名虞海琴、尹晔、胡剑锋为第十一届监事会监事候选人。任期为三年，自公司第十届监事会届满后第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。该议案需提请公司2022年年度股东大会审议批准。公司的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

为确保监事会工作的正常运行，在第十一届监事会监事经换届选举就任前，公司第十届监事会监事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行监事职责。

十、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

经审核，公司监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，不改变公司目前对上海老凤祥有限公司的控股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规章和规范性文件的规定。

该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年4月28日

● 备查文件

老凤祥股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议。

附件：老凤祥股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历

1、虞海琴，女，1963年10月出生，本科，审计师、注册会计师、高级经济师。曾任上海市黄浦区财政局干部，上海市黄浦区审计局干部、科员、副主任、主任，上海市黄浦区计划委员会主任助理。2002年5月至2006年12月，担任上海豫园（集团）有限公司副总经理，2006年12月至2021年12月，担任上海市黄浦区审计局副局长，2020年1月至今担任上海市黄浦区审计局二级调研员。2022年6月23日起至今担任老凤祥股份有限公司第十届监事会主席。

2、尹晔，男，1973年4月出生，本科。曾任上海市共青团黄浦区委青工部部长、统战部部长、办公室主任，上海市黄浦区人民政府外滩街道办事处党办负责人，上海市黄浦区南京东路街道办事处经济科科长、司法所所长。2014年10月至2016年11月，担任上海市黄浦区南京东路街道办事处副主任，2016年12月至2021年9月，担任上海市黄浦区南京东路街道党工委副书记（其间：2018年8月至2021年8月，担任云南省普洱市景谷傣族彝族自治县县委常委、副县长（市委组织部援外挂职））。2021年10月起至今担任老凤祥股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2022年6月23日起至今担任老凤祥股份有限公司第十届监事会副主席。

3、胡剑锋，男，1978年10月出生，本科，注册会计师。曾任三井纤维物资贸易（中国）有限公司财务副经理；国药控股股份有限公司特殊药品销售管理总部财务经理、财务总监；2019年7月至今，任职于上海市黄浦区国有资产监督管理委员会企业发展服务中心；2019年7月至2022年8月，任上海永业企业（集团）有限公司监事；2019年10月至2022年11月，任上海益民商业集团股份有限公司（股票简称：益民股份，股票代码：600824）监事；2019年7月至今，任上海经纬（集团）有限公司监事；2022年8月至今任上海豫园（集团）有限公司监事；2022年10月至今任上海外滩投资开发（集团）有限公司监事。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-011

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于公司2023年度为控股子公司

提供一揽子担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：本次被担保人都为老凤祥股份有限公司（以下简称公司或本公司）合并报表范围内的控股子公司（具体名单详见本公告附表）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截止2023年4月26日，本公司的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额287,566.46万元。预计至2024年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保403,996.46万元（其中：预计期间将净增担保金额116,430.00万元）。

公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。

鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。

● 本次担保是否有反担保：本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，公司为规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常持续地经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本公告附表列示的控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保。有关详细担保情况详见本公告附件《公司为控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）》。

预计至2024年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保合计为403,996.46万元（其中：预计期间将净增担保金额116,430.00万元），占公司最近一期经审计净资产的39.89％。其中为资产负债率超过70%的各级子公司的担保金额预计为127,796.46万元，预计担保期间将净增加担保金额78,500.00万元；为资产负债率小于70%的各级子公司的担保金额预计为276,200.00万元，预计担保期间将净增加担保金额37,930.00万元。

公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。

二、公司就本担保事项履行的内部决策程序。

公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》。公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。

由于公司预计至2024年6月30日为控股子公司提供的一揽子担保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了70％，为此按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经公司第十届董事会第十七次会议审议同意，并在提请公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

三、累计对外担保数量

截至2023年4月26日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额287,566.46万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的28.39%。

上述担保须经公司股东大会审议批准后实施。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年4月28日

备查文件

1、老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

2、老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、老凤祥股份有限公司及下属相关子公司营业执照复印件。

附件：公司为控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）

公司为控股子公司在2023年4月26日

至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表

（合并范围）

单位：人民币万元

■

注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-009

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

老凤祥股份有限公司（以下简称公司）每股派发现金红利1.46元（含税），其中公司A股每股派发现金红利1.46元（含税），B股每股派发现金红利按照2022年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。本年度公司不进行送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配拟以公司2022年12月31日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

公司母公司（以下简称母公司）2021年度留存未分配利润2,192,660,413.91元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司净利润为1,054,061,353.53元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。截至2015年末，母公司已提取的法定公积金已经超过《公司章程》规定的50%比例，因此母公司2022年度不再提取《公司章程》规定的法定公积金。

扣减2021年度现金分配股利758,520,757.80元，母公司本年度末实际未分配利润为2,488,201,009.64元。

经董事会决议，公司2022年度利润分配拟以公司2022年12月31日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、拟以2022年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利14.60元（含税），总金额为763,751,935.44元（B股红利按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为1,724,449,074.20元，结转下一年度。2022年度公司现金分红占合并报表2022年度归属于公司所有者的净利润的比例为44.92%。

2、2022年度不进行送股和资本公积金转增股本。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议，会议审议了《公司2022年度利润分配预案》，与会董事和监事审议并一致通过了该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事陈智海、马民良、张其秀对2022年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年4月28日

● 备查文件

1、老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

2、老凤祥股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；

3、老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-010

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于拟继续聘请众华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2023年度

财务审计机构和内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华所）

一、众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

众华所首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

3、业务规模

众华所2022年经审计的业务收入总额为人民币5.48亿元，审计业务收入为人民币4.40亿元，证券业务收入为人民币1.75亿元。

众华所2022年上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币0.94亿元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及建筑业等。

4、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因山东雅博科技股份有限公司虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华所对山东雅博科技股份有限公司的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华所尚未实际承担连带责任。

（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因宁波圣莱达电器股份有限公司虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华所需与宁波圣莱达电器股份有限公司承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。

（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因上海富控互动娱乐股份有限公司虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关人员时连带起诉众华所。

（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因浙江尤夫高新纤维股份有限公司虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉浙江尤夫高新纤维股份有限公司及相关人员时连带起诉众华所。

5、诚信记录

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

①拟签字项目合伙人：沈蓉，1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华所执业、2009年开始为老凤祥股份有限公司（以下简称公司或本公司）提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。

②拟签字注册会计师：俞梦菲，2022年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在众华所执业、2015年开始为本公司提供审计服务。

③拟担任项目质量控制复核人：朱依君，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署14家上市公司和挂牌公司审计报告，担任质控合伙人的上市公司和挂牌公司十余家。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

4、审计收费

公司聘任会计事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与众华所协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用。

根据众华所2022年度审计的具体工作量并参照市场价格确定2022年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。

经公司第十届董事会第十七次会议审议，公司拟续聘众华所为公司2023年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2022年度股东大会审议批准。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于2023年4月26日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华所已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华所的基本情况资料以及相关资质文件。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事独立意见：公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项经公司第十届董事会第十七次会议审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会与众华所具体协商决定2023年度财务审计费用和内控审计费用。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年4月28日

● 报备文件

1、老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

2、老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书；

4、老凤祥股份有限公司第十届董事会审计委员会会议意见。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-012

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于控股子公司上海老凤祥有限公司

委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 委托理财受托方：工银瑞信基金管理有限公司；

● 委托理财产品名称和类型：工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币A（以下简称工银薪金货币A）；

● 本次委托理财金额：单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；

● 委托理财期限：自老凤祥股份有限公司（以下简称公司）2022年年度股东大会批准之日起至2024年6月30日止；

● 履行的审议程序：公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，公司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；

● 本次委托理财不构成关联交易。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称老凤祥有限或委托方）使用短暂闲置的自有资金购买工银薪金货币A，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。

（二）资金来源

老凤祥有限以自有资金购买工银薪金货币A。单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。

（三）委托理财产品的基本情况

工银薪金货币A（基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有限公司发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。工银瑞信是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。

公司投资的工银薪金货币A有关基本情况如下表：

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。

根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。

公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

二、本次委托理财的具体情况

（一）工银薪金货币A

公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

工银薪金货币A为标准化的理财产品，主要信息如下：

1.基金名称：工银瑞信薪金货币市场基金

2.基金简称：工银薪金货币A

3.基金主代码：000528

4.基金运作方式：契约型开放式

5.基金合同生效日：2014年1月27日

6.基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司

7.基金托管人：交通银行股份有限公司

8.报告期末基金份额总额：14,183,313,217.10份

9.基金合同存续期：不定期

10.下属分级基金概况

■

11.投资目标：在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实现超过业绩比较基准的投资收益。

12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。

13.业绩比较基准：中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。

14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。

（二）委托理财的资金投向

工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金，主要投资现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。

（三）风险控制分析

针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。工银薪金货币A是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。

公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。

三、委托理财受托方和基金管理方的情况

（一）委托理财受托方

本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受托方并非为本次交易专设。

（二）基金管理人基本情况

1.基本概况

工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。

1.企业性质：中外合资企业

2.注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号

3.法定代表人：赵桂才

4.注册资本：2亿元

5.主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

6.主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）

2.工银瑞信薪金货币市场基金2022年收益状况

根据工银瑞信薪金货币市场基金2022年年度报告显示：工银薪金货币A，2022年度实现收益8986.72万元，本期净值收益率1.8427%，截至2022年末累计净值收益率29.824%，期末基金资产净值45.61亿元。

工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司近期财务数据（合并报表）：

单位：人民币元

■

公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2022年平均月度资金余额66亿元，2022年全年经营活动现金流入575.41亿元。老凤祥有限购买工银薪金货币A，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

2022年银行的活期存款年利率为0.3%，七天通知存款的标准年利率1.35%，按照老凤祥有限于2022年内购买该货币基金并实现的累计收益1.8669%计算，预期最高收益可增加1.5个百分点。公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，购买工银薪金货币A，能提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。

五、风险提示

尽管公司本次购买的工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。

六、决策程序及独立董事意见

公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超过12亿元用于投资购买工银薪金货币A，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2022年年度股东大会批准之日起至2024年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事发表如下独立意见：公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

2022年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产品具体执行情况以及获得的收益情况如下：

金额：万元

■

注：

1.上述表格中第2项，公司分别于2022年7月4日、5日和6日三日分别购买2亿元、0.5亿元和1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

2.上述表格中第3项，公司分别于2022年11月7日、8日和9日连续三日分别购买1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

3.上述表格中第4项，公司分别于2023年2月2日、2月6日和7日三日分别购买1亿元工银薪金货币A，未到期。

4.上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2022年末数据。最近12个月委托理财累计收益不包括尚未到期收回的。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年4月28日

备查文件

1.老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

2.老凤祥股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；

3.老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-013

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

独立董事提名人和候选人声明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明

提名人老凤祥股份有限公司董事会，现提名马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生为老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生具备独立董事任职资格，与老凤祥股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张其秀女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：老凤祥股份有限公司董事会

2023年4月28日

老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明

本人马民良、张其秀、俞铁成已充分了解并同意由提名人老凤祥股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任老凤祥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人马民良、张其秀、俞铁成具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人马民良、张其秀、俞铁成已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人马民良、张其秀、俞铁成任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（下转203版）