老凤祥股份有限公司

（上接202版）

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人马民良、张其秀、俞铁成具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人马民良、张其秀、俞铁成无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括老凤祥股份有限公司在内，本人马民良、张其秀、俞铁成兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人马民良、张其秀、俞铁成在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人马民良、张其秀、俞铁成已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人张其秀具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学教授资格。

本人马民良、张其秀、俞铁成完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人马民良、张其秀、俞铁成承诺：在担任老凤祥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人马民良、张其秀、俞铁成承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：马民良、张其秀、俞铁成

2023年4月28日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-014

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司

8.0416%非国有股股权优先购买权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称海南金猊晓）、江苏老字号产业投资基金（有限合伙）（以下简称江苏老字号产业投资基金）分别拟以现金人民币1,094,999,950.00元（大写：壹拾亿零玖仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾元整）、现金人民币482,602,800.00元（大写：人民币肆亿捌仟贰佰陆拾万贰仟捌佰元整）受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称工艺美术基金）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称老凤祥有限）5.5816%、2.4600%非国有股股权。上述两笔股权转让款合计为人民币1,577,602,750.00元（大写：壹拾伍亿柒仟柒佰陆拾万贰仟柒佰伍拾元整），股权比例合计为8.0416%。老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称第一铅笔）放弃上述转让股权的优先购买权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》（2023年1月修订）（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次放弃优先购买权已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人工艺美术基金发生的关联交易有1次，为公司及第一铅笔放弃工艺美术基金转让其持有的老凤祥有限1.5000%股权优先购买权，总金额为人民币29,427万元。除此之外，公司未与工艺美术基金发生过其他关联交易，也未与不同关联人发生过放弃优先购买权的关联交易。根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

● 本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

公司直接持有老凤祥有限57.5068%股权，第一铅笔持有老凤祥有限20.4963%股权，工艺美术基金持有老凤祥有限20.4969%股权（股权性质为非国有股股权），央视融媒体产业投资基金（有限合伙）持有老凤祥有限1.5000%股权（股权性质为非国有股股权）。本次工艺美术基金拟将其持有的其中老凤祥有限的8.0416%股权（以下简称拟转让股权）分别转让给第三方海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金。转让各方确定，海南金猊晓受让5.5816%股权，股权转让价为人民币1,094,999,950.00元；江苏老字号产业投资基金受让2.4600%股权，股权转让价为股权482,602,800.00元。上述两笔股权转让款合计金额为1,577,602,750.00元。公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权。

根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次放弃上述拟转让股权优先购买权已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人工艺美术基金发生的关联交易有1次，为公司及第一铅笔放弃工艺美术基金转让其持有的老凤祥有限1.5000%股权优先购买权，总金额为人民币29,427万元。详细内容请参考公司于2023年3月21日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5000%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-006）。除此之外，公司未与工艺美术基金发生过其他关联交易，也未与不同关联人发生过放弃优先购买权的关联交易。

根据《公司章程》《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.15条款的规定：“上市公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则”，公司与同一关联人的关联交易累计超过3,000.00万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方。

（二）关联人基本情况

1.基本情况：

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2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号 临2019-001）。

3.除上述关联关系外，工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4.工艺美术基金仅为投资老凤祥有限设立，无其他主营业务。截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.基本情况

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2.权属状况说明：经公司董事会对老凤祥有限基本情况的核查，截至本公告披露日，老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。

3.公司及第一铅笔放弃本次拟转让股权的优先购买权。

（二）交易标的的股权结构

1.本次股权转让前老凤祥有限的股权结构

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2.本次股权转让后老凤祥有限的股权结构

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（三）老凤祥有限近期的主要财务数据

单位：亿元人民币

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（四）交易标的的定价情况

本次拟转让股权的性质为非国有股股权，转让价格由股权转让各方按市场化原则协商确定。

四、拟转让股权受让方的基本情况

（一）海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）

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1.执行事务合伙人情况：

（1）海南览岛企业管理有限公司，统一社会信用代码：91460000MACBLCJX7C

（2）注册资本：100万元

（3）成立日期：2023年3月23日

（4）法定代表人：程祚君

（5）经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；知识产权服务；商务代理代办服务；翻译服务；版权代理；财务咨询；商标代理；企业管理咨询；品牌管理；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（6）地址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心1-318-771

2.海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）出资情况

海南金猊晓共计有20位合伙人，其中海南览岛企业管理有限公司作为普通合伙人出资50万元，占出资比例0.0446%，其余19位有限合伙人共计出资111,950万元，占出资比例99.9554%。上述19位有限合伙人均为老凤祥有限的部分总经销商或该总经销商的关联人士，海南览岛企业管理有限公司为其中1位总经销商关联人士设立的企业。

除上述情况外，海南金猊晓、海南览岛企业管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）江苏老字号产业投资基金（有限合伙）

江苏老字号产业投资基金是全国首个老字号产业投资基金，由江苏省政府投资基金（有限合伙）发起设立并担任大股东，致力于推进老字号企业与品牌振兴以及的创新发展，助力中国传统文化、百年品牌、工匠精神和中国商誉发扬光大。中国传统文化的复兴与国际传播，老字号品牌的振兴与创新发展。

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1.执行事务合伙人情况：

（1）中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司

1）中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司为江苏老字号产业投资基金的执行事务合伙人，其控股股东中新文创投资有限公司为广电总局旗下中国新闻出版传媒集团专门成立的投资平台，投资大消费、大文化产业。

2）统一社会信用代码：91320213MA22PQ8K4N

3）注册资本：1,000万人民币

4）成立日期：2020-10-19

5）法定代表人：范泽宇

6）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7）地址：无锡市梁溪区柏庄北路128号5楼

（2）国联通宝资本投资有限责任公司

1）国联通宝资本投资有限责任公司为江苏老字号产业投资基金的管理人及执行事务合伙人，为国联证券股份有限公司的全资子公司，是第一批获得证券公司私募投资子公司牌照及直投试点的投资管理机构。

2）统一社会信用代码：91320200550259156P

3）注册资本：60,000万人民币

4）成立日期：2010-01-18

5）法定代表人：杨海

6）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7）地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A301-229

2.江苏老字号产业投资基金（有限合伙）出资情况

江苏老字号产业投资基金共计有8位合伙人，其中中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司及国联通宝资本投资有限责任公司作为普通合伙人分别出资21,500万元、8,500万元，分别占出资比例21.50%、8.50%，其余6位有限合伙人共计出资70,000万元，占出资比例70.00%。上述合伙人与老凤祥有限均无关联关系。

江苏老字号产业投资基金及其执行事务合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

五、《股权转让协议》的主要内容

海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金分别与工艺美术基金签署了《股权转让协议》，以下为本次有关各方签署的《股权转让协议》的主要内容、定价依据以及履约安排。

（一）交易各方

1.股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

2.股权受让方：海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）

3.股权受让方：江苏老字号产业投资基金（有限合伙）

（二）交易标的

工艺美术基金持有的老凤祥有限5.5816%股权和2.4600%股权。

（三）本次股权转让的定价依据和交易价格

1.经转让方和受让方多次谈判和友好协商，参考老凤祥有限2021年归母净利润和2022年前三季度归母净利润，按PE估值确认交易标的的转让价格合计为人民币1,577,602,750.00元。

其中：海南金猊晓出资人民币1,094,999,950.00元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限5.5816%股权；江苏老字号产业投资基金出资人民币482,602,800.00元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限2.4600%股权。

2.目标公司2022年未分配利润归属于转让方，由老凤祥有限经股东会决议后直接向转让方按照原持股比例分配。

3.上述价款尚未包括期间损益，期间损益须由受让方另行支付给转让方。期间损益的计算方式让各方另行约定。

（四）协议的生效条件

本协议自交易各方签署之日起成立，并自老凤祥有限现有所有股东放弃优先购买权后生效。本协议须经老凤祥股份有限公司董事会、股东大会审议批准放弃优先购买权。

（五）支付安排

转让方与受让方确认，上述由海南金猊晓受让的5.5816%股权，转让价款支付日为2023年5月25日；上述由江苏老字号产业投资基金受让的2.4600%股权，转让价款支付日为2023年6月30日。与股权转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。

（六）工商变更

在本次股权转让款和期间损益全部支付完毕后十五（15）个工作日内进行，具体股东变更登记时间以工商部门实际办理时间为准。

（七）补充协议

本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。

六、关联交易对公司的影响

拟转让股权的受让方海南金猊晓为老凤祥有限的部分总经销商及其关联人士新设成立的公司，江苏老字号产业投资基金是全国首个老字号产业投资基金，由江苏省政府投资基金（有限合伙）发起设立并占出资比例30.00%。本次海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金分别受让老凤祥有限5.5816%股权和2.4600%股权，是基于对百年老凤祥品牌发展和公司“传承为本、发展为魂”经营理念的认同，投资入股后将充分发挥各自的资源优势，进一步稳定和拓展公司的销售渠道，继而推动公司产品结构化升级，提升市场核心竞争力，助力老凤祥品牌的创新发展，有助于公司长远发展目标的实现。公司与所有的总经销商签订总经销、当地区域市场管理等协议，对所有的总经销商采用统一的经销政策，包括销售定价、结算方式、信用政策等具体销售模式，并严格按照协议执行。公司的总经销政策不会因本次股权转让发生变化。

本次拟转让股权为非国有股权，转让价格由股权转让双方协商确定。本次股权转让采用市场化协商定价机制，转让程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会和监事会审议情况

公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》。

本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：

公司放弃控股子公司老凤祥有限8.0416%非国有股股权优先购买权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司老凤祥有限8.0416%非国有股股权的优先购买权暨关联交易事项。本次关联交易尚需公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，不改变公司目前对上海老凤祥有限公司的控股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规章和规范性文件的规定。

八、风险提示

海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金受让老凤祥有限股权不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司提请公司股东大会审议本次关联交易。公司将按照《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露相关的进展情况。

老凤祥股份有限公司

2023年4月28日

● 备查文件：

1.老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

2.老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3.老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书。

4.老凤祥股份有限公司董事会审计委员会意见。