申能股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告

（上接209版)

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2023-004

申能股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

申能股份有限公司第十届董事会第十八次会议于2023年4月26日在上海召开。公司于2023年4月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长华士超主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度总裁工作报告》。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度暨第十届董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年度利润分配方案公告》）。

五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年年度报告》及其摘要）。

六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）。

七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年度社会责任报告》）。

八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2023年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

九、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构并支付其2022年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

十、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并支付其2022年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

十一、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的公告》）。

十二、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。

十三、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的公告》）。

十四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）。

十五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2023年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2023年第一季度报告》）。

十六、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的报告》，并同意提交股东大会审议。

具体内容如下：

1、本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币200亿元，其中，超短期融资券的注册规模不超过人民币120亿元，中期票据的注册规模不超过人民币80亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。

2、本次发行直接债务融资工具的资金主要用于公司及控股企业补充营运资金，偿还付息性债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

3、在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行超短期融资券和中期票据的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

十七、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。

具体内容如下：

1、票面金额、发行价格和发行规模

本次注册发行的公司债券面值为100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的注册规模不超过人民币60亿元。

2、发行方式

本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期发行规模根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、债券品种及期限

本次公司债券品种为可续期公司债券。债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模在发行前根据公司资金需求情况和市场情况确定。

4、募集资金用途

根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管机构的要求使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设、股权出资及适用的法律法规允许的其他用途。

5、债券利率及付息方式

本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照相关法规及监管部门的要求协商后确定。

6、续期选择权

本次债券以不超过5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。

7、决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。

8、授权事项

在股东大会批准后，授权公司经营班子，根据有关法律法规规定、监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，在股东大会批准的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：

（1）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、赎回选择权安排、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、募集资金运用等与发行有关的一切事宜；

（2）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；

（3）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；

（4）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调整；

（5）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十八、以全票同意，一致通过了《关于提名公司第十一届董事会董事（包括独立董事）候选人的议案》。

鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，经董事会讨论，一致同意提名（按姓氏笔画为序）华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海岩、奚力强十名同志为第十一届董事会董事候选人（以上人员简历附后），任期三年。其中：吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩四人为公司第十一届董事会独立董事候选人。以上董事（包括独立董事）候选人将提交股东大会选举。

公司将于近期召开职工大会选举产生一名职工董事，有关选举结果及人员简历将另行公告。

十九、以全票同意于2023年5月23日召开公司第四十三次（2022年度）股东大会（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第四十三次（2022年度）股东大会的通知》）。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2023年4月28日

附：申能股份有限公司第十一届董事会董事（包括独立董事）候选人简历

申能股份有限公司第十届董事会董事候选人简历

（按姓氏笔画为序）

华士超简历

华士超，男，1965年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济学学士，高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总裁，申能股份有限公司董事长。

华士超曾任上海电力燃料公司团委书记、副总会计师助理、燃料经营部副经理、财务科科长、总会计师，上海电力丰华工贸公司副经理，上海市电力公司外高桥电厂二期工程筹建处副主任，上海外高桥第二发电有限责任公司总会计师、副总经理，申能股份有限公司副总经济师、企业管理部经理，上海外高桥第二发电有限责任公司党委副书记、党委书记、总经理，上海申能燃料有限公司党支部书记、总经理、董事长，申能股份有限公司副总经理、总会计师，申能（集团）有限公司副总经济师，上海液化天然气有限责任公司党委书记、董事长等职务。

刘炜简历

刘炜，男，1973年6月生，汉族，中共党员，大学学历，法律硕士，高级经济师。现任申能股份有限公司党委书记。

刘炜曾任黄浦区人民法院书记员、助理审判员，上海市高级人民法院助理审判员、办公室综合科副科长、办公室院长办公室主任、办公室副主任、审判员，上海市委组织部办公室副主任、综合干部处调研员、副处长，申能（集团）有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长等职务。

杜云华简历

杜云华，男，1975年2月出生，汉族，中共党员，大学学历，理学学士，高级工程师。现任长江电力销售有限公司（市场营销部）副总裁（副主任）（主持工作）。

杜云华曾任中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂运行部副主任，中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂运行部主任、党委委员、副厂长兼总工程师、生产管理部主任等职务。

李争浩简历

李争浩，男，1975年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，管理学学士，正高级会计师。现任申能(集团)有限公司财务部总经理，申能股份有限公司董事。

李争浩曾任上海浦东发展银行虹口支行二级客户经理，上海浦东发展银行四平路支行行长，申能（集团）有限公司财务公司筹建组成员，申能集团财务有限公司金融部经理助理，申能集团财务有限公司会计结算部副经理（主持工作）、会计结算部经理、计划财务部经理、运营总监，申能（集团）有限公司财务部副经理，上海申欣环保实业有限公司监事长等职务。

吴柏钧简历

吴柏钧，男，1960年8月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学博士，教授。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师，申能股份有限公司独立董事。

吴柏钧曾任华东理工大学商学院院长、华东理工大学副校长。

何贤杰简历

何贤杰，男，1981年4月生，汉族，中共党员，研究生学历，会计学博士，教授。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员，申能股份有限公司独立董事。

何贤杰曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授。

邵君简历

邵君，男，1974年12月出生，汉族，中共党员，大学学历，哲学学士，经济师。现任申能（集团）有限公司投资管理部总经理。

邵君曾任中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司总经理办公室秘书科副科长、主管、高级主管、副主任，上海市发展和改革委员会能源发展处副调研员、副处长，申能（集团）有限公司投资部副经理，上海燃气（集团）有限公司副总经理，上海燃气有限公司副总裁，上海久联集团有限公司监事会主席等职务。

俞卫锋简历

俞卫锋，男，1971年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律师协会理事、上海仲裁协会会长，申能股份有限公司独立董事。

俞卫锋曾任上海市浦东涉外律师事务所（现名：上海市浦栋律师事务所）律师。

秦海岩简历

秦海岩，男，1970年9月出生，汉族，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任，中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长，申能股份有限公司独立董事。

秦海岩曾任中国船级社工程师。

奚力强简历

奚力强，男，1964年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士，正高级工程师。现任申能股份有限公司副董事长。

奚力强曾任上海电力建设启动调整试验所汽机室工程调试项目部经理、总工程师助理、副所长（主持工作）、党支部书记、所长，上海电力建设有限责任公司副总经理、总工程师，申能股份有限公司总工程师、副总经理，申能股份有限公司总裁、党委副书记等职务。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2023-005

申能股份有限公司

第十届监事会第十六次会议决议公告

申能股份有限公司第十届监事会第十六次会议于2023年4月26日在上海召开。公司于2023年4月14日以书面方式通知全体监事。会议应到监事5名，参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席俞雪纯主持，审核并通过了以下事项：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度报告》及其摘要。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意，一致通过了《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。

五、以全票同意，一致通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。

六、以全票同意，一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。

七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2023年第一季度报告》。

九、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的报告》，并同意提交股东大会审议。

十、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。

十一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

十二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度暨第十届监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

十三、以全票同意，一致通过了《关于提名公司第十一届监事会监事候选人的报告》。

鉴于公司第十届监事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，经监事会讨论，一致同意提名（按姓氏笔画为序）何明辉、陈杰、俞雪纯等三名同志为第十一届监事会监事候选人（以上人员简历附后），任期三年。以上监事候选人将提交股东大会选举。

公司将于近期召开职工大会选举产生两名职工监事，有关选举结果及人员简历将另行公告。

特此公告。

申能股份有限公司监事会

2023年4月28日

附：申能股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历

申能股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历

（按姓氏笔画为序）

何明辉简历

何明辉，男，1986年8月出生，汉族，中共党员，研究生学历，法学硕士。现任上海久事(集团)有限公司法律事务部副总经理。

何明辉曾任上海里格律师事务所律师，北京万思恒(上海)律师事务所律师，上海久事公司法律事务部员工，上海久事(集团)有限公司法律事务部法律顾问、主管、高级主管，上海公共交通卡股份有限公司市场总监、董事会秘书、工会主席。

陈杰简历

陈杰，男，1971年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济学学士，会计师。现任申能（集团）有限公司审计室主任。

陈杰曾任申能股份有限公司审计室副主管，申能（集团）有限公司审计室主管、财务部主管，上海燃气（集团）有限公司审计室副主任（主持工作）、主任，上海大众燃气有限公司监事会主席，上海燃气有限公司审计室主任等职务。

俞雪纯简历

俞雪纯，男，1964年2月出生，汉族，中共党员，大学学历，工学学士，高级工程师。现任申能（集团）有限公司副总经济师、战略发展部总经理，申能股份有限公司监事会主席，申能香港控股有限公司总经理。

俞雪纯曾任上海南洋国际实业股份有限公司工程师，申能股份有限公司办公室副主任，申能（集团）有限公司办公室副主任、资产管理部副经理、经理，申能（集团）有限公司办公室主任等职务。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2023-007

申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、审计机构基本信息

上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。

成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质

是否曾从事证券服务业务：是

2、审计机构人员信息

首席合伙人：张晓荣。

截至2022年末，合伙人数量为97人；注册会计师人数为472人，较2021年末增加27人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。

3、审计机构业务规模

2022年度业务收入：7.40亿元

2022年度审计业务收入：4.60亿元

2022年度证券业务收入：1.85亿元

2022年度上市公司年报审计客户为55家上市公司，收费总额为0.63亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。

4、投资者保护能力

截至2022年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。

根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；上会符合相关规定。

近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、独立性和诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：张扬

张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2001年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾20年，具有丰富的证券服务业务经验。

（2）拟签字注册会计师：彭云强

彭云强，中国注册会计师。2015年加入上会，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、 IPO 申报审计、重组改制等专业服务，从业已逾10年，具有丰富的证券服务业务经验。

（3）拟任项目质量控制复核人：韩赟云

韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、ACCA 英国特许公认会计师、合伙人。1997 年开始从事注册会计师业务，曾提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

（三）审计收费

根据上会对公司2022年度财务报告审计、内部控制审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2022年度财务报告审计费140万元、内部控制审计费95万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会对本次续聘的审查意见

公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其在2022年度的审计工作进行了评估，认为其在2022年度财务报告和内部控制审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会建议续聘上会为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事关于本次续聘的事前认可及独立意见

根据相关规定，公司独立董事对《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构并支付其2022年审计报酬的报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并支付其2022年审计报酬的报告》进行了审阅，事先认可并同意将上述议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

公司独立董事认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的执业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。在担任公司审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的职业准则，保障公司财务审计和内控审计工作的连续性、稳定性。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并提交股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘相关议案的审议和表决情况

2023年4月26日公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构并支付其2022年审计报酬的报告》和《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并支付其2022年审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

申能股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2023-006

申能股份有限公司2022年度利润分配方案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量，具体派发日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案需经公司2022年度股东大会通过后实施。

一、利润分配方案内容

根据公司2022年度经审计的财务报告，2022年度母公司实现净利润503,429,595.21元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积50,342,959.52元，当年尚余可供股东分配利润453,086,635.69元，加上年初未分配利润3,319,196,320.78元，扣除2021年度现金红利分配981,792,457.20元，收回因回购注销的限制性股票对应的现金股利63,400.00元，本年末可供股东分配的利润余额为2,790,553,899.27元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利1.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2022年12月31日，公司总股本4,909,428,286.00股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利785,508,525.76元（含税）。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利1.60元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司的利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及资金收支状况，保持了现金分红政策的一致性、合理性，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利益的情况，同意《公司2022年度利润分配预案》。

3、监事会意见

公司于2023年4月25日召开第十届监事会第十六次会议，审核通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

特此公告。

申能股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2023-008

申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于

天然气管输、购销业务的日常经营性关联

交易公告

重要内容提示：

● 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.50%的股份，并持有上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）75%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：上海燃气有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2018年12月27日

4、注册资本：人民币133333.3333万元

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1009室

6、法定代表人：王者洪

7、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

7、上海燃气有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

三、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，会议应到董事11名，经关联方董事史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同意提交股东大会非关联方股东表决。

2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，事先认可该关联交易，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2023年4月26日召开第十届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

经公司第四十次（2019年度）股东大会审议通过，预计2020-2022年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2020-2022年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币10亿元；预计2020-2022年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。

2022年，天然气管网公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为14.61亿元。具体情况如下：

■

2022年，石油天然气公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为2.96亿元。具体情况如下：

■

2022年，各天然气发电厂与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为29.07亿元。具体情况如下:

■

前次日常关联交易均得到了较好的履行。

（三）本次日常关联交易预计情况

预计2023-2025年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2023-2025年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币20亿元；预计2023-2025年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。

四、关联交易概述

为贯彻上海市能源发展战略，推进本市燃气市场化、专业化改革，自2020年起，管网公司成为一家专业的管输公司，开展专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。上海燃气主要负责天然气相关业务,承担上海市燃气保障供应职能。石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营。各天然气发电厂负责其建设和营运。相应形成关联交易如下：

管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。

销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气。

采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。

五、主要定价政策

以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格根据政府定价确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格根据政府定价确定。

六、关联交易对公司的影响

上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

七、备查文件

1、十届十八次董事会决议

2、独立董事关于2022年度相关事项的独立意见

3、十届十六次监事会决议

4、十届十九次审委会决议

特此公告。

申能股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2023-009

申能股份有限公司

与上海申能融资租赁有限公司

关于融资租赁业务的日常经营性关联交易

公告

重要内容提示：

● 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.50%的股份，并持有上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租赁公司也是本公司投资的企业，本公司持有其40%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：上海申能融资租赁有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2016年11月8日

4、注册资本：150100万元

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路116号、128号12层03-05室

6、法定代表人：杜心红

7、经营范围：融资租赁、开展与融资租赁和租赁业务有关的租赁资产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。

8、融资租赁公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

三、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，会议应到董事11名，经关联方董事史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易报告》，并提交股东大会非关联方股东表决。

2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，事先认可该关联交易，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2023年4月26日召开第十届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第四十一次（2020年度）股东大会审议通过，预计2021-2022年，平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币200亿元。2022年，该项关联交易具体情况如下：

■

前次日常关联交易均得到了较好的履行。

（三）本次日常关联交易预计情况

预计2023-2025年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币200亿元。

四、关联交易的必要性

融资租赁公司作为申能集团控股的企业，其主要作用是为集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。

公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

五、关联交易方式及定价政策

融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要形式是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。

六、关联交易对公司经营状况的影响

关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

七、备查文件

1、十届十八次董事会决议

2、独立董事关于2022年度相关事项的独立意见

3、十届十六次监事会决议

4、十届十九次审委会决议

特此公告。

申能股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2023-010

申能股份有限公司与申能集团财务有限公司

关于资金往来的日常经营性关联交易公告

重要内容提示：

● 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是公司控股股东，持有公司53.50%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）60%股权。同时财务公司也是公司投资的企业，公司持有其30%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：申能集团财务有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2007年7月17日

4、注册资本：人民币200,000万元

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号3楼

6、法定代表人：杜心红

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；银监会批准的其他业务。

8、财务公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

三、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，会议应到董事11名，经关联方董事史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易报告》，并提交股东大会非关联方股东表决。

2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，事先认可该关联交易，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2023年4月26日召开第十届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第四十次（2019年度）股东大会审议通过，预计2020-2022年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币150亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币200亿元。

2022年，该项关联交易具体情况如下：

■

前次日常关联交易均得到了较好的履行。

（三）本次日常关联交易预计情况

预计2023-2025年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币150亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币200亿元。

四、关联交易的必要性

财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

五、关联交易方式及定价政策

公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

六、关联交易对公司经营状况的影响

关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

七、备查文件

1、十届十八次董事会决议

2、独立董事关于2022年度相关事项的独立意见

3、十届十六次监事会决议

4、十届十九次审委会决议

特此公告。

申能股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2023-011

申能股份有限公司

关于召开第四十三次(2022年度)股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

第四十三次(2022年度)股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月23日 13点30分

召开地点：上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店4楼劲松厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月23日

至2023年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3-15经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，具体详见公司2023年4月28日披露的相关公告；议案2经公司第十届监事会第十六次会议审议通过，具体详见公司2023年4月28日披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10

应回避表决的关联股东名称：申能（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合出席条件的股东应于2023年5月23日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店4楼劲松厅办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

申能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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