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南京中央商场（集团）股份有限公司

2023-04-28 来源：上海证券报

公司代码：600280 公司简称：中央商场

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润108,587,899.88元，按10%提取法定盈余公积10,858,789.99元；加年初未分配利润625,361,876.61元，本年度可供股东分配利润723,090,986.50元。

公司2022年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

董事会关于现金分红情况的说明：

截至报告期末公司合并报表未分配利润为-6.75亿元。为实施公司战略目标，聚焦主业，稳固百货零售主营业务，未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业发展情况

公司所处行业为零售业。中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置，强调要增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。随着经济复苏和消费市场逐步恢复，实体零售业的恢复空间也将最大。零售的恢复在不同业态、不同品类会有较大的差异。从业态上看，经营品质和个性化的可选消费业态，将迎来较强的反弹，包括百货、购物中心、奥莱等业态。

（二）周期性特点

公司提供的零售商品，行业周期性特征不明显。

（三）公司所处的行业地位

公司在营门店，都处于所在城市核心商圈，具有一定的区域优势，同时公司知名度高，主业突出，管理精细，在所在区域处于行业前列。

（一）主要业务

公司主营为百货零售业以及房地产开发业务，除部分纯住宅项目外，房地产开发业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店，公司也在通过同“罗森”的战略合作，拓展便利店业务。

（二）经营模式

1、百货零售业务

公司目前在营百货门店分别是：南京中心店、山西路奥莱店和河西店；江苏淮安店、徐州天成店、连云港店、扬中店、泗阳店、句容店、宿迁店、沭阳店、盱眙店；山东济宁店；河南洛阳店；湖北大冶店；安徽铜陵店。

公司百货零售经营模式有联营、自营、代销、租赁等模式。①联营模式，即公司与供应商签订联营合同，以销定进，约定合同扣率和费用承担方式，公司盈利的主要来源是根据供应商的销售额和约定扣率收取的毛利额收益，以及费用承担方式获取的收益。②租赁模式，指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源为租金收入和物业管理费收入。③自营模式，是指公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价，报告期内，公司有部分化妆品、黄金珠宝、烟、酒采用自营模式。

除此之外，兼有部分代销模式，随着百货商场购物中心化和商业街区开业，租赁模式比例有一定提高。

报告期内，公司百货营业收入占总营业收入的72.39%，其中各模式销售占比结构中，联营销售收入占比41.61%。

2022年百货业业态占比如下表：

单位：万元币种:人民币

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2、房地产开发业务

因公司房地产开发业务大部分都处于尾盘阶段，目前公司采用委托代建、代销模式。

委托代建模式是指公司房地产开发业务的商业布局方案和建筑规划方案、方案规划报批、方案消防报批、办理规划许可证、代办缴纳规费程序、改造工程开始前的商户协调与拆迁工作、提供施工用水、电接驳点、提供外围施工场地、拆除物品的处置、项目竣工后的接管与验收等，包括但不限于办理规划、消防报批，负责其他各项报建、施工等手续办理，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工过程中的质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作，委托关联方江苏地华房地产开发有限公司代为管理。

委托代销模式是指房地产开发业务的各项目可销售的商品住宅、商铺、车位等的销售代理及与营销相关工作，委托关联方江苏润地房地产开发有限公司代为管理。

报告期内，房地产开发营业收入占总营业收入的12.56%。主要在建项目情况如下表：

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报告期内各房地产项目完工进度及销售情况：

截止日期：2022年12月31日单位：万元

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3、罗森便利业务

公司与罗森进行战略合作，推进中商罗森便利门店业务拓展。

南京罗森以大加盟模式与上海罗森开展合作，所有销售商品、物流配送、业务结算都通过上海罗森完成，公司盈利来源为自营门店销售毛利额分成和南京市场区域门店品牌委托管理收入。

安徽罗森以区域品牌授权支付品牌使用费模式与日本罗森和中国罗森开展合作，所有门店选址、加盟营运、销售商品、物流配送、业务结算都由安徽罗森自行主导，公司盈利来源为自营门店商品销售经营性收入及加盟店通过品牌经营产生的分润手续费收入。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入24.97亿元，同比下降13.32%；归属于上市公司股东的净利润-0.53亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600280股票简称：中央商场编号：临2023-018

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司、如东雨润乐园管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋、游乐园租赁协议，形成关联交易。

●过去12个月发生与同一关联人的交易：

2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，公司接受关联方提供的劳务服务、代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。

一、公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关联交易议案

（一）关联交易概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司如东润鑫商业管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的如东雨润地华房地产开发有限公司（简称“如东雨润”）签订房屋租赁协议，租赁如东雨润所拥有的位于如东县珠江路9号如东雨润新文化广场地下一层至地上四层，建筑面积112778平方米的商业物业，作为公司商业连锁江苏如东店的经营场所。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司第九届董事会第三十次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事事前认可该交易，并发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东大会审议。

（二）关联方介绍

关联方名称：如东雨润地华房地产开发有限公司

公司住所：如东县掘港镇新光村一组

法定代表人：祝义财

注册资本：20600万元

成立日期：2014年1月14日

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营；百货、日用品、电子器材配件、家具家居用品、服装鞋帽、建材、五金销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：江苏地华房地产开发有限公司持有87.38%股权；江苏润地房地产开发有限公司持有9.71%股权；南京雨润宝盈投资基金企业（有限合伙）持有2.91%股权。

主要财务指标： 2022年12月31日，实现营业收入335.63万元，净利润-1,442.08万元，总资产303,876.59万元，净资产123.79万元。

（三）关联交易标的基本情况

如东雨润新文化广场（简称“广场”）位于如东县珠江路9号，广场地下一层、地上四层，建筑面积121778平方米。本次交易标的为广场地下一层至地上四层建筑面积112778平方米的商业物业，商业物业地下一层商业区域具备基础照明、完成顶地装修、停车场具备正常使用条件；商业物业地上一层至四层具备基础照明、完成顶地装修、餐饮商铺具备上下水、电力、燃气、排烟等工程条件。

公司本次租赁的商业物业为装修交付，作为公司商业连锁江苏如东店的经营场所，公司入驻后即可实施招商、开业筹备等工作。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

1、租赁协议主要内容

（1）交易主体

甲方：如东雨润地华房地产开发有限公司（出租人）

乙方：如东润鑫商业管理有限公司（承租人）

（2）房屋概况

如东雨润新文化广场地下一层至地上四层，建筑面积112778平方米商业物业。

（3）租赁期限

自租赁起始日起计算10年（如东雨润新文化广场开业日即为本合同项下的租赁起始日），双方将于如东雨润新文化广场开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，享有同等条件下优先续租权。

（4）租金条款

（A）租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础进行分成。其中租赁期首年至第三年按8:2分成，甲方占8成，乙方占2成；第四年至第六年按7.5:2.5分成，甲方占7.5成，乙方占2.5成；第七年至第十年按7:3分成，甲方占7成，乙方占3成。

首年分成基础上需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈利中扣除前期亏损后再行分成。

（B）租金支付时间：按年支付，每一年租期结束后30日内初步结算支付上年租金，最终以审计报告为准，多退少补。

2、定价政策

本次交易的定价政策依据市场化原则，参考市场上轻资产经营模式的分成比例，双方协调确定。

二、公司控股子公司如东雨润乐园管理有限公司与关联方签订乐园租赁协议的关联交易议案

（一）关联交易概述(下转216版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人祝珺、主管会计工作负责人金福及会计机构负责人（会计主管人员）陈飞保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:南京中央商场（集团）股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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