南京中央商场（集团）股份有限公司

（上接215版)

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司如东雨润乐园管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的如东雨润地华房地产开发有限公司（简称“如东雨润”）签订主题乐园租赁协议，租赁如东雨润所拥有的位于如东雨润新文化广场地上一层，占地面积9000平方米的如东雨润太空幻想主题乐园（简称“主题乐园”），用于乐园项目经营。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

公司第九届董事会第三十次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事事前认可该交易，并发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东大会审议。

（二）关联方介绍

关联方名称：如东雨润地华房地产开发有限公司

公司住所：如东县掘港镇新光村一组

法定代表人：祝义财

注册资本：20600万元

成立日期：2014年1月14日

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营；百货、日用品、电子器材配件、家具家居用品、服装鞋帽、建材、五金销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：江苏地华房地产开发有限公司持有87.38%股权；江苏润地房地产开发有限公司持有9.71%股权；南京雨润宝盈投资基金企业（有限合伙）持有2.91%股权。

主要财务指标：2022年12月31日，实现营业收入335.63万元，净利润-1,442.08万元，总资产303,876.59万元，净资产123.79万元。

（三）关联交易标的基本情况

主题乐园位于如东县珠江路9号如东雨润新文化广场地上一层，占地面积9000平方米，主题乐园完成整体装修，游乐设备及相关系统安装就位、检验合格，具备正常安全使用条件。

公司本次租赁的主题乐园为整体装修、游乐设备及相关系统安装合格交付，作为公司商业连锁江苏如东店的配套项目，公司入驻后即可开展经营活动。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

1、租赁协议主要内容

（1）交易主体

甲方：如东雨润地华房地产开发有限公司（出租人）

乙方：如东雨润乐园管理有限公司（承租人）

（2）乐园概况

位于如东县珠江路9号如东雨润新文化广场地上一层，占地面积9000平方米，整体装修、游乐设备及相关系统安装就位的主题乐园。

（3）租赁期限

自租赁起始日起计算10年（乐园项目开业日即为本合同项下的租赁起始日），双方将于乐园项目开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，享有同等条件下优先续租权。

（4）租金条款

（A）租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础进行分成。其中租赁期首年至第三年按8:2分成，甲方占8成，乙方占2成；第四年至第六年按7.5:2.5分成，甲方占7.5成，乙方占2.5成；第七年至第十年按7:3分成，甲方占7成，乙方占3成。

首年分成基础上需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈利中扣除前期亏损后再行分成。

（B）租金支付时间：按年支付，每一年租期结束后30日内初步结算支付上年租金，最终以审计报告为准，多退少补。

2、定价政策

本次交易的定价政策依据市场化原则，参考市场上轻资产经营模式的分成比例，双方协调确定。

三、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易为公司商业连锁设立如东店提供了经营场所，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展。

四、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅，同意提交公司第九届董事会第三十次会议审议，同时发表独立意见如下：本次关联交易事项符合公司百货连锁发展战略，有利于公司百货连锁的发展。关联交易定价遵循市场化原则，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。

五、过去12个月发生与同一关联人的交易

2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务；公司接受实际控制人控制的江苏雨润肉食品有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023 年 4 月 28 日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-011

南京中央商场（集团）股份有限公司

第九届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2023年4月26日上午九时在公司会议室召开。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《公司关于2022年年度计提资产减值准备的议案》

详见《公司关于2022年年度计提资产减值准备的公告》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况向董事会汇报如下：

（一）经营情况

1、营业收入：2022年公司营业收入24.97亿元，与同期相比下降13.32%，其中百货营业收入下降11.40%，地产营业收入同比下降25.17%。营业收入同比下降主要原因：百货零售板块受宏观经济环境影响，市场需求不景气，门店客流减少，销售下滑，营业收入累计同比减少。

2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-5,345.00万元，报告期公司利润同比增减变动主要原因：（1）报告期百货零售板块受宏观经济环境影响，市场需求不景气，门店客流减少，销售下滑，营业收入累计同比减少，导致毛利额累计同比减少；（2）报告期资产处置收益较同期减少，主要是同期子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁事项完成确认资产处置收益2.45亿元。

（二）财务状况

截至2022年12月31日，公司资产总额122.36亿元，负债总额112.84亿元，归属于母公司所有者权益9.21亿元，资产负债率92.22%。

1、归属于母公司所有者权益9.21亿元，比年初下降5.51%；其中未分配利润为-67,464.16万元，比年初减少6,430.88万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-5,345.00万元。

2、基本每股收益-0.05元，2021年度基本每股收益0.04元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

（三）公司现金流情况 单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少17,696.43万元，主要原因：报告期百货零售板块受宏观经济环境影响，市场需求不景气，门店客流减少，销售下滑，销售现金流回款同比减少。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少4,017.87万元，主要原因：报告期收回徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁款较同期减少；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加5,946.12万元，主要原因：报告期偿还金融机构本金及利息较同期减少。

（四）可供股东分配的红利（母公司数）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润108,587,899.88元，按10%提取法定盈余公积10,858,789.99元；加年初未分配利润625,361,876.61元，本年度可供股东分配利润723,090,986.50元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2022年拟不进行利润分配的预案》

详见《公司2022年拟不进行利润分配的公告》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

详见《公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》

详见《公司关于续聘会计师事务所的公告》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

详见《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2022年年度薪酬的议案》

公司独立董事对本议案发表如下独立意见：

公司董事、监事及高级管理人员2022年年度薪酬符合《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2022年年度薪酬方案。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

详见《公司2022年度内部控制评价报告》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职报告》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》

详见《公司2023年度预计日常关联交易公告》。

独立董事事前认可该交易并发表了同意的独立意见。

关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《公司关于关联交易的议案》

详见《公司关于关联交易的公告》。

独立董事事前认可该交易并发表了同意的独立意见。

关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《公司2023年第一季度报告》

详见《公司2023年第一季度报告》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》

详见《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

十五、听取《独立董事2022年度述职报告》

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案二至议案七、议案十一、议案十二及董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-012

南京中央商场（集团）股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2023年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

一、审议通过《公司关于2022年年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2022年拟不进行利润分配的预案》

监事会认为：本次公司利润分配预案，符合公司的实际情况，我们同意本次分配预案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2022年年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

1、公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2022年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2022年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2023年第一季度报告》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2023年第一季度报告提出如下审核意见：

1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

以上议案二至议案五需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司监事会

2023年4月28日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-013

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于2022年年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2022年年度计提资产减值准备概述

为客观、公允、准确地反映公司2022年年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。详见下表：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备具体说明

（一）信用减值损失

对于由《企业会计准则第14号一一收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，2022年度公司计提信用减值损失应收账款坏账损失176.20万元，计提信用减值损失其他应收款坏账损失1,491.01万元。

（1）本期计提、转回或收回的应收账款坏账准备情况

单位：万元

■

本期应收账款计提坏账准备176.20万元，计入信用减值损失的应收账款坏账损失金额176.20万元。

（2）本期计提、转回或收回的其他应收款坏账准备情况

单位：万元

■

本期其他应收款计提坏账准备1,491.01万元，转销或核销21.55万元，计入信用减值损失的其他应收款坏账损失金额1,491.01万元。

（二）资产减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司对开发成本及开发产品计提存货跌价准备的过程，首先对项目的销售情况进行分析，销售情况不如预期的作为判断出现减值迹象的主要依据，由成本部对项目整体成本进行审核后确认销售成本，根据历史销售价格和当地市场条件确认销售价格的范围从而确认整体项目的销售收入，并估计税费（增值税、城建税、教育费附加和土地增值税）和销售费用，销售收入减去销售成本和税费结果为负数则计提减值。2022年度公司计提存货跌价损失4,441.89万元。具体情况如下：

单位：万元

■

公司对开发成本及开发产品计提4,541.89万元减值准备，主要为泗阳雨润（地产）项目49.71万元，宿迁中央（地产）项目2,034.73万元，盱眙雨润1,946.12万元，海安项目7.61万元，新沂项目43.78万元，淮安雨润广场项目459.94万元，本期转回减值准备83.84万元。计入资产减值损失的存货跌价损失金额4,441.89万元。

三、计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响为减少利润6,109.10万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

四、公司董事会、独立董事、监事会关于2022年年度计提资产减值准备的意见

公司于2023年4月26日召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于2022年年度计提资产减值准备的议案》。

公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司董事会同意公司2022年年度计提资产减值准备的议案。

公司独立董事认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，基于谨慎性会计原则，计提依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意本次计提减值准备。

公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2022年年度计提资产减值准备的议案。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-014

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润108,587,899.88元，按10%提取法定盈余公积10,858,789.99元；加年初未分配利润625,361,876.61元，本年度可供股东分配利润723,090,986.50元。

公司2022年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的原因

截至报告期末公司合并报表未分配利润为-6.75亿元。公司为实施战略目标，聚焦主业，稳固百货零售主营业务，未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

三、独立董事意见

独立董事认为本次利润不分配，符合公司实际情况，有利于公司健康、持续发展，我们同意公司2022年度利润分配预案，同意提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-019

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将2023年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内公司无门店变动情况。

二、报告期内公司无拟增加门店情况。

三、报告期内主要经营数据：

（一）公司业务分行业情况 单位：万元

■

（二）公司业务分地区情况 单位：万元

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该数据。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2023-020

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月22日 14点00分

召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月22日

至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：听取《独立董事2022年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2详见会议资料，议案3至议案10详见2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10

应回避表决的关联股东名称：祝义财先生、江苏地华实业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记；

4、会议登记时间：2023年5月19日9：30一一17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部

六、其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008022

5、联系人：纪海文

6、与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 股

委托人持优先股数： 股

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2023-021

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年5月11日（星期四）上午 11:00-12:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年5月4日（星期四） 至05月10日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zyscdm@njzsgroup.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月11日上午11:00-12:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年5月11日 上午 11:00-12:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：祝珺

董事会秘书：官国宝

财务总监：金福

独立董事：李东

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月11日 上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年5月4日（星期四） 至5月10日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zyscdm@njzsgroup.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：纪海文

电话：025-66008022

邮箱：zyscdm@njzsgroup.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年4月28日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-015

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 本议案尚需公司2022年年度股东大会审议。

根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。

同时，提请股东大会授权公司董事会，在与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李顺利

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：邹园

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：揭明

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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人及签字会计师李顺利先生，会计师邹园女士、签字会计师和项目质量控制复核人揭明先生不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

2022年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为210万元，内控审计费用为88万元。2023年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务报告、内部控制审计工作的情况进行审核后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度财务报告、内部控制审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并提请公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所在董事会上发表了独立意见认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

（三）公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-016

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、情况概述

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年审计报告，公司2022年12月31日合并报表未分配利润为-6.75亿元，实收股本为11.28亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

该议案经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

二、亏损原因

2022年，受宏观经济减速、需求萎缩、区域竞争加剧等多重不利影响，加上实体零售门店消费受到线上多元化渠道分流，线下消费市场景气度不高，百货零售板块门店客流量减少，销售下滑，导致毛利累计同比减少，因此产生经营性亏损。

三、改进措施

1、立足主业，加码线上，推进线上线下融合发展，公司将持续推进门店调改，推进品牌招商升级。集中公司资源，巩固强化优势门店，重点扶持打造标杆品牌，突出门店、品牌强者恒强效应，以点带面，带动公司业绩增长。同时，加强新媒体运营及线上销售投入，通过社交平台互动引流，不断强化中央商场品牌形象，促进门店与消费者互动，实现线上引流线下消费。

2、稳步推进罗森便利门店拓展的同时，由重数量转向重门店发展质量。计划开展护盾计划，治理低销门店，确保开店质量。开展黎明计划，支持加盟商穿越周期，稳大局、不抛弃、不放弃任何一个加盟商，到市场找出路，韧性发展，稳步扩大规模。提升增效计划，利用私域积累客户，突破公域天花板，并结合公域形成闭环，掌控陌生客变熟客，积累长效稳定客流。通过常温分拣外包转自营，仓储WMS系统切换，自动化工艺及分拣设备，以及物流配送体系优化，不断推进降本降费，提升经营业绩。

3、地产项目将继续执行委托代建、代销协议。加大营销力度，进一步加速未售货值销售去化，加快销售资金回笼速度，同时确保在建项目竣备交付。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023--017

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年度预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

● 本次预计日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月26日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议审计通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决；独立董事事前认可该交易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：

独立董事认为：

1、公司董事会在对《公司2023年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。

2、本次交易事项属公司正常经营及业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司业务独立性产生影响，也不会损害公司和广大股东利益。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

金额单位：万元

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注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因

1、接受关联人提供的劳务

江苏雨润物业服务有限公司2022年预计金额为6,200万元，实际发生交易金额为3,940.63万元，产生差异的主要原因是部分门店接受劳务的时间晚于预计时间以及部分门店当年接受劳务事项尚未发生所致。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品

南京雨润连锁经营管理有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司2022年预计金额为800万元，实际发生交易金额为902.87万元，主要原因是2022年受市场需求关系影响业务量增加。

3、其他

其他关联交易2022年预计金额为200万元，实际发生零星交易金额为148.02万元，其中零星采购金额81.66万元；餐饮住宿金额25.24万元；场地租赁金额4.63万元；物业服务费及水电费36.49万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、南京雨润菜篮子食品有限公司

公司住所：南京市建邺区雨润路12号

法定代表人：杨林

注册资本：5500万元整

成立日期：2017年8月21日

主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有100%股权。

主要财务指标： 2022年12月31日，实现营业收入799.50万元，净利润-48.70万元，总资产786.44万元，净资产-31.41万元。

公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2022年度预计发生总金额760万元，实际发生金额为697.02万元。

2、江苏雨润物业服务有限公司

公司住所：南京市建邺区江东中路237号6楼

法定代表人：钱毅

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2002年1月31日

主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州雨润千岛房地产开发有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2022年12月31日，实现营业收入17,995.01万元，净利润-640.67万元，总资产129,519.41万元，净资产-5,917.62万元。

该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。2022年预计金额为6,200万元，实际发生交易金额为3,940.63万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

3、江苏雨润肉食品有限公司

公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号

法定代表人：方佑

注册资本：100000万元人民币

成立日期：2010年1月7日

主营业务：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：南京雨润食品有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2022年12月31日，实现营业收入27,546万元，净利润-190万元，总资产340,919万元，净资产91,992万元。

该公司于2021年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2022年预计金额为40万元，实际发生交易金额为41.60万元。

4、湖北雨润肉类食品有限公司

公司住所：襄阳市襄城区胜利街37号

法定代表人：方佑

注册资本： 8500万元

成立日期：2005年8月1日

主营业务：预包装食品、散装食品批发零售；生猪、禽屠宰；生鲜肉及肉制品销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；冷冻冷藏服务；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：安徽省福润肉类加工有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2022年12月31日，实现营业收入17,153.35万元，净利润1,196.1万元，总资产36,598.77万元，净资产9,875.25万元。

公司于2021年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2022年度公司预计与该公司和南京雨润连锁经营管理有限公司发生交易金额为800万元，实际发生交易金额为902.87万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联企业均由祝义财先生控制，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第（一）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、接受关联人提供的劳务

（1）交易主要内容

南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为仓储管理、物流运输服务。

江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约113万平方米。

（2）定价政策、结算方式

仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的0.5%收取管理费用，按月结算，次月28日前支付上月费用；

物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按月结算，次月28日前支付上月费用；

仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照2.5元/平方米/天确认费用。仓库使用费按月结算，次月15日前支付上月费用；

安徽罗森便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，配送分常温、冷藏、冷冻储存多种方式。合肥市配送费按照费率计算，配送运费=装载商品未税配送额*配送费率。合肥以外城市按照车次运费作报价，配送运费=地区单价*车次。运费结算及支付方式：双方按月结算，并于当月结算运费确认运费无误后的第三月的前15天内支付。

江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在30元/年/平方米至100元/年/平方米之间定价，物业服务费按月结算，次月支付上月费用。

上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品

（1）主要交易内容

公司拟与江苏雨润肉食品有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司分别签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币5,000万元，具体以订单结算金额为准，预计交易金额1,000万元。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公司签订商品代销合同，预计交易金额140万元。

（2）定价政策、结算方式

公司代为销售江苏雨润肉食品有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定，结算方式先货后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年 4 月28 日