重庆啤酒股份有限公司
(上接217版)
3.卓越执行：打造必赢产品组合；取得售点表现优异；精通数字化连接；供应链端对端管理；推动下一代数据、处理和相关技术。
4.必赢文化：建设宗旨和绩效驱动的员工队伍；共同迈向并超越零目标；按指南行事。
5.“资”援征程：释放资源，给予品牌更多投资，将更多的、更可观的投资分配给某些市场，加强对于能力建设和“共同迈向并超越零目标”计划的投资，并抵消通胀压力。
为践行嘉士伯集团“酿造更美好的现在和未来”的宗旨，公司承诺通过实施“共同迈向并超越零目标”可持续发展计划，应对不平等、气候变化和水资源短缺等全球挑战，实现“零碳足迹”、“零水浪费”、“零农业足迹”、“零包装浪费”、“零非理性饮酒”、“零事故文化”等一系列目标。
(三)经营计划
截止本报告披露日，公司对2023年宏观经济和啤酒行业前景持谨慎乐观态度。2023年，随着外部环境逐渐向好和稳增长政策持续推出，中国啤酒行业将获得更有利的发展环境，但是，成本上涨、竞争加剧、消费复苏不及预期等不确定因素仍然带来挑战。
2023年，公司计划实现营收中高个位数增长。为实现这一经营目标，2023年，公司将推动扬帆27战略重点项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公司产品结构、品牌的多元化，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式的持续革新。公司将重点开展以下工作：
1. 品牌。本土品牌将会继续深化本地连接，打造本土特色并持续焕新，进一步丰富产品组合，持续推动高端化。在新的市场，重庆品牌将继续探索与重庆火锅场景的连接。
大理品牌和天目湖品牌将持续提升高端化和市场份额，风花雪月品牌计划全新焕新品牌，强化差异化品牌定位。
乌苏品牌将继续联手代言人吴京先生提升品牌形象和全国知名度，同时，深化品牌与年轻消费者互动，将推出“不服来战”竞技类挑战的营销战役，邀请各圈层的领军人物和品牌一起发起挑战，吸引热爱竞技比拼的消费者关注，和朋友组团参与挑战。
乐堡啤酒将继续围绕“放开玩 WHY NOT”的品牌态度，通过一系列更具话题性的营销活动，深耕年轻人喜爱的音乐领域，绑定全国年轻消费群体，打造年轻潮酷的国际品牌形象。同时，在产品组合方面，升级乐堡纯生，带给年轻人不一样的品牌体验，满足不同消费群体的需求。
嘉士伯品牌将继续巩固艺术与创新两大支柱，增强差异化品牌力，升级旺季主题营销，通过与艺术家合作、限定包装设计、线下沉浸式活动等一系列市场营销活动，打造国际化、高端化的品牌形象，满足年轻消费者的对高品质体验的需求，进一步加速品牌在重点市场和关键渠道的扩张。
1664作为超高端啤酒领先品牌，2023年将扩大产品组合，驱动品牌增量。品牌视觉系统即将焕新，更突出品牌标志性元素。借力顶流明星代言人，实现流量共振，进一步提升品牌知名度。通过与法国时尚品牌、国内潮流品牌跨界推出限定合作款，线下打造法式营销活动，线上强化社交场景内容种草等营销活动，迎合更多年轻人的需求，提供更多元的品牌体验，继续勇攀业界新高度。
夏日纷品牌将加快提升全国品牌知名度，联合品牌最新代言人赵露思女士推出全新品牌主题视频，通过饮用示范与露营两大场景教育，凸显品牌和不同场景的完美结合。此外，夏日纷品牌也积极贴近当下露营热潮，从线上到线下渗透目标人群的日常生活，并将持续通过丰富高效的营销活动组合提升品牌知名度。
精酿品牌将继续通过具创意的营销，实现品牌的“破圈”。京A品牌将会通过品牌跨界合作，助推品牌声量，布鲁克林将会推出更具可饮度的产品，实现消费群及渠道的拓展，格林堡将继续通过焕新的形象，持续在年轻消费者中打造高端形象。
2. 销售。2023年公司继续推进既定战略，在核心市场持续推进产品高端化并巩固核心啤酒份额。大城市计划继续加速扩张，同时在部分重点市场优化产品组合，强化落地执行。同时，进一步推进销售通路数字化。
在现饮渠道的重点市场，公司将依托多品牌产品组合策略，抓住餐饮和娱乐恢复增长的机会，积极拓展一批高品质售点，开发有效的产品与包装，强化售点生动化与促销推广，推动渠道经销商的能力建设，促进动销。
传统零售方面，公司将持续推动非现饮渠道小业态的业务成长，同时持续保持大业态和现饮渠道的销售增长。同时，进一步优化通路管理，落地不同市场的精细化策略和工具包。
近场零售方面，除了便利店、社区店、中小型社区连锁超市等小业态，还包括社区团购和O2O。社区团购有效地提升了公司各品牌在传统渠道的铺货，O2O则促进了品牌的动销。对于B2C电商而言，2023年的重点是加速抖音等社交电商渠道的发展，并在新品打造和品牌建设方面扮演更重要的角色。
公司将搭建更高效、差异化的经销商管理体系，实施精细化管理，同时，为经销商内部各级人员提供更丰富、差异化的培训内容，完善针对经销商的学习体系，尤其是利用学习直播平台加强和经销商的直接沟通。通过对经销商本人、管理团队、业务人员设置差异化的能力建设项目，提升经销商的经营管理能力。
3. 供应链。公司将进一步提升产能，从而实现产品就近供给，提升物流运输的运作效率。继续优化回瓶网络，实现回瓶率的提升。在安全方面，持续推动零事故文化，提升安全三级矩阵复训的质量，强化工作安全分析及工作许可的落地执行。启动口味品评“百人计划”，强化工厂口味品评能力。致力于降低水耗, 启动5家以上酒厂的中水回用项目，并通过使用可再生电力、减少热损失、沼气锅炉安装、太阳能板建设等举措，进一步降低碳排放。
4. ESG。2022年，嘉士伯集团发布了升级的ESG计划“共同迈向并超越零目标”，在“零碳足迹”、“零水浪费”、“零非理性饮酒”和“零事故文化”的基础上，增加了“零农业足迹”、“零包装浪费”，以进一步应对不平等、气候变化和水资源短缺等全球挑战。2023年，我们将继续推动嘉士伯“共同迈向并超越零目标”ESG计划在公司落地。
(四)可能面对的风险
1. 成本上升。原料、包材、能源、人力等经营成本总体仍处于上升周期。同时，高端化将带来市场费用持续增长。
2. 竞争加剧。部分全国性大型啤酒企业和新兴小众啤酒品牌可能进一步加大在公司市场区域的渗透和扩张，中高端啤酒消费市场竞争将更加激烈。
第四节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年度，公司实现啤酒销量285.66万千升，比上年同期278.94万千升增长2.41%；实现营业收入140.39亿元，比上年同期131.19亿元增长7.01%；实现归属于上市公司股东的净利润12.64亿元，比上年同期11.66亿元增长8.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.34亿元，比上年同期11.43亿元增长8.00%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
重庆啤酒股份有限公司
2023年4月26日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2023-003
重庆啤酒股份有限公司
关于2023年度会计政策变更的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更，系重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）对公司会计政策进行的变更和调整，是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司的损益、总资产和净资产产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2022年11月30日印发了解释第16号，解释要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1日起施行并允许自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（二）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的解释第 16 号，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更日期
公司根据财政部上述相关准则解释及通知规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
对于公司在首次施行解释第16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释第16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释第 16 号和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，并在财务报表附注中披露相关情况。
本次会计政策变更是根据解释第16号的要求进行的合理变更，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的损益、总资产和净资产产生重大影响。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2023-004
重庆啤酒股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第十届监事会第四次会议通知于2023年4月16日发出，会议于北京时间2023年4月26日下午16：00在公司嘉士伯会议室（广州）以现场加电话会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席匡琦先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、公司监事会2022年度工作报告
表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。
二、公司2022年年度报告及年度报告摘要；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司 2022年年度报告》及《重庆啤酒股份有限公司 2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。
三、公司2022年度财务决算报告
表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。
四、公司2022年度利润分配方案
公司拟以截至2022年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东实施现金红利分配，每股分配现金红利人民币2.60元（含税），合计分配现金红利人民币1,258,325,114.80元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临 2023-006）。
表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。
五、公司2022年度内部控制评价报告；
监事会认真审阅了《重庆啤酒股份有限公司2022年度公司内部控制评价报告》。监事会认为：2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。
六、公司2023年第一季度报告；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司 2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。
七、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
4、公司监事会认为，公司在2022年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
5、公司监事会对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
6、公司《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2022年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《天健审〔2023〕8-148号重庆啤酒年度审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上第一、二、三、四项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会
2023年4月28日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2023-007
重庆啤酒股份有限公司
关于公司重大资产重组业绩承诺期满
减值测试情况的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月完成了重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定及与嘉士伯啤酒厂有限公司、嘉士伯啤酒厂香港有限公司、广州嘉士伯咨询管理有限公司、重庆嘉酿啤酒有限公司（2021年更名为嘉士伯重庆啤酒有限公司，以下简称“重庆嘉酿”）（以下统称“重组方”）签署的《盈利预测补偿协议》的要求，对嘉士伯重庆啤酒有限公司重组前合并范围相关业务和资产（以下简称“原合并范围重庆嘉酿”）及嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯啤酒厂”）注入资产进行业绩承诺补偿期满减值测试，编制了《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺补偿期满减值测试报告》及《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），现将减值测试情况公告如下。
一、减值测试报告编制依据
减值测试报告根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》的要求编制。
二、重大资产重组的基本情况
公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》，根据相关协议，公司与嘉士伯啤酒厂双方将同时向公司控股子公司重庆嘉酿注入资产。本次重组交易涉及的交易标的包括：（1）嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称“嘉士伯香港”）持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：广州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称“嘉士伯咨询”）持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权（A包资产及B包资产统称为“注入资产”）。
本次重组交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向本公司转让其所持有的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款以现金方式支付；（2）重庆嘉酿增资，即：本公司以资产（包括啤酒业务相关资产和负债）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，公司持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权；（3）重庆嘉酿购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿转让B包资产，转让价款以现金方式支付。
本次重大资产重组已于2020年实施完毕，嘉士伯香港向本公司转让其所持有的重庆嘉酿48.58%股权、嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂向本公司分别转让其所持有的A 包资产和B包资产的全部股权，均已于2020年12月完成过户。
根据本公司重组方案及与重组方签订的相关协议，以2020年4月30日为交易定价基准日，北京天健兴业资产评估有限公司分别采用市场法和收益法两种评估方法对重庆嘉酿及嘉士伯啤酒厂注入资产的股东权益价值进行了评估，并对重庆嘉酿出具了《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕1230号）、对A包资产出具了《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、对B包资产出具了《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）（以下简称“天健兴业资产评估报告”）。
根据天健兴业资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、市场法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选用收益法的评估结论，即重庆嘉酿在评估基准日的股东全部权益价值为132,450.00万元，A包资产和B包资产在评估基准日的股东权益价值分别为577,870.00万元和179,444.00万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的重庆嘉酿48.58%股权的交易价格为64,344.21万元，A包资产和B包资产股权的交易价格分别为537,554.42万元和179,444.00万元。
三、业绩承诺情况
（一）嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺及补偿安排情况
1、净利润承诺数
根据本公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签订的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》，基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健兴业资产评估报告，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿48.58%股权对应的2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,897.71万元、5,891.49万元、6,210.98万元。
2、盈利差异的补偿
若在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应以现金方式向本公司进行补偿，当年应补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和*重庆嘉酿股权转让交易价格（即64,344.21万元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累计补偿的金额（如有），补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。同时，业绩承诺期届满后，本公司对重庆嘉酿48.58%股权部分进行减值测试，如果重庆嘉酿48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，嘉士伯香港应当以现金方式向本公司补偿差额的部分，重庆嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿48.58%股权转让的交易价格（即64,344.21万元人民币）。
（二）嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺及补偿安排情况
1、净利润承诺数
根据本公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签订的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》，基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健兴业资产评估报告，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年、2021年、2022年注入资产（包括A包资产及B包资产）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和分别不低于56,540.03万元、76,763.68万元、80,890.71万元。
2、盈利差异的补偿
若在任一承诺年度，注入资产（包括A包资产及B包资产）项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且注入资产（包括A包资产及B包资产）项下各公司产生的损益加总后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和*A包资产及B包资产交易价格总和（即716,998.42万元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有），补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销，该部分现金补偿数额由嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询分别承担，其中，嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%，嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%；同时，业绩承诺期届满后，本公司将对注入资产（包括A包资产及B包资产）进行减值测试，如果注入资产（包括A包资产及B包资产）期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应当以现金方式向重庆嘉酿补偿差额部分，该部分现金补偿数额由嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询分别承担，其中，嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%，嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%，注入资产（包括A包资产及B包资产）减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过注入资产（包括A包资产及B包资产）交易价格总和（即716,998.42万元人民币）。
（三）业绩实现情况
1、重庆嘉酿业绩实现情况
重庆嘉酿2020-2022 年度业绩承诺完成情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（报告编号为：天健审〔2021〕8-154号、天健审〔2022〕8-89号和天健审〔2023〕8-151号），期内业绩完成情况如下：
单位：万元
■
2、嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩实现情况
嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2020-2022 年度业绩承诺完成情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺完成情况的鉴证报告（报告编号为：天健审〔2021〕8-155号、天健审〔2022〕8-90号和天健审〔2023〕8-152号），期内业绩完成情况如下：
单位：万元
■
综上所述，重庆嘉酿及嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产完成了 2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
四、减值测试过程
截至2022年12月31日，公司前述重大资产重组的三年业绩承诺补偿期满，本公司对原合并范围重庆嘉酿48.58%股权及嘉士伯啤酒厂注入资产的价值进行减值测试。
（一） 本公司委托北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估公司”）对原合并范围重庆嘉酿48.58%股权及嘉士伯啤酒厂注入资产于2022年12月31日的市场价值进行评估。委托前本公司对坤元资产评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二） 坤元资产评估公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，分别采用市场法和收益法作为价值评估方法，并选用收益法的评估结论。
（三） 坤元资产评估公司于2023年4月20日对原合并范围重庆嘉酿出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的原重庆嘉酿啤酒有限公司48.58%股权评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0124号）、对A包资产出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的广州嘉士伯咨询管理有限公司对原重庆嘉酿啤酒有限公司增资注入股权资产评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0125号）、对B包资产出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的原重庆嘉酿啤酒有限公司购买的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0126号）（以下简称“坤元资产评估报告”），坤元资产评估报告所载原合并范围重庆嘉酿归属于母公司的股东权益在评估基准日2022年12月31日评估值为337,390.00万元，归属于母公司的所有者权益账面价值为59,530.21万元，按持有48.58%股权比例计算原合并范围重庆嘉酿48.58%股权在评估基准日2022年12月31日评估值为163,904.06万元；注入资产纳入减值测试的A包资产和B包资产的股东权益在评估基准日2022年12月31日评估值分别为1,489,790.00万元和223,146.00万元，所有者权益账面价值分别为160,282.78万元和51,222.43万元。
（四） 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知坤元资产评估公司本次价值评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求坤元资产评估公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
（五）根据评估结果并扣除原合并范围重庆嘉酿48.58%股权在业绩承诺补偿期内利润分配的影响，计算原合并范围重庆嘉酿48.58%股权是否发生减值，具体计算过程如下：
■
注：对2022年12月31日原合并范围重庆嘉酿归属于母公司的股东权益进行评估时，因股东增资而增加或减少的资产均未纳入评估范围，故重庆嘉酿在业绩承诺补偿期内的增资对前述评估值无影响。
根据评估结果并扣除注入资产在业绩承诺补偿期内利润分配及增资的影响，计算注入资产是否发生减值，具体计算过程如下：
单位：万元
■
五、测试结论
经测试，截至2022年12月31日，原合并范围重庆嘉酿48.58%股东权益的评估值扣除补偿期内利润分配的影响后为187,324.61万元，相比重组日交易作价64,344.21万元，未发生减值。注入资产股东权益的评估值扣除补偿期内利润分配及增资的影响后为2,000,612.68万元，相比重组时交易作价716,998.42万元，未发生减值。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕8-153号）及《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕8-154号），认为：公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及本公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》的要求编制，在所有重大方面如实反映了嘉士伯重庆啤酒有限公司及嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的结论。
中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况之核查意见》，认为：公司本次交易于2022年度的业绩承诺已实现。业绩补偿义务人嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询已经履行了业绩承诺，无需实施补偿。截至2022年12月31日，嘉士伯重庆啤酒有限公司、A包资产及B包资产未发生减值，业绩补偿义务人无需进行减值补偿。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：2023-010
重庆啤酒股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月30日 14点00分
召开地点：广东省广州市天河区金穗路62号侨鑫国际金融中心13层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月30日
至2023年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2023年4月26日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：3、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书
和股东代表本人身份证办理登记手续。
2、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委
托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记 。
3、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函、邮件或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
4、登记时间：2023年 5月 29 日，上午 9:30一11:30，下午 2:00一5:00
5、会议登记地: 广东省广州市天河区金穗路62号侨鑫国际金融中心13层
6、邮编：510623
六、其他事项
1、参加会议者食宿及交通费自理。
2、会议召开地址：广东省广州市天河区金穗路62号侨鑫国际金融中心13层
3、联系方式：
会务联系人：证券事务代表李晓宇女士
联系电话：4001600132
传真：020-28016518
邮箱：CBCSMIR@carlsberg.asia
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆啤酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，视为无效授权。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2023-005
重庆啤酒股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第十届董事会第八次会议通知于2023年4月16日发出，会议于北京时间2023年4月26日下午14：00在公司嘉士伯会议室（广州）以现场加电话会议的方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Jo?o Abecasis先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：
一、公司2022年年度报告及年度报告摘要；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司2022年年度报告》及《重庆啤酒股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2022年度财务决算报告；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2022年度利润分配方案；
公司拟以截至2022年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东实施现金红利分配，每股分配现金红利人民币2.60元（含税），合计分配现金红利人民币1,258,325,114.80元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临 2023-006）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、公司2022年度内部控制评价报告；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
五、公司2022年度环境、社会和公司治理报告；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司2022年度环境、社会和公司治理报告》。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
六、公司董事会2022年度工作报告；
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
七、公司独立董事2022年度述职报告
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
八、公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
九、关于公司高级管理人员2022年度绩效薪酬考核情况的议案
公司董事兼总裁Lee Chee Kong先生、董事兼副总裁Chin Wee Hua先生因利益冲突回避表决。
表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。
十、关于重组业绩承诺期满减值测试情况的议案；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺期满减值测试情况的公告》（公告编号：临 2023-007）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
十一、公司2023年第一季度报告；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
公司2023年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为人民币180万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币120万元，合计人民币300万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-008）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
十三、关于继续开展铝材套期保值业务的议案；
公司及子公司开展铝材套期保值业务在授权期内任意时点的最高持仓量合计不超过1.1亿美金。授权期为自本次董事会批准之日起12个月内。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于继续开展铝材套期保值业务的公告》（公告编号：临 2023-009）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
十四、关于增加嘉士伯重庆啤酒有限公司ERP项目投资的案；
董事会批准ERP项目总投资增加至17,940万元。项目预计2026年第二季度完成。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
十五、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号临2023-010号）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
以上第一、二、三、六、七、十二项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2023-006
重庆啤酒股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以截至2022年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东实施现金红利分配，每股分配现金红利人民币2.60元（含税），合计分配现金红利人民币1,258,325,114.80元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
●2022年度利润分配方案需提交2022年年度股东大会审议后方可实施。
一、利润分配方案的内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2023〕8-148号重庆啤酒年度审计报告》，本公司2022年合并报表实现净利润2,586,899,641.43元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,263,604,930.09元，母公司报表实现净利润1,065,307,646.71元。
根据《公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%可以不再提取。公司合并报表中，本年度实现的可供分配利润为1,263,604,930.09元，加上以前年度可供分配利润72,408,876.07元，年末可供分配利润为1,336,013,806.16元。母公司报表中，本年度实现的可供分配利润为1,065,307,646.71元，加上以前年度可供分配利润495,851,480.14元，年末可供分配利润为1,561,159,126.85元。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司实际可供分配利润为1,336,013,806.16元。
依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，公司结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配方案：
公司拟以截至2022年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东实施现金红利分配，合计分配现金红利人民币1,258,325,114.80元（含税）。拟用于分配的现金红利来源于公司生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。公司每股分配现金红利人民币2.60元（含税）。本次2022年度利润分配方案实施完成后，公司合并报表剩余未分配利润为人民币77,688,691.36元，母公司报表剩余未分配利润为人民币302,834,012.05元。本次不进行资本公积金转增股本。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第八次会议，全体董事一致审议通过《公司2022年度利润分配方案》，同意将其提交股东大会审议。
（二）独立董事关于利润分配方案的独立意见
公司2022年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。同意将上述利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月26日召开了第十届监事会第四次会议，全体监事一致同意审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未 来发展状况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经 营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2023-008
重庆啤酒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1. 基本信息
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2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用按照业务的责任轻重，繁简程度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等因素而定。公司2023年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为人民币180万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币120万元，合计人民币300万元，与上一年审计费用相同。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录及审计服务情况等进行了综合了解和审查，于第十届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司第十届董事会第八次会议经审议一致通过了《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
（三）公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表如下独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。该所审计费用合理且2023年与往年相同。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日
证券代码：600132 证券简称： 重庆啤酒 公告编号：临2023-009
重庆啤酒股份有限公司
关于继续开展铝材套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开的第十届董事会第八次会议上审议通过了《关于继续开展铝材套期保值业务的议案》；
● 本公司及其下属子公司开展套期保值业务在授权期内任意时点的最高持仓量合计不超过1.1亿美金；
● 此次授权自公司董事会批准之日起12个月内有效。
一、继续开展套期保值业务的目的和必要性
铝材为啤酒生产相关的重要包装材料之一，市场价格有高度波动性。鉴于前次铝套期保值业务授权期限即将于2023年5月24日到期，为保证产品成本的相对稳定，实现稳健经营，公司拟继续开展铝材套期保值业务，借助金融衍生品交易对冲原材料价格波动的风险。
二、套期保值业务概述
（一）范围：公司及公司直接或间接控股的子公司以及子公司的其他下属公司和分公司
（二）交易品种：铝材相关的金融衍生品；
（三）交易工具和交易场所：交易工具包括铝材相关期货、期权、掉期等其他衍生品；交易场所为境内的场内或场外。场外衍生品为铝材掉期合约，合约与铝材现货价格相关性较高，且该工具结算价格与公司铝材现货长协结算价格构成相同，可以实现套保，提前锁定铝材价格；工具交易对手仅限于优等信用评级、实力雄厚、服务能力突出，具有金融衍生品业务经营资格的交易金融机构，对手方具有较强的履约能力。
（四）业务规模及资金来源：本公司及其下属子公司开展的套期保值业务在授权期内任意时点的最高持仓量合计不超过1.1亿美金，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金；
（五）期限：自公司董事会审议通过此议案起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
（六）实施方式：公司子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）遵循其各分子公司的实际需求以代理人的身份与金融机构开展套期保值业务，并定期向各分子公司反馈账面盈亏。交易中产生的任何费用、盈利或损失由嘉士伯重啤代为结算后再通过其与相关分子公司之间的应收应付会计往来处理，由相关分子公司最终承担。
三、套期保值业务风险分析
公司进行套期保值业务主要为提早锁定原材料价格，稳定生产成本，同时也会存在一定的风险：
（一）市场风险
铝材价格有高度波动性，其价格走势不一定于公司有利。
（二）政策风险
衍生品市场相关法律法规、政策如发生重大变化，可能存在衍生品市场剧烈波动或无法交易的风险。
（三）履约风险
在金融衍生品价格出现不利的大幅波动时，交易对手方有违反合同，造成公司损失的可能。
（四）技术风险
可能存在无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障，导致交易系统无法正常运行，从而使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题。
（五）外汇风险
套期保值涉及外币结算，可能因外汇市场变动引起汇率变动，从而存在亏损的风险。
四、公司采取的风险控制措施
公司开展套期保值业务会谨慎选择具有金融衍生品业务经营资格的金融机构进行交易。优先选择优等信用评级、实力雄厚、服务能力突出的交易金融机构。
公司制定了《套期保值业务管理制度（2022年4月）》，完善了相关内控制度，并且内部成立套期保值投资委员会，具体负责公司的套期保值业务相关事宜，并由风控及内审部门定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，如交易合约市值损失接近或突破止损限额时，套期保值投资委员会立即召开会议做出决策，尽可能减少公司损失。
五、会计政策及核算原则
公司会根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应核算和披露。
六、独立董事意见
我们审阅了公司就开展铝材套期保值业务编制的可行性分析报告，我们认为，开展套期保值业务有利于减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，具有必要性及合理性。公司开展套期保值业务能够遵循相应的业务管理制度，公司内控和风险防范体系亦能有效控制交易风险。交易不以投机、套利为目的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意开展铝材套期保值业务。
七、备查文件
1. 公司第十届董事会审计委员会2023年第二次会议决议
2. 公司第十届董事会第八次会议决议
3. 关于开展铝材套期保值业务的可行性分析
4. 独立董事关于第十届董事会第八次会议有关事项的专项说明和独立意见
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2023年4月28日
