南京磁谷科技股份有限公司

（上接229版）

我国空气压缩机行业在经历了四十余年的发展之后已经进入了一个快速、稳定的发展时期，目前我国的市场资源尚未得到充分利用，巨大的本土市场为空气压缩机的使用创造了极有利的条件。

技术方面，模块化设计、智能化、信息化、高度机电集中一体化成为行业主要的技术趋势：一是模块化设计在电机、变频器、控制器等单元上应用最多，而且整机进行模块化设计，不仅能提高产品应用范围，而且能够满足柔性制造、快速响应市场需求；二是要突破行业发展瓶颈，智能化无疑成为压缩机制造厂商的最佳选择，智能不仅仅是操作方便，更是一种节能方式；三是压缩机数据化、网络化、信息化是市场及应用需求发展的方向，已有很多企业在压缩机远程监控、数据信息化服务方面做出了不小的拓展。利用移动互联网的发展，让压缩机的操控与售后更加便捷、简易；四是引入机电一体化技术，使机械、流体技术和电子控制技术等有机结合，可以极大地提高压缩机的各种性能，如动力性、经济性、可靠性、安全性、操作舒适性以及作业精度、作业效率、使用寿命等。

（3）制冷压缩机行业

制冷压缩机作为冷水机组产品中最具有核心科技的部件，一直具有门槛高、技术难度大等特点，因此，磁悬浮冷水机组产品受到企业及行业广泛关注。近年来，国内一批专业的中央空调企业相继在磁悬浮机组技术领域内投入资源，也成为我国中央空调企业的发展趋势。随着经济的迅速发展、科学技术实力的不断提升，我国冷水机制造技术也日新月异，与发达国家的差距正逐步缩小，但主要核心配件如压缩机等还是采用国外货合资的压缩机居多，这无意中也增加了企业成本。

技术方面，在市场竞争日趋激烈、冷水机组研制技术逐渐成熟的今天，多型化、高效能的冷水机组已经成为新的潮流，因此具有最高性能系数的磁悬浮离心冷水机组将成为市场的热点，近年来磁悬浮离心冷水机组的销量不断提高。同时，为适应工业生产的快速发展，更加个性化的、更加贴合生产实际的产品必将不断涌现。

（4）真空泵行业

目前较多真空系统仍采用传统罗茨真空泵、液环泵、齿轮透平真空泵等，但随着国家节能减排政策的持续有效实施，磁悬浮高速透平真空泵以节能、高效、稳定、智能等优势，已广泛应用在造纸真空脱水系统、氧化铝真空脱水系统、VPSA制氧真空系统以及烟气脱硫脱硝真空干燥系统等，未来应用领域将日益广泛。

技术方面，产品技术升级换代将不断带来新需求。随着高速电机、磁悬浮轴承技术的发展和迭代，高速透平磁悬浮真空泵技术将更加趋于成熟。目前国内企业生产的磁悬浮高速透平真空泵的功率等级大多在75kW到400kW之间，从发展趋势来看，未来国内会研发更大功率磁悬浮高速透平真空泵，满足市场需求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度，在国家日益重视节能环保产业发展的背景下，下游应用领域需求不断增强，公司在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展和布局，取得了一定的业绩增长。报告期内，公司实现营业收入34,417.42万元，同比增长10.45%；实现归属于母公司所有者的净利润4,763.73万元，同比下降20.28%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,575.15万元，同比下降22.76%。

报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-009

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，报告具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，每股发行价格人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币 元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年9月15日分别与中国工商银行股份有限公司江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、浙商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2022年12月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位： 人民币 元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目尚处于建设中，截止报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法核算本年度实现的效益。

研发中心建设项目具体内容为：建设研发实验室、购买配套设备软件、完善研发人员配置及项目研发。该项目系为公司生产提供技术服务，增强公司研发能力，加速科技成果转化，丰富公司产品线，吸引和培养高端人才，提升公司核心竞争力。因此该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2022年10月27日公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的议案》，同意公司以2022年9月30日为基准日，使用本次发行募集资金人民币405.69万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中25.90万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金379.79万元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2022]E1479号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年9月21日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额33,534.00万元，累积收益168.47万元。

截至2022年12月31日，保本型投资产品尚未到期金额为23,125.00万元，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户，具体明细如下：

■

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《南京磁谷科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2022】14号）等有关规定编制，如实反映了磁谷科技公司2022年度募集资金存放和实际使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2022年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提示公司继续严格按照规定使用募集资金，加快募投项目建设进度。

八、上网公告附件

（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京磁谷科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

（二）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：南京磁谷科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-010

南京磁谷科技股份有限公司

关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，本方案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象

公司2023年度任期内的全体董事、监事和高级管理人员。

二、适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬方案具体内容

（一）董事薪酬方案

1、独立董事

公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年(税前)，按月平均发放；

2、非独立董事

1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴；非独立董事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

2）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

3）非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

（二）监事薪酬方案

1、在公司任职的监事根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴。在公司任职的监事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。

3、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

（三）高级管理人员薪酬方案

1、公司高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

2、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

四、其他规定

（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（二）公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、调岗、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（三）本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

五、已履行的审议程序

2023年4月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》。

《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》尚需要提交公司2022年年度股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，与公司所处的发展阶段、经营任务设定相适应，相关决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司制定的2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。

七、上网公告附件

《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-011

南京磁谷科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2、人员信息

截至2022年末，中兴华合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。

3、业务规模

2021年度，中兴华经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；2021年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。同行业上市公司审计客户4家。

4、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

5、独立性和诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚无、受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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项目合伙人及签字注册会计师：闻国胜先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自1999年开始从事注册会计师业务，自2004年一直从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为宏盛股份（603090）、中天科技（600522）、五洋停车（300420）等上市公司提供年度审计及内控审计服务。有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目另一签字注册会计师：陈江飞先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自2019年起参与从事上市公司审计等证券服务业务至今，具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2022年12月开始在中兴华会计师事务所执业。近年来为恒瑞医药（600276）、春兴精工（002547）、协鑫集成（002506）、爱康科技（002610）等上市公司提供复核服务。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用

2022年度中兴华对公司财务审计等费用共计人民币47万元。本期审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2023年度相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，具备良好的职业素养与诚信状况，能够满足为公司提 供财务审计和内部控制审计服务的要求。

综上，审计委员会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所保障了审计工作的连续性，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

独立董事同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，全面完成了审计相关工作。公司独立董事认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审 计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2023 年 4月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过 了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022 年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告文件

（一）《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司

董事会

2023年4月28 日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-012

南京磁谷科技股份有限公司关于修订

《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年4月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次公司修订的《公司章程》及部分治理制度情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定， 并结合实际情况，董事会同意修订《南京磁谷科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

■

《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示。除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更；除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司董事会同意修订部分治理制度，具体明细如下表：

■

此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-013

南京磁谷科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。

公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,781.53万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币32.90元/股，募集资金总额为人民币58,612.34万元，扣除发行费用人民币5,755.49万元后，公司本次募集资金净额为人民币52,856.85万元。截至2022年9月15日，上述募集资金已经全部到位。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年9月15日出具了编号为苏公W[2022]B117号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

截至2022年12月31日募集资金使用情况详见公司于 2023年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-009）。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为7,856.85万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,250.00万元，占超募资金总额的比例为 28.64%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

公司承诺：每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。 该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合公司经营发展的实际需要，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次使用部分超募资金2,250.00万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率及公司日常生产经营能力，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，监事会同意使用部分超募资金2,250.00万元永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：磁谷科技本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。

综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（二）《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2023年4月28 日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-007

南京磁谷科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2023年4月14日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年年度财务及经营状况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，并对2022年度工作情况进行报告。

同时，独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生向董事会提交了《南京磁谷科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在2022年度工作中，各审计委员会委员忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，并对2022年度工作情况向董事会报告。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：2022年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议。公司坚持技术创新发展路线，加大新产品、新工艺研发力度，立足于磁悬浮技术开发与应用领域积累的技术、产品与品牌优势，积极进行市场开拓，保证业务规模及经营业绩的稳步增长，较好地完成2022年度各项工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2022年度，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈2022年财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2022年财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司〈2023年财务预算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2023年财务预算报告》在总结2022年经营情况的基础上，分析研判2023年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2023年度财务预算情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

经审议，董事会认为：公司2023年度董事薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）。

独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经审议，董事会认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）。

董事董继勇先生、吴宁晨先生、肖兰花女士系该事项关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据该议案，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。经审议，董事会认为：公司2022年度不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司董事会编制了《2023年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告真实、公允地反映了公司2023年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案已发表了同意提交本次董事会审议的事前认可意见，并均发表了明确同意的独立意见。

（下转232版）