山东新华锦国际股份有限公司
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重要内容提示：
● 分配方案：每10股派发现金股利0.37元（含税），不进行送股或公积金转增股本。
2023年4月26日山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开了第十三届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，具体内容公告如下：
一、利润分配方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为52,029,842.91元，母公司实现净利润 73,558,927.81元。2022年以母公司实现净利润73,558,927.81元为基数，提取10%法定盈余公积7,355,892.78元后，2022年可供股东分配的利润为174,122,953.08元。
鉴于公司2022年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的要求，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：
按公司股本428,778,219股计算，向全体股东按每10股派发现金股利0.37元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红金额为15,864,794.10元，占公司2022年归属于上市公司股东净利润的比例为30.49%，剩余未分配利润留转以后年度分配。
二、本公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2023年4月26日召开第十三届董事会第四次会议，公司董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事认为，本次利润分配预案综合考虑了公司盈利情况及公司发展的要求，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益及全体股东的整体利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本公司监事会认为，本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，同意本次利润分配预案并提交本公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来资金需要等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-007
山东新华锦国际股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。
2、人员信息
中天运首席合伙人：刘红卫，2022年末合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师193人。
3、业务规模
2021年度经审计的收入总额为74,727.13万元、审计业务收入为50,779.15万元，证券业务收入为16,714.98万元。
2022年度上市公司审计客户家数57家、审计收费5,544万元，挂牌公司审计客户家数80家、审计收费1,438万元。涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等。
4、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
张敬鸿，项目合伙人，2000年5月成为注册会计师，2000年5月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了5家上市公司审计报告，复核了3家上市公司审计报告。
徐建来，签字注册会计师，2004 年 10 月成为注册会计师，2004年10月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。
王红梅，项目质量控制复核人，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2021年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人张敬鸿、项目质量控制复核人王红梅和本期签字注册会计师徐建来不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人张敬鸿、项目质量控制复核人王红梅和本期签字注册会计师徐建来最近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2023年度审计费用为人民币110万元，其中年报审计费用75万元，内控审计费用35万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中天运具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘立中天运为公司2023年度的财务及内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为中天运在2022及以前年度公司财务审计过程中尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，同意续聘中天运为公司2023年度的财务及内部控制审计机构。
（三）公司于2023年4月26日召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，同意2023年度的财务审计费用为人民币75万元，内控审计费用为人民币35万元。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-008
山东新华锦国际股份有限公司
关于2022年度日常关联交易
执行情况及2023年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易需要提交股东大会审议。
● 该项日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司根据日常运营和业务发展需要，预计2023年度将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司等关联方在产品销售、采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。
公司于2023年4月26日召开第十三届董事会第四次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张航女士、董盛先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常关联交易预计尚需提交2022年年度股东大会审议通过。
（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
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2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
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3、其他关联交易（单位：万元）
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注1、注2：新华锦集团与鲁锦集团共同为公司子公司提供担保，公司及子公司无需进行反担保，2022年新华锦集团与鲁锦集团对公司子公司的最高担保金额度均为23,000万元，但在该担保总额度下实际使用的担保金额均为5,000万元。
需要说明的是，公司与关联方2022年度日常关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2022年公司日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
1、2023年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生销售商品、采购商品等日常关联交易，具体情况如下表（单位：万元）：
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2、2023年预计子公司仍需接受关联方担保，无需提供反担保，具体情况如下表（单位：万元）：
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由于公司关联方数量较多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上的进行单独列示，300万元（含）及以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务、租赁等其他关联交易按照同一控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、昌邑森汇新材料有限公司（以下简称“昌邑森汇”）
注册地：昌邑市滨海(下营)经济开发区
法定代表人：刘书东
注册资本：6,500万元人民币
经营范围：生产、销售鳞片石墨、可膨胀石墨、球型石墨、石墨纸、石墨烯；货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至2022年12月31日，昌邑森汇总资产25,435.43万元，净资产9,042.46万元，2022年1-12月营业收入30,257.66万元，净利润1,457.5万元。（未经审计）
关联关系：昌邑森汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将昌邑森汇认定为关联方。
2、青岛葆桦新材料科技有限公司（以下简称“青岛葆桦”）
注册地：山东省青岛市平度市田庄镇小田庄村村西
法定代表人：刘书东
注册资本：5,050万元人民币
经营范围：新材料技术开发；石墨及石墨烯制品、球形石墨、锂离子电池负极材料生产、销售及技术研发；锂电池组装销售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）；网络科技技术服务；企业管理咨询服务；经营其它无需行政审批即可经营一般经营项目。
关联关系：青岛葆桦是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛葆桦认定为关联方。
截至2022年12月31日，青岛葆桦总资产19,236.65万元，净资产5,929.15万元，2022年1-12月营业收入27,449.95万元，净利润712.91万元。（未经审计）
3、青岛金汇石墨有限公司（以下简称“青岛金汇”）
注册地：青岛平度市田庄镇南坦坡村
法定代表人：刘书伟
注册资本：6,560万元人民币
经营范围：石墨露天开采（依据国土资源部门核发的《采矿许可证》和安全生产监督管理部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；中高碳石墨加工;货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
截至2022年12月31日，青岛金汇总资产17,321.80万元，净资产6,786.33万元，2022年1-12月营业收入7,924.99万元，净利润-391.44万元。（未经审计）
关联关系：青岛金汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛金汇认定为关联方。
4、香港宝信有限公司（以下简称“香港宝信”）
注册地：ROOM 2 36/F SUNSHINE PLAZA 353 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
注册资本：1,740.20万元港币
法定代表人：洪志权
经营范围：GENERAL TRADING
截至2022年12月31日，香港宝信总资产11,399.3万港元，净资产809.27万港元，2022年1-12月营业收入17,589.20万港元，净利润-506.73万港元。（未审计）
关联关系：香港宝信是公司子公司上海荔之持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，香港宝信是公司的关联方。
5、青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”）
注册地：青岛即墨市鹤山路558号
法定代表人：杨为东
注册资本：1,000万元美元
经营范围：生产经营服装、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产品、坯布染色，普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）。
截至2022年12月31日，青岛中绵总资产36,907.33万元，净资产11,713.88万元，2022年1-12月营业收入47,609.47万元，净利润1,033.07万元。（审计后）
关联关系：青岛中绵是公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，青岛中绵是公司的关联方。
6、青岛锦康医疗养老服务有限公司（以下简称“青岛锦康”）
注册地：山东省青岛市崂山区王哥庄街道文体中心
法定代表人：岳国森
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：医疗养老项目开发、经营（依据卫生部门核发的《医疗机构执业许可证》开展经营活动）,健康信息咨询,健康管理服务。
截至2022年12月31日，青岛锦康总资产28,860.24万元，净资产11,881.07万元，2022年1-12月营业收入0万元，净利润-20.23万元。（审计后）
关联关系：青岛锦康是新华锦集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，是上市公司关联法人。
7、山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
法定代表人：张建华
注册资本：7,903万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁。
截至2022年9月30日，鲁锦集团总资产1,096,182万元，净资产409,375万元，2022年1-9月营业收入2,427,932万元，净利润28,521万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：鲁锦集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁锦集团是公司的关联方。
8、新华锦集团有限公司
注册地：青岛市市南区香港中路20号
法定代表人：张建华
注册资本：81,000万元人民币
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2022年9月30日，新华锦集团总资产1,479,062.25万元，净资产536,388.91万元，2022年1-9月营业收入2,508,925.73万元，净利润25,577.03万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：新华锦集团是公司控股股东鲁锦集团的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华锦集团及其控制的子公司都为公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、昌邑森汇、青岛金汇和青岛葆桦主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇的重要客户。预计2023年青岛森汇将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发生的关联销售金额分别为1,000万元、300万和2,000万元。
2、香港宝信是公司控股子公司上海荔之实业有限公司的联营公司，上海荔之实业有限公司预计2023年将向香港宝信有限公司提供运营服务，预计关联交易金额为1,000万元。
3、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2023年将向青岛中绵针织有限公司销售面料及采购成品服装，预计2023年关联交易金额分别为300万元和1,000万元。
4、公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司为新华锦集团新建的小蓬莱康养项目提供养老方案设计及营销服务，预计2023年关联交易金额为320万元。为新华锦集团旗下养老机构提供托管运营服务，预计2023年托管服务费金额为50万元。
5、由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2023年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
6、2023年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计新华锦集团和鲁锦集团将分别向公司子公司提供关联担保3亿元，公司及子公司无需提供反担保。
（二）定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：公司与关联方之间的日常关联交易均为生产经营活动所必需，关联交易是本着公平、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。决策程序上，关联董事回避表决，程序合法合规，同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-009
山东新华锦国际股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）下属1家全资子公司和2家控股子公司：山东新华锦纺织有限公司、青岛森汇石墨有限公司以及上海荔之实业有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计为上述子公司提供担保总额不超过人民币2.5亿元。截至本公告披露日公司已实际为其提供担保金额为1.94亿元。
●本次担保是否有反担保：公司给上海荔之实业有限公司提供的担保有反担保。
●对外担保逾期的数量：无。
一、担保情况概述
为满足子公司正常生产经营需要，公司拟为子公司向国内商业银行申请银行授信提供不超过人民币2.5亿担保，其中，为山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）和上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）分别提供担保额度不超过人民币10,000万元，为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）提供担保额度不超过人民币5,000万元，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。
2023年4月26日，公司召开第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供的担保金额占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例超过10%，且存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）山东新华锦纺织有限公司
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路30甲世奥国际大厦23楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：6,748.79万元人民币
5、经营范围：商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及器材的销售；房地产营销策划、销售；医疗器械出口销售。
6、基本财务情况：2022年12月31日新华锦纺织资产总额31,975.85万元，负债总额19,407.32万元，其中流动负债17,908.48万元，资产净额12,568.52万元，资产负债率为60.69%；2022年全年营业收入29,467.01万元，净利润126.52万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为本公司的全资子公司。
（二）青岛森汇石墨有限公司
1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司
2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
3、法定代表人：张沛锋
4、注册资本：1,500万元人民币
5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。
6、基本财务情况：2022年12月31日青岛森汇资产总额6,797.73万元，负债总额6,993.36万元，其中流动负债6,360.39万元，净资产-195.63万元，资产负债率为102.88%；2022年全年营业收入4,595.96万元，净利润481.12万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为本公司持股50%的控股子公司。
（三）上海荔之实业有限公司
1、企业名称：上海荔之实业有限公司
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4021室
3、法定代表人：王荔扬
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。
6、基本财务情况：2022年12月31日上海荔之资产总额36,145.47万元，负债总额26,353.77万元，其中流动负债26,265.31万元，净资产9,791.69万元，资产负债率为72.91%；2022年全年营业收入42,632.88万元，净利润2,555.34万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：上海荔之为本公司持股60%的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保是确定年度最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交公司2022年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定，担保方式均为连带责任保证。
四、董事会意见
本次董事会议案中涉及的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次担保是为了进一步拓宽融资渠道，满足子公司生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司为子公司新华锦纺织、青岛森汇、上海荔之提供担保是为了满足子公司正常生产经营的需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定，有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对子公司实际提供的担保金额合计为19,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为12.58%，不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-010
山东新华锦国际股份有限公司
关于利用闲置自有资金进行委托
理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行、券商、信托、期货等金融机构。
●委托理财金额：投资额度不超过3亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
●委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款
●委托理财期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）资金来源
公司及子公司以闲置自有资金作为投资理财资金来源。
（三）委托理财的基本情况
公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如基金产品、期货产品、国债、国债逆回购）等，股票型及偏股型产品、涉及期货交易的产品不在投资范围之内。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、对公司的影响
公司最近一年的财务指标如下（经审计）：
■
根据新金融会计准则的要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。对闲置的自有资金适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利益。
三、风险提示
公司投资的理财产品属于低风险理财产品，但受金融市场宏观经济的影响，购买的理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。
四、决策程序的履行及独立董事意见
（一）公司第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司合计使用额度不超过3亿元的闲置自有资金进行委托理财，在前述额度内资金可循环滚动使用。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
五、2022年1-12月公司使用自有资金委托理财的情况
单位：万元人民币
■
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-011
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、本次会计政策变更情况
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“准则解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”等内容。
财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释15号和16号的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及有关规定执行。
4、会计政策变更日期
准则解释15号中：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月30日起施行。
准则解释16号中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023 年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自2022年11月30日起施行。
二、本次会计政策变更具体情况
（一）准则解释15号会计政策变更的具体情况如下：
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，准则解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2、关于亏损合同的判断，准则解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
公司自2022年1月1日起执行解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定，执行上述规定对本报告期财务报表不产生影响。
（二）准则解释16号会计政策变更的具体情况如下：
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，准则解释16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，准则解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
公司自2023年1月1日起执行解释16号中的相关规定，执行上述规定对2022年财务报表不产生影响。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要求进行的相应变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事及监事会意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据会计准则的要求而做出的，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-012
山东新华锦国际股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备及
核销资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第十三届董事会第四次会议及第十三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日资产和经营状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2022年12 月31日合并范围内各类资产进行了检查和减值测试。本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提了相应减值准备，对部分存货等进行核销。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销情况概述
1、本次计提资产减值准备的资产项目主要包括应收账款、其他应收款、存货及商誉，2022年1-12月计提各项资产减值准备总计1,314.51万元。具体明细如下：
单位：万元
■
2、本次核销的资产项目主要是存货，2022年1-12月核销金额总计57.81万元，主要是市场需求变化、产品切换等原因导致报废的化纤发制品。
二、计提资产减值准备及资产核销的情况说明
（一）本次应收账款、其他应收款计提坏账准备情况说明
公司对于应收账款及其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息确定预期信用损失率。根据上述坏账准备计提政策，2022年度公司计提应收账款及其他应收款减值准备共699.11万元，截至2022年12月31日应收账款坏账准备余额1,539.01万元，其他应收账款坏账准备余额202.01万元。
（二）本次存货跌价准备计提及核销情况说明
1、存货跌价准备计提：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。经测试，公司2022年计提存货跌价准备168.15万元，截至2022年12月31日存货跌价准备余额749.09万元。
2、存货核销：根据《企业会计准则》及公司的相关会计政策，为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对已经过报废审批程序的存货进行报损，2022年核销金额57.81万元。
（三）本次商誉计提减值准备情况说明
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从公司合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。2022年度公司计提商誉减值准备447.25万元，截至2022年12月31日商誉减值准备余额为1,308.18万元。
三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
本次计提资产减值及核销资产事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够公允地反映公司资产状况，保证会计信息真实可靠。2022年计提的各项资产减值准备及资产核销业务共减少公司合并报表税前利润1,372.32万元。本次计提资产减值准备及核销资产已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会关于本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明
董事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，公允地反映了公司截至2022年12月31日的资产状况和经营情况。
五、监事会关于本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明
经审核，监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》等相关法律法规及公司计提减值准备的有关规定，且有利于更加真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-013
山东新华锦国际股份有限公司
关于子公司2022年度未完成业绩
承诺及有关业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月26日召开了公司第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2021年6月2日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之2021年-2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。上海荔之已完成2021年度业绩承诺。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2023】核字第90229号），上海荔之2022年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润为2,548.56万元，未达到2022年度承诺净利润的90%，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。
二、业绩未完成原因
上海荔之主要从事跨境进口电商业务，其主要为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、蓝罐、LG生活健康等国际知名品牌进入中国市场提供一站式新零售解决方案。2022年3月到5月底上海及周边地区仓储物流不畅，市场需求萎缩，公司业务运营停滞，销售受到极大冲击。2022年美元兑人民币的汇率大幅上升，人民币全年整体处在贬值通道中，上海荔之以跨境进口业务为主，汇兑损失大幅增加。受上述因素影响，上海荔之收入同比下滑18.69%，净利润同比下降44.56%，未能完成2022年度业绩承诺。
三、业绩补偿情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之2021年、2022年业绩承诺及实际实现的净利润为：
■
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。
应补偿金额=（9,200万元-7,153.75万元）÷15,200万元×25,200万元=33,924,671元。
根据《股权转让协议》相关条款的约定，在当年会计师出具关于业绩实现情况的专项审核报告后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金16,962,335.50元、16,962,335.50元，合计33,924,671元。
四、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
公司于2023年4月23日召开第十三届董事会第四次会议、第十三届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见。
（一）监事会意见
监事会审议认为：公司董事会在审议上海荔之2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议上海荔之2022年度业绩承诺实现情况及有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
五、对公司的影响
上海荔之2022年度未能完成业绩承诺及本次业绩承诺补偿事项不会对公司2023年度损益产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
六、公司的后续措施
自2022年第四季度开始上海荔之业务逐步恢复正常，主要客户及订单保持稳定，公司将持续关注上海荔之的业务发展情况，在消费全面复苏的大背景下，以客户需求为导向，加强新业务开拓和内部经营管理，进一步提升上海荔之经营业绩。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-014
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作出如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3841号）核准，公司于2022年3月在上海证券交易所以每股人民币6.82元的发行价格非公开发行人民币普通股（A股）52,785,923股，募集资金总额为人民币359,999,994.86元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币348,360,675.04元。
本次募集资金到账时间为2022年3月15日，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月21日出具了《验资报告》（中天运[2022]验资第9011号）。
（二）2022年度募集资金使用情况
截止2022年12月31日，公司非公开发行A股募集资金使用和结余情况如下：
■
鉴于公司非公开发行募集资金已按计划使用完毕，公司募集资金专户余额为0，公司已于2022年10月26日已将募集资金专项账户进行了注销。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年3月28日与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户注销情况
公司非公开发行募集资金已按计划使用完毕，公司于2022年10月26日已将募集资金专项账户进行了注销，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》 亦相应终止。
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度公司已累计使用募集资金人民币34,851.01万元，募集资金已按计划使用完毕，并于2022年10月26日注销募集资金专户。募集资金的具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
2022年4月28日，公司第十二届董事会第二十六次会议和第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计127,817,324.03元，其中126,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目收购上海荔之实业有限公司50%股权项目，1,817,324.03元置换已支付不含税发行费用的自筹资金。报告期内，前述127,817,324.03元募集资金置换工作已完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募投项目节余资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：山东新华锦国际股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-015
山东新华锦国际股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象
发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
公司于2023年4月26日召开了第十三届董事会第四次会议、第十三届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，此项议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数和限售期
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合以下规定：（下转235版）
