山东新华锦国际股份有限公司

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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（九）决议的有效期

本项授权决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

二、相关审议程序

（一）董事会意见

2023年4月26日，公司第十三届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

经核查，《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-016

山东新华锦国际股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：青岛市松岭路131号17楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见2023年4月28日上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司第十三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《山东新华锦国际股份有限公司第十三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-005）及相关公告。

2、特别决议议案：议案11、议案12。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案10、议案11、议案12。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8。

应回避表决的关联股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司、张建华、张航。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年5月17日09:00-17:00，逾期不予受理。

2、登记方式：

A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、

法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托

代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、

法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续。

B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东账户卡办理登记手

续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权

委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，

过时不予登记。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0532-85967330

传真：0532-85877680

联系人：证券部

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华锦国际股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-017

山东新华锦国际股份有限公司

关于修订并启用新《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和公司治理水平，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订和完善。

2023年4月26日，公司召开了第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订并启用新〈公司章程〉的议案》，会议一致同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见后附的《公司章程修订对比表》，修订后的《公司章程》全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：《公司章程修订对比表》

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附件：《公司章程修订对比表》

公司章程修订对比表

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证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-018

山东新华锦国际股份有限公司

关于监事辞职及增补监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事张晓娜女士的书面辞职报告，张晓娜女士因个人原因提出辞去公司第十三届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，张晓娜女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为不影响监事会的正常运作，张晓娜女士的辞职将在公司股东大会选举出新的监事时生效。在补选的监事就任前，张晓娜女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，山东鲁锦进出口集团有限公司作为单独持有公司3%以上股份的股东，提名推荐周敏女士为公司第十三届监事会监事候选人（简历附后）。根据《公司章程》，周敏女士担任监事的任期自公司相关股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止，可以连选连任。

公司于2023年4月26日召开的第十三届监事会第四次会议审议通过了《关于增补监事的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司及公司监事会对张晓娜女士任职监事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

2023年4月28日

附件：监事候选人简历

周敏，女，1976年11月出生，中国国籍，山东经济学院会计专业本科毕业，1995年参加工作，注册会计师，历任青岛安德医药公司财务经理、山东大信会计师事务所部门主任，目前为新华锦集团审计运营中心副总经理。

国泰君安证券股份有限公司

关于山东新华锦国际股份有限公司

2022年持续督导年度报告书

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国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东新华锦国际股份有限公司（简称“新华锦”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定对新华锦进行持续督导，并出具2022年度持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》等相关规定，国泰君安持续督导人员对公司2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，国泰君安认为，新华锦严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，新华锦2022年度持续督导期间不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签名：徐文强 何欢

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日