牧原食品股份有限公司

（上接237版）

二十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》；

公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司根据原《公司章程（草案）》对《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，并分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》。

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于2023年3月31日起废止，公司对《公司章程》进行修订并形成了新《公司章程（草案）》，因此，公司拟对《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》重新进行修订，形成GDR发行上市后适用的《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。

《股东大会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》继续适用。

本议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》自动终止。

《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》；

公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司根据原《公司章程（草案）》对《牧原食品股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，并分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》。

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于2023年3月31日起废止，公司对《公司章程》重新进行修订并形成了新《公司章程（草案）》；根据新《公司章程（草案）》及中国境内有关法律法规的规定，公司无需为本次GDR发行之目的对现行《牧原食品股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

本议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》自动终止。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》；

公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等中国境内有关法律法规的规定，制定了《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，并于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过后生效。

鉴于中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于 2023 年 2 月24 日发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》并于2023年3月31日起实施，原《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》同时废止；因此，公司拟对《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行修订。

修订后的《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经自本次董事会会议审议通过之后生效并实施，原《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》同时废止。

《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

《牧原食品股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2023年4月28日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-045

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年4月15日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司监事会2022年度工作报告〉的议案》；

《牧原食品股份有限公司监事会2022年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年年度报告及摘要〉的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《牧原食品股份有限公司2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》；

《牧原食品股份有限公司2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

同意公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.36元（含税，暂以董事会审议时总股本扣除公司已回购股份计算），分红总额4,003,494,920.51元。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

经对《公司2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

《牧原食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

《牧原食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》；

经核查，监事会全体成员认为董事会编制和审核的公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《牧原食品股份有限公司2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

九、会议以0票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》，全体监事回避表决；

《牧原食品股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》；

经核查，监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，执业人员具有良好的执业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

《牧原食品股份有限公司关于聘任公司2023年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会自查后认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券的方案》；

为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足资金需求，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

（一）发行规模和发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），在获准发行后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（二）债券利率或其确定方式

本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权公司经营管理层与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者，投资者以现金方式认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（五）担保情况

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容由公司股东大会授权公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（九）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（十）决议有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》；

公司本次增加募集资金投资项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次增加部分募集资金投资项目实施地点。

《牧原食品股份有限公司关于新增募集资金投资项目实施地点的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；

经核查，监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》。

公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司根据当时适用的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》对《牧原食品股份有限公司章程》进行了修订，根据当时修订后的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》对《牧原食品股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，并分别于2022年12月12日召开的第四届监事会第十四次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》。

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于2023年3月31日起废止，公司对《牧原食品股份有限公司章程》重新进行了修订。根据重新修订的GDR上市后适用的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》及中国境内有关法律法规的规则，公司无需为本次GDR发行之目的对现行《牧原食品股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

本议案经股东大会审议通过后，公司第四届监事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》自动终止。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

监 事 会

2023年4月28日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-047

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2019年度非公开发行募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1341号）批准，公司本次非公开发行股票76,663,600股，发行价格为65.22元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除发行费用22,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元。上述资金已于2019年8月15日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第140001号验资报告验证确认。

上述募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除保荐费及承销费人民币20,000,000.00元后的资金人民币4,979,999,992.00元，已由招商证券股份有限公司于2019年8月15日汇入公司募集资金专用账户。

2．募集资金使用及结余情况

（1）截止2022年12月31日本次非公开发行募集资金使用情况为：

■

（二）2021年度公开发行可转债券募集资金基本情况

1.实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）核准，牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额9,550,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计9,550万张，按面值发行，期限6年，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21,315,000.00元，实际募集资金净额为人民币9,528,685,000.00元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2021）第140001号《验资报告》。

上述募集资金总额为人民币9,550,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币17,640,000.00元后的资金人民币9,532,360,000.00元，已由招商证券股份有限公司于2021年8月20日汇入公司募集资金专用账户。

2.募集资金使用及结余情况

（1）截止2022年12月31日本次公开发行可转债券募集资金使用情况为：

■

（三）2022年度非公开发行募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370号）核准，公司本次非公开发行普通股股票150,112,584股，发行价格为39.97元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币12,893,312.23元，实际募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的中兴华验字（2022）第140003号验资报告。

上述募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，扣除承销费和保荐费人民币9,995,999.97元后的资金人民币5,990,003,982.51元，已由中信证券股份有限公司于2022年11月22日汇入公司募集资金专用账户。

2．募集资金使用及结余情况

（1）截止2022年12月31日本次非公开发行募集资金使用情况为：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于第四届董事会第十五次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1．2019年度非公开发行募集资金存储情况

公司及子公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，监管协议的履行情况正常。

截止2022年12月31日，本次部分募集资金使用完毕，下列募集资金账户已销户：

■

截止2022年12月31日，公司及子公司募集资金在银行专户存储的金额为20,506,095.76元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

■

2．2021年度公开发行可转债券募集资金存储情况

公司及子公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，监管协议的履行情况正常。

截止2022年12月31日，本次部分募集资金使用完毕，下列募集资金账户已销户：

■

截止2022年12月31日，公司及子公司募集资金在银行专用账户存储的金额为1,079,116,087.00元，具体存储情况如下：

■

3．2022年度非公开发行募集资金存储情况

公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，监管协议的履行情况正常。

截止2022年12月31日，公司及子公司募集资金在银行专户存储的金额为1,182,081,536.97元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

本报告期内募集资金的实际使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

牧原食品股份有限公司

2023年4月26日

附件

募集资金使用情况对照表

1．截止2022年12月31日，2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

2．截止2022年12月31日，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

3．截止2022年12月31日，2022年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-049

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司关于

聘任公司2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

2、原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

3、变更会计师事务所的原因：综合考虑公司经营发展、审计需求等实际情况，公司拟聘任毕马威华振担任公司2023年度审计机构，聘期为1年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期1年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。相关事项说明如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年无本公司同行业上市公司审计客户。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人王婷，2003年取得中国注册会计师资格。王婷2001年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。王婷近三年签署或复核上市公司审计报告14份。

本项目的签字注册会计师柴婧，2012年取得中国注册会计师资格。柴婧2007年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。柴婧近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

本项目的质量控制复核人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。吴旭初2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。吴旭初近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），已为本公司提供的审计服务年限为14年。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022 年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

综合考虑公司经营发展、审计需求等实际情况，公司拟聘任毕马威华振担任公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。中兴华在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任及拟聘任会计师事务所进行了沟通，双方对本次变更事宜均无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议，前、后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录后，一致认可毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期限为1年。审计委员会就关于聘任公司2023年度审计机构的事项形成了书面审核意见。

（二）独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见

事前认可意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在业务处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德。因此，同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

独立意见：经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，执业人员具有良好的执业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（三）董事会审议及表决情况

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请毕马威华振担任公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

5、审计委员会履职情况的证明文件；

6、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质等文件。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2023年4月28日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-050

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司经营发展的需要，为更好地整合资源配置，优化管理流程，提升运营管理效率，实现公司高效运营并降低管理成本，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，对公司现行组织架构进行调整。具体如下：

1、设置3个事业部：饲料事业部、养猪生产事业部、屠宰事业部；

2、设置职能平台，包含8个部门：战略信息部、财务部、人力资源部、政务部、融资部、供应链管理部、法务部、证券部，保证公司经营业务的开展，达成经营目标。

除上述主要调整外，公司也基于内部管理需要对其他部门设置进行了整合或调整。同时，授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

调整后的公司组织架构图如下：

■

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2023年4月28日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-051

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券的方案》《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2022年度股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会自查后认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

二、本次公开发行公司债券方案

（一）发行规模和发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），在获准发行后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券利率或其确定方式

本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权公司经营管理层与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者，投资者以现金方式认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容由公司股东大会授权公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（九）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（十）决议有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、本次公开发行公司债券的授权事项

为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次发行公司债券对公司的影响

本次发行公司债券，有助于进一步拓宽公司的融资渠道，优化公司资本结构，有利于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

五、其他说明及风险提示

截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构，不是对外合作领域严重失信主体。

公司本次公开发行公司债券事项及上述授权事项尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可实施，提醒投资者注意相关风险。

本次公开发行公司债券事项尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公开发行公司债券的进展情况。

六、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2023年4月28日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-052

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司关于新增

募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，现就关于新增募集资金投资项目实施地点的事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次公开发行可转债募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）核准，牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额9,550,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计9,550万张，按面值发行，期限6年，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21,315,000.00元，实际募集资金净额为人民币9,528,685,000.00元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2021）第140001号《验资报告》。

（二）新增募集资金投资项目实施地点情况

经公司第三届董事会第二十九次、三十二次、三十三次、四十次会议，2020年第三次、第四次临时股东大会审议通过，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资于以下项目：

单位：万元

■

公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“乐安10万头生猪养殖建设项目”增加项目实施地点“乐安二场”。

二、新增募集资金投资项目实施地点的原因及影响

（一）新增募集资金投资项目实施地点的原因

为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，可转债募集资金投资项目 “乐安10万头生猪养殖建设项目”增加项目实施地点“乐安二场”。经过公司相关部门考察，以上场区符合项目建设的各项条件，已经国家发改委备案确认，同时已取得环评批复，符合开工建设的条件。

（二）新增后募集资金投资项目实施地点情况及影响

1、公司本次增加募集资金投资项目实施地点的事项不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；

2、本次增加募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、反复研究，充分论证的，符合相关法律、法规的规定。除增加部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加实施地点对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司提高募集资金的使用效率，及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次增加募投项目实施地点，无需股东大会批准。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目实施地点有助于提升经营效率，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次增加部分实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

四、监事会意见

公司本次增加募集资金投资项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次增加部分募集资金投资项目实施地点。

五、保荐机构意见

1、公司本次新增公开发行可转债募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；

2、公司部分公开发行可转债募集资金投资项目新增实施地点符合公司实际情况，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。基于上述情况，中信证券对牧原股份本次部分公开发行可转债募集资金投资项目新增实施地点无异议。

六、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

3、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

4、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司公开发行可转债募集资金投资项目新增实施地点的核查意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2023年4月28日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-053

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

关于公司为子公司原料采购货款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2022年12月12日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》，公司为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司饲料原料等购销合同给予不超过110.63亿元的担保。为促进下属公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，公司拟增加采购担保额度：为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司及其控股子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）与厦门国贸农林有限公司、大连象屿农产有限公司等供应商于授权期限内（股东大会审议通过之日起至2023年12月31日）所签订的饲料原料等购销合同给予不超过14亿元的担保，在额度内可滚动循环使用，并授权公司经营管理层负责具体实施，担保期限按实际签订的协议履行。

二、担保额度预计如下

■

三、被担保人基本情况

1、公司名称：河南牧原粮食贸易有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：刘发展

4、注册资本：30,000万元人民币

5、注册地址：河南省内乡县灌涨镇灌罗路东侧

6、成立时间：2017年7月21日

7、经营范围：许可项目：粮食收购；食品经营（销售散装食品）；技术进出口；货物进出口；粮食加工食品生产；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；初级农产品收购；贸易经纪；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、经营情况：

截至2022年12月31日，牧原粮贸总资产4,450,816.11万元，负债总额4,419,005.24万元，净资产31,810.87万元。2022年度，牧原粮贸实现营业收入3,898,064.29万元，净利润107.55万元。（数据已经审计）

截至2023年3月31日，牧原粮贸总资产4,804,665.21万元，负债总额4,774,235.77万元，净资产30,429.44万元。2023年1-3月，牧原粮贸实现营业收入628,455.69万元，净利润-1,539.44万元。（数据未经审计）

9、与公司的关系：公司全资子公司。

四、担保事项的主要内容

1、债权人名称：厦门国贸农林有限公司、大连象屿农产有限公司等供应商

2、担保方（保证方）名称：牧原食品股份有限公司

3、被担保方（债务人）名称：河南牧原粮食贸易有限公司及其控股子公司

4、担保总金额：新增不超过人民币14亿元

5、担保期限：担保期限按实际签订的协议履行

6、担保方式：连带责任保证担保

7、具体供应商及担保情况为：

■

五、审议程序

1、董事会意见

（下转239版）