上海海立（集团）股份有限公司
（上接241版）
其中公司已于2022年8月31日发布《关于计提资产减值准备的公告》（临2022-040），披露公司2022年上半年度计提资产减值准备的情况。
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）存货跌价准备
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
单位：万元
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以上计提减值准备共减少公司2022年度净利润7,256.67万元，减少归属于上市公司股东的净利润6,580.70万元。考虑本期转回或转销等的因素后，综合减少公司2022年度净利润653.15万元，减少归属于上市公司股东的净利润615.22万元。
（二）金融资产减值准备
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
单位：万元
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以上计提预期信用损失共减少公司2022年度净利润2,660.83万元，减少归属于上市公司股东的净利润2,150.74万元。考虑本期转回或转销等因素后，综合减少公司2022年度净利润1,882.42万元，减少归属于上市公司股东的净利润1,584.56万元。
（三）无形资产减值准备
无形资产包括土地使用权、软件、客户关系和工业产权及其他，以成本计量。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
单位：万元
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以上计提无形资产减值损失共减少公司2022年度净利润368.70万元，减少归属于上市公司股东的净利润258.09万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提上述资产减值准备，减少公司2022年度净利润10,286.20万元，减少归属于上市公司股东的净利润8,989.53万元。考虑本期转回或转销等的因素后，综合减少公司2022年度净利润2,904.26万元，减少归属于上市公司股东的净利润2,457.88万元。
公司根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。此次计提减值准备对公司2022年度业绩有一定影响，但不会对公司今后的经营产生重大影响。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-017
上海海立（集团）股份有限公司
2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）非公开发行人民币普通股（A股）201,772,151股，募集资金总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币1,578,999,992.90元。
上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。
截至2022年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金56,165.23万元，支付及置换发行费用965.22万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额2,997.45万元；使用54,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司募集资金专项存储账户余额为人民币 49,767.00万元（含利息收入）。2022年公司募投项目使用募集资金50,056.25万元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2021年7月22日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行（以下简称“浦发银行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称“工商银行上海二营”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与保荐机构国泰君安、浦发银行陆家嘴支行及子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司于2021年7月23日披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（临2021-048）。
2022 年7月25日，公司与保荐机构国泰君安、浦发银行陆家嘴支行及全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（以下简称“芜湖新能源”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司于2022年7月27日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2022-036）。
以上符合证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。
（二）募集资金专户存储情况
公司分别在浦发银行陆家嘴支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行（以下简称“中信银行淮海路支行”）、工商银行上海二营开立了募集资金专项存储账户；海立新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户；芜湖新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户。截至2022年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金56,165.23万元，2022年全年募投项目使用募集资金50,056.25万元，其中，新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目投入7,090.28万元，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投入1,360.23万元，偿还有息负债41,605.74万元；支付及置换发行费用人民币0.03万元；收到的银行利息与支付的手续费的净额人民币1,709.40万元。
公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币2,473.11万元（包含增值税）。其中，承销和保荐费用人民币1,500.00万元（包含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币973.11万元（包含增值税）。公司使用自筹资金预先支付其他发行费用人民币921.21万元（包含增值税）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用自筹资金预先支付上述发行费用进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3112号）。
2021年10月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用人民币921.21万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。详见公司于2021年10月29日披露的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（临 2021-063）。
目前，上述自筹资金已经完成置换。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2022年4月27日至2023年4月26日。详见公司于2022年4月29日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2022-016）。
2022年上半年度公司已使用60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2022年下半年度将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金6,000.00万元归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币54,000.00万元暂时补充流动资金。
（四）公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均对该事项发表了意见，同意实施主体由公司控股子公司海立新能源变更为芜湖新能源，并相应调整实施地点及本项目内部投资结构。2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。（详见临2022-009、临2022-015、临2022-028公告）。
2022年8月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》，同意新增本项目的实施地点，新增地点为“上海市浦东新区浦东大道 2748 号”、“上海市浦东新区金苏路 77 号” 以及“上海市金山区金廊公路 7225 号”。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。（详见临2022-042公告）
四、变更募投项目的资金使用情况
截至期末公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照公司《募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告认为，募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2022年7月修订) - 第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了海立股份2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国泰君安认为：海立股份2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，海立股份已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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注：公司募集总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税），以及其他发行费用人民币9,731,078.34元（包含增值税），实际募集资金共计人民币1,569,268,914.56元。
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上海海立（集团）股份有限公司
2022年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
每股派发现金红利0.01元（含税）。其中B股现金红利以美元支付，具体汇率将在权益分派实施公告中明确。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司（母公司）的期末可供股东分配利润为人民币483,836,994.42元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,083,279,406股，以此计算合计拟派发现金红利10,832,794.06元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润35,456,219.97元，现金分红金额占比为30.55%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配预案不涉及差异化分红的情况。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开公司第九届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配的预案》。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配的预案》，监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司2022年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-019
上海海立(集团)股份有限公司
2023年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2023年度日常关联交易需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，不会对关联方形成依赖，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
1、2023年4月12日，公司召开董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《2023年度关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议通过后报公司股东大会批准。
2023年4月26日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《2023年度关联交易的议案》。独立董事就日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事董鑑华、李春荠回避了表决。该议案将提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、经公司第九届董事会第十五次会议、公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署〈综合业务往来框架协议〉暨关联交易的议案》，公司已与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《综合业务往来框架协议》，主要内容为：财务公司在经营许可范围内，为公司及下属子公司提供不超过约定额度的存款、综合授信及其他金融服务，协议有效期为三年。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注1：按市场价格定价，根据实际需求调整。
注2：业务进度未达预期，供货延后。
（三）与财务公司关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、主要关联方介绍
1、上海电气控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市四川中路110号
法定代表人：冷伟青
注册资本：￥10,849,366,000
经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易（除专项规定）,设计、制作、代理发布各类广告;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医疗设备租赁;工程和技术研究和试验发展;软件开发;机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司关系：电气控股为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
法定代表人：秦怿
注册资本：￥2,200,000,000
金融许可证机构编码：L0040H231000001
统一社会信用代码：91310000132248198F
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市静安区北京西路1287号
法定代表人：顾治强
注册资本：￥1,956,123,400
经营范围：接受委托承办国内外机械,建筑,医药,轻工,商业行业的工程设计,工程总承包,工程建设监理,工程设备监理,环境工程设计,电力工程设计,市政专业建设工程设计,编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理,国外经济技术合作业务（按批文内容）,建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务,从事货物及技术的进出口业务,其他印刷、打印、复印,名片印刷,建设项目环境影响评价（详见许可证）,软件开发,从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销售,通信设备、医疗器械的销售,数据处理,水环境污染防治服务,大气环境污染防治服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海海立中野冷机有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区川桥路955号
法定代表人：崔荣生
注册资本：1716.1万美元
经营范围：生产销售自产冷冻冷藏陈列柜、冷冻冷藏库、陈列用货架及冷冻机、冷凝装置等相关设施和陈列柜生产相关部件，经营非自产冷冻冷藏陈列柜、冷冻冷藏库、制冰机及上述产品配套的冷冻机组、冷凝装置和相关之部件及非自产货架的进出口及批发业务，上述产品相关设备的施工、维修和技术咨询服务，以及建筑机电安装工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司持股43%的联营公司
5、无锡雷利电子控制技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股
注册地址：无锡市高浪东路999号B1号楼306室
法定代表人：苏建国
注册资本：￥8,791,209
经营范围：软件、工业自动控制系统装置的研发、销售、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：本公司持股30%的联营公司
6、上海海立集团资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号26幢三层
法定代表人：罗敏
注册资本：￥160,955,688
经营范围：投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司持股49%的联营公司
7、珠海格力电器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：珠海横琴新区汇通三路108号办公608
法定代表人：董明珠
注册资本：￥6,015,730,878
经营范围：货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东
三、关联交易定价政策
公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或行业协会规定为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格提供产品和服务。
财务公司为公司及下属子公司提供相关金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。财务公司向公司及下属子公司发放的贷款条件不高于财务公司向其他第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司及下属子公司发放贷款的条件，并给予公司及下属子公司优于其他第三方的权利；财务公司向公司及下属子公司吸收存款的条件将不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司及下属子公司并无任何强制性义务须将自有资金存款至财务公司；财务公司向公司及下属子公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改造，向上海电气控股集团有限公司及其下属公司采购设备改造所需的相关设备及相关材料；公司及子公司为了扩大产品产能，向上海市机电设计研究院有限公司等采购项目设计施工服务和节能管理服务。公司及子公司通过上海电气控股集团有限公司的下属公司对外采购制冷设备的相关材料；向无锡雷利电子控制技术有限公司采购电控部品。为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司与财务公司签署《综合业务往来框架协议》。
公司及子公司为多渠道拓展销售，向珠海格力电器股份有限公司及其下属公司销售空调压缩机和采购原材料；向上海电气控股集团有限公司及其下属公司提供风电配套用特种制冷设备、供应零部件，销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料等，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-027
上海海立（集团）股份有限公司
关于2023年第一季度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
为真实反映公司2023年第一季度的财务和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对各类资产进行了全面的清理及逐一分析，基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）存货跌价准备
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
单位：万元
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注：上表个别数据如存在尾差，系计算时四舍五入所致。以下各表同。
以上计提减值准备共减少公司2023年第一季度净利润1,303.27万元，减少归属于上市公司股东的净利润828.98万元。考虑本期转回或转销等的因素后，综合减少公司2023年第一季度净利润185.31万元，减少归属于上市公司股东的净利润121.80万元。
（二）金融资产减值准备
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
单位：万元
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以上计提预期信用损失共减少公司2023年第一季度净利润95.00万元，减少归属于上市公司股东的净利润73.15万元。考虑本期转回或转销等因素后，综合减少公司2023年第一季度净利润85.93万元，减少归属于上市公司股东的净利润66.72万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提上述资产减值准备，减少公司2023年第一季度净利润1,398.27万元，减少归属于上市公司股东的净利润902.13万元。考虑本期转回或转销等的因素后，综合减少公司2023年第一季度净利润271.24万元，减少归属于上市公司股东的净利润188.52万元。
公司根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。此次计提减值准备对公司2023年第一季度业绩有一定影响，但不会对公司今后的经营产生重大影响。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-015
上海海立(集团)股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第二十一次会议于 2023 年 4月 26日在公司召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《2022 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
二、审议通过《2022年度财务决算及 2023年度预算》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
三、审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
监事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司 2022年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
四、审议通过《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
五、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
七、审议通过《2022年度利润分配的预案》。
监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司 2022年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
八、审议通过《2023年度关联交易的议案》。
监事会认为：公司关联交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
九、审议通过《2023年度对外担保的议案》。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
十、审议通过《2023年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
十一、 审议通过《2023年度开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案》。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
十二、 审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
十三、审议通过《关于聘任 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
十四、 审议通过《关于终止海立国际（香港）有限公司与印度VOLTAS 合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。
监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
十五、 审议通过《2023年第一季度报告》。
监事会认为：公司 2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2023年第一季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；监事会在提出本意见前未发现参与 2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-020
上海海立(集团)股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人范围:本公司全资或控股子公司；
● 计划担保金额:2023年度对外担保余额最高不超过249,350万元；
● 担保余额：截至2023年3月31日，本公司对外担保余额为52,636万元；
● 是否存在反担保：各子公司按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保；
● 本公司无逾期对外担保；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，2023年度担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：被担保人南昌海立电器有限公司、绵阳海立电器有限公司、安徽海立精密铸造有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、海立马瑞利汽车系统有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度对外担保的议案》。2023年度海立股份对外担保余额最高不超过249,350万元，均为公司对全资或控股子公司提供担保。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
单位：万元
■
二、被担保人基本情况
（一）资产负债率70%以上的子公司
1、南昌海立电器有限公司(以下简称:南昌海立)
与本公司关系：公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司
注册资本：81,500万元
法定代表人：李海滨
注册地址：江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号
经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为553,084万元，总负债为446,787万元，流动负债为440,073万元，净资产为106,297万元，2022年度营业收入592,652万元，净利润1,678万元。
2、绵阳海立电器有限公司(以下简称:绵阳海立)
股权比例：海立电器持股51%，绵阳市宏发机械制造有限责任公司持股29%，四川长虹电器股份有限公司持股20%
注册资本：11,400万元
法定代表人：李海滨
注册地址：绵阳经济技术开发区绵阳大道188号
经营范围：经营本企业研发、制造的制冷空调压缩机及相关产品、技术的进出口业务和企业所需材料、零配件、备件的进出口业务，并对产品提供售前、售后服务。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为85,744万元，总负债为71,747万元，流动负债为70,612万元，净资产为13,997万元，2022年度营业收入102,033万元，净利润1,692万元。
3、安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)
股权比例：公司持股66.08%，含山县城市建设投资有限公司持股20.76%，含山晖锋商贸有限公司持股6.92%，上海金投实业有限公司持股6.24%
注册资本：33,061 万元
法定代表人：崔荣生
注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区
经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为115,181万元，总负债为85,238万元，流动负债为83,818万元，净资产为29,942万元，2022年度营业收入91,832万元，净利润-7,248万元。
4、上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)
股权比例：公司持股70%，上海宸虎企业管理咨询合伙企业持股30%
注册资本：4,000万元
法定代表人：崔荣生
注册地址：上海市宝山区泰和路1405号-1
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的组装、销售及维修；从事制冷科技、温度调节控制设备科技领域技术开发、技术咨询；制冷、温度调节控制相关零部件的销售；从事货物及技术的进出口业务。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为12,654万元，总负债为9,432万元，流动负债为9,432万元，净资产为3,222万元，2022年度营业收入11,845万元，净利润20万元。
5、海立马瑞利汽车系统有限公司(以下简称:海立马瑞利汽车系统)
股权比例：公司控股子公司海立马瑞利控股有限公司的全资子公司
注册资本：31,686.1595万元
法定代表人：朱浩立
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888C楼
经营范围：一般项目：制冷、空调设备销售；气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备销售；新能源汽车科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让；电气设备修理；货物进出口，技术进出口。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为125,331万元，总负债为93,352万元，银行贷款总额为71,257万元，流动负债为86,542万元，净资产为31,979万元，2022年度营业收入108,623万元，净利润1,056万元。
（二）资产负债率70%以下的子公司
1、上海海立电器有限公司（以下简称：海立电器）
股权比例：公司持股75%，江森自控日立空调贸易（香港）有限公司持股25%
注册资本：27,304万美元
法定代表人：缪骏
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号
经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为531,734万元，总负债为249,789万元，银行贷款总额为80,060万元，流动负债为180,610万元，净资产为281,945万元，2022年度营业收入281,876万元，净利润15,795万元。
2、杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：16,000万元
法定代表人：罗敏
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道东桥路7号
经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；模具制造；摩托车零部件研发。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为216,834万元，总负债为138,271万元，流动负债为102,483万元，净资产为78,563万元，2022年度营业收入208,694万元，净利润8,361万元。
3、海立国际（香港）有限公司(以下简称:海立香港)
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：568,140,586元港币
法定代表人：袁苑
注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座9楼901-903室
经营范围：空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为204,952万元，总负债为117,221万元，银行贷款总额为55,550万元，流动负债为72,777万元，净资产为87,731万元，2022年度营业收入161,302万元，净利润11,001万元。
4、芜湖海立新能源技术有限公司(以下简称:芜湖新能源)
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：朱浩立
注册地址：芜湖经济技术开发区万春路66号
经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；货物进出口；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，该公司期末总资产为26,466万元，总负债为1,123万元，流动负债为1,123万元，净资产为25,343万元，2022年度营业收入0万元，净利润-157万元。
三、担保协议的主要内容
2023年度海立股份对外担保余额最高不超过249,350万元，分别为资产负债率70%以上的子公司南昌海立担保70,000万元、海立马瑞利汽车系统担保60,000万元、绵阳海立担保20,000万元、安徽海立担保15,000万元、海立特冷担保1,800万元，为资产负债率70%以下的子公司海立电器担保10,000万元、杭州富生15,000万元、海立香港55,550万元、芜湖新能源2,000万元。
上述对外担保额度有效期为公司2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。各子公司按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保。
提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。
四、董事会意见
2023年度公司提供担保的对象全部为全资或控股子公司。上述被投资公司因正常的生产经营和项目投资需要向银行、财务公司等申请贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。
上述担保仅限于公司及全资或控股子公司之间，控股子公司的其他少数股东按照持股比例提供融资担保。
独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见，认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2023年3月31日，本公司对外担保余额为52,636万元，均为公司对全资或控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日归属于母公司所有者权益）的8.63%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-021
上海海立(集团)股份有限公司
关于2023年度开展远期外汇交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易目的：鉴于国际金融环境及汇率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率波动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。公司拟开展远期外汇交易，以有效控制和规避外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响。
● 交易品种：远期结售汇业务，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率；并只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。
● 交易工具：远期结售汇合约。
● 交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。
● 交易金额：最高余额不超过等值1亿美元，在有效期内滚动使用；有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值1亿美元。
● 已履行及拟履行的审议程序：本事项经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：公司开展远期外汇交易遵循锁定汇率风险的原则，不以投机为目的，但进行远期外汇交易仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险和回款预测风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《2023年度开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案》。因经营需要，公司 2023年计划开展远期外汇交易，该议案尚须提请公司股东大会审议。具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
鉴于国际金融环境及汇率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率波动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。公司拟开展远期外汇交易，以有效控制和规避外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响。
公司拟开展的远期外汇交易，是为满足公司出口业务及境外经营业务的需要，不进行以盈利为目的的外汇交易，不做投机性、套利性的交易操作，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。
（二）交易金额
根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2023年度拟开展远期外汇交易的最高余额不超过等值1亿美元，在有效期内滚动使用。有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值1亿美元。
（三）资金来源
资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司开展的远期外汇交易业务为远期结售汇业务，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率；并只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。
（五）交易期限
本次授权额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
二、交易风险分析
1、汇率波动风险：外汇波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于结售汇当期公司的记账汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而导致公司汇兑损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，从而造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
三、公司采取的风控措施
公司进行的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，并积极采取相关风险控制措施：
1、公司财务运营部制定了《金融衍生品交易管理办法》，规定了公司的远期外汇业务以正常生产经营为基础，以有效控制和规避汇率风险为目的，不得进行以投机为目的的外汇交易。要求相关子公司设立外汇风险管理机构，并建立岗位责任制，确保办理不相容岗位相互分离、制约和监督。要求制定预警、止损机制，如遇重大市场及汇率变化时，应及时进行汇总分析，并及时向公司汇报。
2、公司风控管理部监督远期外汇交易，将不定期对远期外汇交易业务进行专项审计。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收款项的管理，积极催收应收账款，并为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠货款引起的违约风险。
4、公司所有的远期外汇交易业务均以真实的经营业务为基础，远期结售汇合同的外币金额不超过对外汇收支金额的谨慎预测。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关交易的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行远期外汇交易业务，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的远期外汇交易进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、独立董事意见
公司开展的远期外汇交易以真实的经营业务为基础，根据出口业务及境外经营业务的需要实施，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。公司编制了《关于开展远期外汇交易的可行性分析报告》，并已制定《金融衍生品交易管理办法》，明确了相关业务流程，制订了相关业务风险控制措施。
本次开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在最高余额不超过等值1亿美元范围内开展远期外汇交易业务。
本事项尚需提请股东大会审议。为及时开展远期外汇交易，同时提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会转授权经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相关手续。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-022
上海海立(集团)股份有限公司
关于归还募集资金并继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 补充流动资金额：不超过5亿元人民币。
● 使用期限：自上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内，即2023年4月26日至2024年4月25日。
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，公司已非公开发行人民币普通股（A股）股票 201,772,151股，发行价格为每股7.90元，募集资金总额为 1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为1,578,999,992.90元。
截至2021年7月12日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字[2021]17425号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2022年4月27日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用合计不超过6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。独立董事、监事会、独立财务顾问已对上述事项发表了明确同意的意见。
截至2023年4月26日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金足额归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金56,165.23万元，支付及置换发行费用965.22万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额2,997.45万元，使用54,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司募集资金专项存储账户中的余额为49,767.00万元（含利息收入）。
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
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截至2023年3月31日，募集资金专储账户的余额为417,564,765.92元 （含募集资金银行存款产生的利息）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。
此次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及是否符合监管要求
2023年4月26日，公司召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定发表了专项意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划及审议程序符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，在保障资金安全的前提下，足额归还前次临时补充流动资金的款项后，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司此次在使用期限内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司将不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、上网公告附件
1、公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关审议事项发表的独立意见；
2、国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
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上海海立（集团）股份有限公司
关于拟续聘审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2021年度）业务收入为人民币68.25亿元，其中审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币 31.81 亿元。
普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
拟担任项目合伙人及签字注册会计师：张炜彬，注册会计师协会执业会员， 于2011年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年起开始在普华永道中天执业，自2023年起为公司提供审计服务，近三年已签署2家上市公司审计报告。
张炜彬先生为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
拟担任项目质量控制复核人：雷放，中国注册会计师，于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年起开始在普华永道中天执业，自2023年起为公司提供审计服务，近三年已复核6家上市公司审计报告。
雷放先生为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
本期拟签字注册会计师：蒋梦静，注册会计师协会执业会员，于2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年起开始在普华永道中天执业，自2021年起为公司提供审计服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。
蒋梦静女士为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有5年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2.诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为本公司的2023年度审计机构，普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师张炜彬、拟签字注册会计师蒋梦静和拟担任项目质量控制复核人雷放近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构等的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天拟受聘为本公司的2023年度审计机构，普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师张炜彬、拟签字注册会计师蒋梦静和拟担任项目质量控制复核人雷放均不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022年度普华永道中天审计费用为人民币919万元（包含所有费用），其中财务审计费用719万元，内部控制审计费用200万元。2022年度审计费用比上年度增加165.8万元，主要系本期新增海立马瑞利控股有限公司及子公司年度审计服务所致。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2023年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，审计费用与2022年度保持一致。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定2023年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，认为普华永道中天遵循独立、客观、公正的原则，执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在2022年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通，确保财务报告独立、客观、准确，同意将议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：
普华永道中天具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构并支付其2022年度审计费用事项经董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意该项议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况。
公司第九届董事会第二十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请普华永道中天为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2022年度审计费用919万元。
本次聘任2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司第九届董事会审计委员会第十三次会议纪要；
4、拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
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上海海立（集团）股份有限公司
关于境外投资设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次投资的终止，公司尚未产生投资支付款项；根据《合资经营协议》的约定，公司亦无需就本次投资的终止支付费用。故上述事项不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
一、投资情况概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于海立香港与印度 VOLTAS 合资新建空调压缩机工厂项目的议案》，公司拟以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为投资主体，与印度公司VOLTAS LIMITED（以下简称“VOLTAS”） 合资新建空调压缩机工厂（以下简称“合资公司”）。2022年4月30日，公司、海立香港及VOLTAS签订了《合资经营协议》。具体情况详见公司披露的《关于境外投资设立合资公司签约的公告》（临 2022-025）。
二、本次投资进展情况
《合资经营协议》约定先决条件为“就成立合资公司及履行交易协议下的义务，各方应已经取得相关内部、外部的批准及备案程序”。合资各方均积极努力推进相关批准及备案程序，但至今尚未能获得本次投资实施所必须的当地政府对于境外直接投资的批准。由于该项先决条件长期无法达成，本次投资无法实质性推进和实施。
公司于2023年4月26日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止海立国际（香港）有限公司与印度VOLTAS 合资新建空调压缩机工厂项目的议案》，拟终止本次投资，并与VOLTAS公司签署相关终止协议。
三、本次投资终止对公司的影响
本次投资未能在双方协议内获得当地政府审批，投资的先决条件未能成就；投资事项尚处于前期审批阶段，公司并未就合资公司事项支付投资款项。根据《合资经营协议》的约定，公司及海立香港亦无需就本次投资的终止支付费用。本次投资的终止不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司将持续维护印度市场的布局，保持与各方的良好合作关系，并继续加强研发创新，优化产品结构，采取积极措施提升产品供应能力和市场占有率，力争以优异的市场业绩回馈投资者。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
（下转243版）
